上市公司并购重组法律法规汇编(DOC 469页)[最新实用型资料]
上市公司重大资产重组法律法规汇编
上市公司重大资产重组法律法规汇编上市公司重大资产重组法律法规汇编一、引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过重大合并、购并、分立、重整、资产交换、资产出售等转让方式进行的，可能导致公司资产重组后的经营方针和主营业务发生重大变化，可能对公司股票价格产生显著影响的重大事项。
为了规范上市公司重大资产重组行为，保护中小投资者的利益，国家法律法规制定了一系列规定，并对上市公司的重大资产重组行为进行监管和监督。
二、公司法根据《中华人民共和国公司法》，上市公司是指公司股份已经在中国证券交易所或者其他法律法规规定的场所，公开发行并在证券市场流通的公司股票。
公司法对上市公司的组织、运营、治理和监管等方面进行了详细规定。
三、证券法《中华人民共和国证券法》是中国资本市场的基础性法律，其中包含了对上市公司资产重组的相关规定。
根据该法规，上市公司的重大资产重组必须符合法律法规和监管部门的要求，必须经过股东大会的审议和监管机构的批准，且必须向投资者充分披露有关信息。
四、证券交易所规则中国证券交易所制定了一系列规则，以约束上市公司的重大资产重组行为。
这些规则包括但不限于《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组审核规则》等。
上市公司在进行重大资产重组时，必须遵守交易所规则，履行相关程序，且必须经过交易所的审核和批准。
五、证券监督管理机构规定中国证券监督管理委员会及其派出的地方证监局是中国资本市场的监管机构，在上市公司重大资产重组方面也有一系列的规定。
这些规定主要包括《上市公司重大资产重组管理办法实施细则》、《关于上市公司重大资产重组的通知》等。
上市公司在进行重大资产重组时，必须履行监管机构规定的程序，且必须经过相关监管机构的审核和批准。
六、会计准则上市公司进行重大资产重组时，必须按照会计准则的规定进行会计处理。
中国采用的会计准则主要包括《中华人民共和国企业会计准则》和《中华人民共和国证券发行上市规定》等。
会计准则对上市公司资产重组的会计处理进行了详细规定，要求上市公司按照规定的程序和方法进行会计核算，并将相关信息进行披露。
上市公司并购重组的主要法律法规
上市公司并购重组的主要法律法规上市公司并购重组的主要法律法规一、引言随着市场经济的发展，上市公司并购重组在经济活动中扮演着重要角色。
为规范并购重组行为，保护各方利益，国家制定了一系列法律法规，对上市公司并购重组进行指导和监管。
本文将主要介绍上市公司并购重组的主要法律法规。
二、公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基础法律。
在上市公司并购重组中，公司法起着关键作用。
根据公司法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 合并与分立：根据公司法第四十六条，上市公司的合并与分立需经过全体股东会议的审议通过，并依法报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。
2. 收购要约：根据公司法第六十九条，当任何人或者公司以股份或者财产等方式收购上市公司股份达到一定比例时，需依法向全体股东发出书面收购要约。
3. 内幕交易：根据公司法第七十五条，上市公司及其董事、高级管理人员在未公开的重大信息的基础上进行交易被视为内幕交易，并违反法律规定。
三、证券法《中华人民共和国证券法》是我国资本市场的基本法律。
在上市公司并购重组中，证券法起着重要作用。
根据证券法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 上市公司信息披露：根据证券法第七十四条，上市公司在并购重组期间应及时履行信息披露义务，确保投资者获得合法、准确、完整的信息。
2. 上市公司内幕交易禁止：根据证券法第七十六条，上市公司及其董事、监事、高级管理人员在未公开重大信息的情况下进行交易是被禁止的。
3. 收购要约：根据证券法第一百六十条，收购上市公司股份需遵守相关法律法规，依法向全体股东发出收购要约。
四、反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断的基本法律。
在上市公司并购重组中，反垄断法起着重要作用。
根据反垄断法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 市场份额控制：根据反垄断法第二十四条，上市公司并购后形成垄断地位，将对市场造成限制竞争的影响，若市场份额达到一定比例，需报国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）核准。
重组并购适用法律法规(2篇)
第1篇一、引言随着我国市场经济的发展，企业间的重组并购日益增多，成为企业实现战略目标、优化资源配置、提升竞争力的有效途径。
重组并购涉及的法律问题复杂，涉及多个法律法规。
本文将简要介绍我国重组并购适用的主要法律法规，以期为相关企业提供参考。
二、重组并购概述重组并购是指企业通过购买、合并、吸收等方式，改变企业组织结构、资产和负债关系，实现资源优化配置的过程。
根据并购双方的关系，重组并购可分为以下几种类型：1. 同业并购：并购双方属于同一行业，通过并购实现行业整合。
2. 横向并购：并购双方属于不同行业，但具有某种关联性，通过并购实现产业链的延伸。
3. 纵向并购：并购双方属于同一产业链上的不同环节，通过并购实现产业链的整合。
4. 并购重组：并购方与被并购方在资产、负债等方面进行重组，实现资源优化配置。
三、重组并购适用法律法规1. 《公司法》《公司法》是我国规范公司设立、组织、经营和终止的基本法律。
在重组并购过程中，并购双方需遵循《公司法》的相关规定，包括：（1）股东会、董事会、监事会的组成及职权；（2）公司章程的制定与修改；（3）公司注册资本、股份发行、转让等事项；（4）公司合并、分立、解散、清算等事项。
2. 《证券法》《证券法》是我国规范证券市场的基本法律，涉及重组并购的相关规定包括：（1）证券发行与交易；（2）信息披露；（3）证券服务机构；（4）证券违法行为的法律责任。
3. 《上市公司收购管理办法》《上市公司收购管理办法》是我国规范上市公司收购的基本规章，涉及重组并购的相关规定包括：（1）上市公司收购的申请与审批；（2）上市公司收购的信息披露；（3）上市公司收购的资金来源；（4）上市公司收购的监管措施。
4. 《反垄断法》《反垄断法》是我国规范市场竞争秩序的基本法律，涉及重组并购的相关规定包括：（1）经营者集中；（2）滥用市场支配地位；（3）垄断协议；（4）滥用行政权力排除、限制竞争。
5. 《国有资产法》《国有资产法》是我国规范国有资产管理的法律，涉及重组并购的相关规定包括：（1）国有资产的范围；（2）国有资产的管理体制；（3）国有资产的评估、处置；（4）国有资产的保值增值。
上市公司并购重组的主要法律法规
上市公司并购重组的主要法律法规在当今的经济市场中，上市公司的并购重组活动日益频繁，成为了企业发展壮大、优化资源配置以及提升市场竞争力的重要手段。
然而，这一复杂的经济行为必须在法律法规的框架内进行，以保障市场的公平、公正和透明，保护投资者的合法权益。
下面我们就来详细了解一下上市公司并购重组的主要法律法规。
首先，是规范上市公司并购重组的基础性法律。
它对证券的发行、交易、上市公司的收购等方面进行了总体性的规定，为并购重组活动提供了基本的法律框架。
其中，关于上市公司收购的章节明确了收购的方式、程序和信息披露要求等重要内容。
在上市公司并购重组中也发挥着关键作用。
它涉及到公司的设立、组织形式、股权转让等方面的规定。
在并购重组过程中，公司的合并、分立、增减注册资本等行为都需要遵循的相关要求。
例如，公司合并时，需要按照法定程序通知债权人，并对债务的承担做出明确安排。
是专门针对上市公司重大资产重组活动制定的重要规章。
该办法详细规定了重大资产重组的认定标准、程序、信息披露要求以及相关监管措施。
对于构成重大资产重组的交易，需要经过严格的审批程序，包括董事会和股东大会的审议，并及时向证券监管部门报送相关材料进行核准或备案。
则侧重于规范上市公司的收购行为。
它明确了收购人的资格、收购的方式和程序、要约收购和协议收购的具体要求等。
同时，对于收购过程中的权益变动披露、禁止的收购行为以及收购后的限制等方面都做出了详细规定，以防止收购过程中的操纵市场、内幕交易等违法行为。
此外，也与上市公司并购重组密切相关。
如果并购重组行为可能导致市场垄断，影响市场竞争秩序，就需要依据进行反垄断审查。
这一审查旨在确保并购重组不会削弱市场竞争，保护消费者的利益和社会公共利益。
在信息披露方面，上市公司并购重组需要严格遵守。
及时、准确、完整地披露与并购重组相关的信息，包括交易的目的、方案、进展情况以及对公司财务状况和经营成果的影响等，是保障投资者知情权的重要措施。
上市公司并购重组法律法规汇编(DOC 469页)
上市公司并购重组法律法规汇编(DOC 469页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑上市公司并购重组法律法规汇编目录1、重大资产重组管理办法及相关规定 (8)1.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 (8)1.2 上市公司重大资产重组管理办法 (10)1.3 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 (27)1.4 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (27)2、收购管理办法及相关规定 (29)2.1 关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定 (29)2.2 上市公司收购管理办法（2012年修订） (31)3、证券期货法律适用意见 (59)3.1 证券期货法律适用意见第5号《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 (59)3.2 证券期货法律适用意见第7号《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见 (62)3.3 证券期货法律适用意见第8 号《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见 (62)3.4 《证券期货法律适用意见第9号上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见 (63)3.5 证券期货法律适用意见第10号《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 (63)3.6 证券期货法律适用意见第11号《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见 (64)3.7 证券期货法律适用意见第12号《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见 (64)3.8证券期货法律适用意见第4号《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见 (65)4、上市公司监管指引 (67)4.1上市公司监管指引第1号《上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》 (67)4.2 上市公司监管指引第4号《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 (67)5、上市部关于重大资产重组常见问题解答 (69)5.1 上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (69)5.2 股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (71)5.3 请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (71)5.4 请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (72)5.5 请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (72)5.6 投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (73)5.7 如何计算一致行动人拥有的权益？ (73)5.8 自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (73)5.9 上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (73)5.10 并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (74)5.11 BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (75)5.12 对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (75)5.13 上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？765.14 在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (76)5.15在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (77)5.16 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (78)5.17 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (79)5.18 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (79)5.19 在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (80)5.20 收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (81)5.21 重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (81)5.22 外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (81)5.23 证监会对短线交易的处理措施是什么？ (82)5.24 上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (83)5.25 上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (84)5.26 上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (85)5.27 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (86)5.28 重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (86)5.29 《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (88)5.30 上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (88)5.31 在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (89)5.32 上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (90)5.33 上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (91)5.34 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答91 5.35 上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (93)5.36 上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (94)5.37 上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (94)5.38 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？ (94)5.39 《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (94)5.40 重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答 (95)5.41 上市公司向中国证监会申报重大资产重组申请时，对申报材料有何数量及格式要求 (95)5.42 关于并购重组配套融资问题 (96)5.43 关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答 (96)6、并购重组共性问题审核意见关注要点 (97)关注一：交易价格公允性 (97)关注二：盈利能力与预测 (100)关注三：资产权属及完整性 (102)关注四：同业竞争 (106)关注五：关联交易 (107)关注六：持续经营能力 (109)关注七：内幕交易 (109)关注八：债权债务处置 (110)关注九：股权转让及权益变动 (111)关注十：过渡期间损益安排 (112)关注十一：收购资金来源 (113)关注十二：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性 (114)关注十三：实际控制人变化 (115)关注十四：矿业权的信息披露与评估 (115)关注十五、审计机构与评估机构独立性 (117)7、申报及信息披露 (117)7.1 上市公司重大资产重组申报工作指引 (117)7.2 关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知 (119)7.3 关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定 (126)7.4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件 (154)7.5 信息披露内容与格式准则－15号权益变动报告书 (172)7.6 信息披露内容与格式准则－16号上市公司收购报告书 (187)7.7 信息披露内容与格式准则－17号要约收购报告书 (203)7.8 信息披露内容与格式准则－18号被收购公司董事会报告书 (218)7.9 信息披露内容与格式准则－19号豁免要约收购申请文件 (224)8、上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 (229)第一号信息披露业务办理流程 (229)第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） (234)第三号资产评估相关信息披露 (243)第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交 (245)第五号立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项 (247)第六号上市公司现金选择权业务指引（试行） (249)第七号借壳上市的标准和条件 (253)第八号上市公司重大资产重组预案公告格式指引 (255)第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行） (264)第十号重组公司持续信息披露 (267)9、深圳证券交易所并购重组相关规章 (272)9.1 深交所上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 (272)9.2 深交所信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组 (283)9.3 深交所信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露 (342)9.4 深交所信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组风险的披露 (347)9.5 深交所信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露 (350)9.6 深交所信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组预案审核关注要点（已废止） (353)9.7 深交所信息披露业务备忘录第18号——重大资产重组持续信息披露规范要求 3539.8 上市公司要约收购业务指南 (354)9.9 深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订） (358)9.10 深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订） (365)9.11 关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知 (367)9.12 关于严格执行《上市公司收购管理办法》等有关规定的通知 (368)9.13 中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项 (369)9.14 中小企业板信息披露业务备忘录第18 号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 (380)9.15 中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项 (389)9.16 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 (392)9.17创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项 (397)10.会计税收 (411)10.1 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 (411)10.2 企业重组业务企业所得税管理办法 (417)10.3 国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告 (427)11、其他相关文件及规定 (428)11.1 国务院关于促进企业兼并重组的意见 (428)11.2 关于国有企业改制重组中引入民间投资的指导意见 (433)11.3 上市公司非公开发行股票实施细则 (435)11.4 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法. (442)11.5 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知. (456)11.6 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订） (458)11.7 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 (467)1、重大资产重组管理办法及相关规定1.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定中国证券监督管理委员会令第73号《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》已经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过，现予公布，自2011年9月1日起施行。
公司并购重组相关法律法规
公司并购重组相关法律法规This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 2020公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705）一、法律：1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行）3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行）4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行）二、行政法规和法规性文件：1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号）2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日）3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号）4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号）三、部门规章及规范性文件：（一）中国证券监督管理委员会1、部门规章《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号）《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号）《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第103号）《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号）2、部门规范性文件《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号）《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号）《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号）《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号）《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]25号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]26号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]24号）《中国证券监督管理委员会公告(2014)34号――非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（2014年7月23日实施，证监会公告[2014]34号）《上市公司并购重组审核工作规程》（证监会发布，2016年3月25日实施）《中国证券监督管理委员会公告[2016]18号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月8日实施，证监会公告[2016]18号）《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016修订）》（2016年9月9日发，证监会公告[2016]16号）《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》（2016年9月9日发，证监会公告[2016]17号）（二）中国银行业监督管理委员会1、《商业银行并购贷款风险管理指引（2015年修订）》（2015年2月10日实施，银监发[2015]5号）（三）国家税务总局1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2013年12月1日实施，国家税务总局公告2013年第66号）2、《国家税务总局公告2015年第48号――关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年6月24日实施，国家税务总局公告2015年第48号）（三）最高人民法院1、《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（2014年6月3日实施，法发[2014]7号）（四）多部门联发1、《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》（工业和信息化部、中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会(含原国家发展计划委员会、原国家计划委员会)、商务部联合发布，2014年10月24日实施）2、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（2014年12月25日实施，财税[2014]109号）3、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布，2006年1月31日起实施）4、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号，自2007年7月1日起实施）（五）商务部1、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（自2006年9月8日起实施）（六）国务院国有资产监督管理委员会1、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国务院国有资产监督管理委员会，国资发产权[2007]09号，2007年6月28日）2、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号，2009年6月24日）四、行业规定1、《上市公司收购母公司无形资产信息披露问题通知》（上海证券交易所发，2000年12月7日实施）2、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<挂牌公司并购重组业务问答(一)>的通知》（股转系统发，2016年3月15日实施）3、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<挂牌公司并购重组业务问答(二)>的通知》（股转系统发，2016年6月16日实施）4、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南>的公告》（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]71号）5、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》的公告（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]72号）6、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)>的公告股转系统公告》（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]70号）7、《中国资产评估协会关于印发<资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露>的通知(2015修订)》（2015年7月22日实施，中评协[2015]67号）。
公司并购重组相关法律法规
公司并购重组相关法律法规公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705）一、法律：1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行）3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行）4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行）二、行政法规和法规性文件：1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号）2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日）3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号）4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号）三、部门规章及规范性文件：（一）中国证券监督管理委员会1、部门规章1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号）1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号）1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第103号）1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号）2、部门规范性文件2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号）2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号）2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号）2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号）2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）2.7《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]25号）2.8《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]26号）2.9《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]24号）2.10《中国证券监督管理委员会公告(2014)34号――非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（2014年7月23日实施，证监会公告[2014]34号）2.11《上市公司并购重组审核工作规程》（证监会发布，2016年3月25日实施）2.12《中国证券监督管理委员会公告[2016]18号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月8日实施，证监会公告[2016]18号）2.13《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016修订）》（2016年9月9日发，证监会公告[2016]16号）2.14《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》（2016年9月9日发，证监会公告[2016]17号）（二）中国银行业监督管理委员会1、《商业银行并购贷款风险管理指引（2015年修订）》（2015年2月10日实施，银监发[2015]5号）（三）国家税务总局1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2013年12月1日实施，国家税务总局公告2013年第66号）2、《国家税务总局公告2015年第48号――关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年6月24日实施，国家税务总局公告2015年第48号）（三）最高人民法院1、《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（2014年6月3日实施，法发[2014]7号）（四）多部门联发1、《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》（工业和信息化部、中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会(含原国家发展计划委员会、原国家计划委员会)、商务部联合发布，2014年10月24日实施）2、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（2014年12月25日实施，财税[2014]109号）3、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布，2006年1月31日起实施）4、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号，自2007年7月1日起实施）（五）商务部1、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（自2006年9月8日起实施）（六）国务院国有资产监督管理委员会1、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国务院国有资产监督管理委员会，国资发产权[2007]09号，2007年6月28日）2、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号，2009年6月24日）四、行业规定1、《上市公司收购母公司无形资产信息披露问题通知》（上海证券交易所发，2000年12月7日实施）2、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<挂牌公司并购重组业务问答(一)>的通知》（股转系统发，2016年3月15日实施）3、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<挂牌公司并购重组业务问答(二)>的通知》（股转系统发，2016年6月16日实施）4、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南>的公告》（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]71号）5、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》的公告（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]72号）6、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)>的公告股转系统公告》（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]70号）7、《中国资产评估协会关于印发<资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露>的通知(2015修订) 》（2015年7月22日实施，中评协[2015]67号）。
上市公司重大资产重组法律法规汇编
上市公司重大资产重组法律法规汇编咱们先来说说这上市公司重大资产重组，这事儿可真是不简单呐！就拿我身边的一个例子来讲，我有个朋友在一家上市公司工作，他们公司当时就面临着重大资产重组的问题。
那阵子，整个公司上下那叫一个紧张忙碌。
各个部门的人都在为这事奔波，财务的在算各种账目，法务的在研究一堆堆的法律法规，就连平时比较悠闲的行政部门都忙得脚不沾地。
咱们回到正题，来聊聊这相关的法律法规。
首先得知道，上市公司重大资产重组可不是随随便便就能搞的，那得有严格的规定和程序。
比如说，《证券法》里就对上市公司的信息披露有明确要求。
要是在资产重组过程中，信息披露不准确、不及时，那可就麻烦大了！这就好比你要出门旅行，得先告诉大家你去哪儿、怎么去、啥时候回，不能让人干等着瞎猜。
还有《上市公司重大资产重组管理办法》，这里面对于重组的标准、程序、审核等方面都有详细的说明。
比如说，什么样的资产能重组，什么样的不能，那都规定得明明白白。
就像你去超市买东西，得清楚哪些在你的购物清单上，哪些不在。
另外，《公司法》在这方面也发挥着重要作用。
涉及到公司的股权结构调整、股东权益保护等，都得按照法律来。
不能说想怎么改就怎么改，得保障每个股东的合法权益。
再说说《反垄断法》，要是这资产重组有可能导致垄断，那可不行。
这就像在一个市场里，不能让一家独大，得让大家都有公平竞争的机会。
这些法律法规就像是一道道关卡，上市公司得一个个闯过去，才能顺利完成重大资产重组。
回想我朋友他们公司那阵子，真是如临大敌。
每一步都小心翼翼，生怕违反了哪条规定。
大家都知道，一旦出了岔子，那对公司的影响可不是一星半点。
总之，上市公司重大资产重组是个严肃又复杂的事儿，相关的法律法规那是必须得遵守。
这不仅是对公司的负责，也是对广大投资者的负责。
希望每家上市公司在进行重大资产重组时，都能顺顺利利，合法合规，让公司发展得越来越好！。
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上市公司并购重组法律法规汇编目录1、重大资产重组管理办法及相关规定 (7)1.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 (7)1.2 上市公司重大资产重组管理办法 (9)1.3 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 (25)1.4 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (26)2、收购管理办法及相关规定 (28)2.1 关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定 (28)2.2 上市公司收购管理办法（2012年修订） (30)3、证券期货法律适用意见 (57)3.1 证券期货法律适用意见第5号《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 (57)3.2 证券期货法律适用意见第7号《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见 (60)3.3 证券期货法律适用意见第8 号《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见 (60)3.4 《证券期货法律适用意见第9号上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见 (61)3.5 证券期货法律适用意见第10号《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 (61)3.6 证券期货法律适用意见第11号《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见 (62)3.7 证券期货法律适用意见第12号《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见 (62)3.8证券期货法律适用意见第4号《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见 (63)4、上市公司监管指引 (64)4.1上市公司监管指引第1号《上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》 (64)4.2 上市公司监管指引第4号《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 (65)5、上市部关于重大资产重组常见问题解答 (67)5.1 上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (67)5.2 股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (69)5.3 请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (69)5.4 请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (69)5.5 请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (70)5.6 投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (70)5.7 如何计算一致行动人拥有的权益？ (71)5.8 自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (71)5.9 上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (71)5.10 并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (72)5.11 BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (72)5.12 对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (73)5.13 上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？735.14 在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (74)5.15在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (75)5.16 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (76)5.17 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (76)5.18 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (77)5.19 在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (78)5.20 收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (78)5.21 重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (79)5.22 外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (79)5.23 证监会对短线交易的处理措施是什么？ (80)5.24 上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (80)5.25 上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (82)5.26 上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (83)5.27 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (84)5.28 重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (84)5.29 《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (86)5.30 上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (86)5.31 在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (86)5.32 上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (88)5.33 上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (88)5.34 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答89 5.35 上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (91)5.36 上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (91)5.37 上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (92)5.38 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？ (92)5.39 《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (92)5.40 重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答 (92)5.41 上市公司向中国证监会申报重大资产重组申请时，对申报材料有何数量及格式要求 (93)5.42 关于并购重组配套融资问题 (93)5.43 关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答 (94)6、并购重组共性问题审核意见关注要点 (94)关注一：交易价格公允性 (94)关注二：盈利能力与预测 (97)关注三：资产权属及完整性 (99)关注四：同业竞争 (103)关注五：关联交易 (104)关注六：持续经营能力 (106)关注七：内幕交易 (107)关注八：债权债务处置 (108)关注九：股权转让及权益变动 (109)关注十：过渡期间损益安排 (110)关注十一：收购资金来源 (110)关注十二：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性 (111)关注十三：实际控制人变化 (112)关注十四：矿业权的信息披露与评估 (112)关注十五、审计机构与评估机构独立性 (114)7、申报及信息披露 (115)7.1 上市公司重大资产重组申报工作指引 (115)7.2 关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知 (116)7.3 关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定 (124)7.4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件 (154)7.5 信息披露内容与格式准则－15号权益变动报告书 (171)7.6 信息披露内容与格式准则－16号上市公司收购报告书 (187)7.7 信息披露内容与格式准则－17号要约收购报告书 (202)7.8 信息披露内容与格式准则－18号被收购公司董事会报告书 (217)7.9 信息披露内容与格式准则－19号豁免要约收购申请文件 (224)8、上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 (228)第一号信息披露业务办理流程 (228)第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） (234)第三号资产评估相关信息披露 (242)第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交 (245)第五号立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项 (247)第六号上市公司现金选择权业务指引（试行） (248)第七号借壳上市的标准和条件 (252)第八号上市公司重大资产重组预案公告格式指引 (254)第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行） (263)第十号重组公司持续信息披露 (266)9、深圳证券交易所并购重组相关规章 (271)9.1 深交所上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 (271)9.2 深交所信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组 (282)9.3 深交所信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露 (344)9.4 深交所信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组风险的披露 (349)9.5 深交所信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露 (352)9.6 深交所信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组预案审核关注要点（已废止） (355)9.7 深交所信息披露业务备忘录第18号——重大资产重组持续信息披露规范要求. 3559.8 上市公司要约收购业务指南 (356)9.9 深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订） (359)9.10 深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订） (367)9.11 关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知 (368)9.12 关于严格执行《上市公司收购管理办法》等有关规定的通知 (370)9.13 中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项 (371)9.14 中小企业板信息披露业务备忘录第18 号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 (381)9.15 中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项 (390)9.16 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 (393)9.17创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项 (399)10.会计税收 (412)10.1 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 (412)10.2 企业重组业务企业所得税管理办法 (418)10.3 国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告 (428)11、其他相关文件及规定 (428)11.1 国务院关于促进企业兼并重组的意见 (428)11.2 关于国有企业改制重组中引入民间投资的指导意见 (433)11.3 上市公司非公开发行股票实施细则 (435)11.4 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法. (442)11.5 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知. (456)11.6 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订） (458)11.7 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 (467)1、重大资产重组管理办法及相关规定1.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定中国证券监督管理委员会令第73号《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》已经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过，现予公布，自2011年9月1日起施行。