上市公司并购重组与定向增发
上市公司定向增发重组流程
上市公司定向增发重组流程定向增发是指上市公司为了筹集资金，向特定的投资者发行新股的一种方式。
而重组是指上市公司通过与其他公司进行合并、收购或资产置换等方式，实现业务整合和资源优化的过程。
本文将从定向增发和重组的流程与步骤两个方面进行叙述，以人类的视角描述，使读者感受到真实的叙述。
一、定向增发的流程与步骤定向增发通常分为以下几个步骤：确定融资需求、选择发行对象、制定定增方案、报批和备案、发行和配售。
上市公司需要确定自身的融资需求。
这一步骤通常由公司的管理层和董事会共同决策，根据公司的发展战略和资金需求，确定筹集资金的规模和用途。
接下来，公司需要选择发行对象。
一般来说，定向增发的对象可以是符合相关法规要求的机构投资者或个人投资者，如基金、证券公司、保险公司等。
公司可以根据自身的需求和对投资者的要求，选择合适的发行对象。
然后，公司需要制定定增方案。
这一步骤通常由公司的财务部门和法律顾问等专业人士协助完成。
方案中需要明确股票发行的价格、数量、发行比例等内容，并制定相关的法律文件和协议。
完成方案后，公司需要向相关监管部门报批和备案。
一般来说，公司需要向证监会或交易所提交相关的申请文件，并按照监管部门的要求进行信息披露和公告。
公司进行发行和配售。
根据定增方案，公司向发行对象发行新股，并通过交易所进行股票挂牌和流通。
发行完成后，公司需要按照方案约定的时间和条件，向投资者进行配售和交割。
二、重组的流程与步骤重组通常包括策划、尽职调查、协议签订、审批和实施等阶段。
公司需要策划重组方案。
这一步骤通常由公司的高级管理层和法律顾问等专业人士共同参与，根据公司的战略定位和业务需求，确定重组的目标和方式。
接下来，公司进行尽职调查。
尽职调查是指对重组对象的财务状况、经营情况、法律风险等方面进行全面的调查和评估，以确定重组的可行性和风险。
然后，公司需要与重组对象签订协议。
协议通常包括合并协议、收购协议或资产置换协议等，其中需要明确重组的交易结构、价格、条件和法律责任等内容。
我国上市公司定向增发目的实例分析
7作者：[杨世敏冯星]来源：[本站]浏览：[ 94]评论：[ 0]一、定向增发的概念定向增发，也叫非公开发行，它具有定向发行和增发两层涵义，国外常称作private placement，private offerings等。
台湾学者将其归于私募，称为公开上市公司私募。
而根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定，定义为上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
二、定向增发的优点定向增发作为一种相对新兴的融资方式，相比其他增发、配股、发行可转债有以下优点：（一）定向增发成本较低定向增发的发行对象属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
相对于配股和公募增发，定向增发可以省却招股说明书等公开宣传费用，另外由于对特定对象发行可以节省承销成本，并且可以通过协议定价而非公开竞价，降低交易成本①。
（二）发行方式简单相对于上市和公开增发，定向增发程序相对简单，审批更为快捷。
另一方面，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利水平等的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。
（三）减少市场压力一方面，定向增发不会增加市场的即期股票供给，不会增加对二级市场的资金需求，也不会改变二级市场存量资金的格局，因此不会给股价带来压力。
另一方面，由于定向增发的财富效应，股价出现了一定的溢价，有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。
（四）提高公司价值同业间相互持股以及收购或者换购母公司相关资产，一方面从源头上避免了相关公司的关联交易和同业竞争，增强公司业务与经营的透明度，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主，有助于提升上市公司的内在价值。
另一方面，能够横向或者纵向的扩展公司产业链，降低经营成本，实现规模经济，提高公司价值。
三、定向增发的目的由于定向增发有以上诸多优点，目前在国内受到上市公司的普遍青睐，2006年在我国资本市场采用以来，其增发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的比重均增长迅速，目前已经成为我国上市公司最重要的股权再融资手段，2006～2007年间成功实施定向增发的上市公司达到191家②。
定增和并购重组
简介定向增发定向增发股票存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”.前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人.增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发;无偿即为送股。
定向增发股票IPOIPO是Initial Public Offerings(首次公开发行股票)的缩写。
首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。
一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易.定向增发股票新老划断2004年6月，中国股市首发（IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳.据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55％。
此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志,也是重启股票发行的基本条件之一。
据此，业内认为，“新老划断”或已为期不远。
新老划断即划定一个时间点,此时间点后,首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份.定向增发股票定向增发［1]上市公司的增发,配股，发债等～～都属于再融资概念的范畴。
［2］增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。
[3］定向增发：是增发的一种形式。
是指上市公司在增发股票时，其发行的对象是特定的投资者（不是有钱就能买）。
［4］在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划；而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划。
这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。
因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害.所谓上市公司定向增发,是指在上市公司收购、合并及资产重组中,上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为.证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍我国上市公司再融资及并购重组业务是指上市公司通过发行股票、发行债券等方式获取资金，以及通过收购、兼并、重组等手段进行企业整合或扩大经营规模的活动。
这些业务对于上市公司来说具有重要的战略意义和经济效益，在我国资本市场发展的过程中起到了推动作用。
再融资是指上市公司通过发行股票、债券等方式筹集资金的行为。
再融资有利于满足上市公司资金需求，支持企业改善财务结构、扩大经营规模、提升竞争力等。
再融资的方式主要有公开发行股票、非公开发行股票、配股、定向增发、企业债券发行等。
再融资业务需要符合相关法规和政策要求，并经过券商、律师、会计师等专业机构的审核。
并购重组是指上市公司通过收购、兼并等手段实现企业整合或扩大经营规模的活动。
并购重组有助于提升企业经营能力、扩大市场份额，同时也能够实现资源整合、优势互补等效果。
并购重组的方式主要有资产重组、股权收购、资产收购、债权重组等。
并购重组涉及到合同法、公司法、证券法等多个法律法规，并需要获得监管部门的批准或备案。
我国上市公司再融资及并购重组业务在近年来发展迅速，呈现出多元化的特点。
一方面，再融资的规模持续扩大，资本市场对企业提供的融资渠道更加丰富。
另一方面，大规模的并购重组案例频频出现，企业通过整合资源、优化产业链，实现更高的经济效益。
然而，我国上市公司再融资及并购重组业务仍存在一些问题和挑战。
首先，市场监管需要进一步完善，加强对上市公司的监管力度，防范操纵市场、虚假陈述等风险。
其次，企业自身也需要加强内部管理，提高财务透明度、履行社会责任，以减少不良事件的发生。
此外，还需要加强法律法规的制定和执行，为企业的再融资及并购重组提供良好的法律环境。
总的来说，我国上市公司再融资及并购重组业务在资本市场发展中起到了重要的推动作用。
随着我国经济的进一步发展和资本市场的深入推进，再融资及并购重组业务有望发挥更大的作用，促进经济结构优化和企业整体竞争力的提升。
定向增发深度解析
定向增发深度解析最近，定向增发投资再度成为投资者关注的热点，很多投资者都在咨询我关于定增的问题，收益如何？风险系数高不高？过程透不透明？投资期限是多久？这是大多数投资者提到的问题。
对于投资者的这些疑问，个人整理编辑出以下几点问答，希望对各位投资者有所帮助！一、什么是定向增发？已经上市的公司，如果为了融资而发行新股，被称为再融资。
定向增发是被广泛采用的一种再融资手段，意为：上市公司向符合条件的特定投资者，非公开发行新股，募得资金通常被上市公司用来补充资金、并购重组、引入战略投资者等。
参与定增的玩家主要是大的机构投资者——10名以内的投资人提供几亿到几十亿的资金，购买上市公司定向增发的新股。
上市公司定增新股票有如下几个特征：1、投资人不超过10名；2、定向增发股票的价格相比二级市场价格一般有6-8折的折让；3、投资者通过定增持有的新股12个月内不得转让，控股股东及其关联方认购的，36个月内不得转让。
二、上市公司为什么要定向增发新股？定增已成为上市公司再融资的主要手段，经益财网投研中心的统计，其总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源1。
同时作为再融资手段的一种，相比配股不仅不会造成股价大跌（大股东参与时，为了降低增发价会恶意打压股价），而且还会明显刺激股价上升。
而且，上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待。
并且采用定向增发方式，承销佣金大概是传统方式的一半左右。
对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一个关键的融资渠道。
三、投资人怎么看定向增发？定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。
而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。
对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润（缺钱的渴望通过增发再融资，现金流充沛的不需要增发）。
并购重组逐渐回暖,定向增发持续遇冷2019年,拿什么“挽救”化企再融资市场？
H2HI产经聚焦•特别报道并购重组逐渐回暖,定向增发持续遇冷20了9弄,拿什么“挽就”化企再融资市场?□记者赵晓飞2019年初，并购市场逐步回暖,尤其是化工企业，更是成为了新年并购重组市场的“急先锋”。
然而，作为并购重组核心支付工具的定向增发则在“再融资新政”和“减持新规”的双重作用下，延续着低迷态劳。
在此形劳下,上市公司纷纷寻找其他替代路径，甚至一度绝迹的公开增发也重出江湖。
而最近，一种新的再融资方式频繁出现在并购市场。
这种新方法能够“接棒”定向增发吗？并购重组市场回暖,化企唱响新年开门红并购重组市场逐步回暖。
日前，上交所和深交所均已经公布了2018年上市公司并购重组数据。
2018年沪市全年共进行并购交易1226家次，交易总金额达1.2万亿元，较上一年度分别增长42%和31%。
重大资产重组方面，共有131家公司启动重组，与上一年度基本持平。
2018年深市全年并购重组共计2522单，交易金额达1.38万亿元，其中173家次构成重大资产重组，交易金额达5529亿元，比上年增长17%。
另据统计，2018年沪深两市并购重组金额约2.5万亿元，上升40%,其中涉及南风化工、山西焦化等15家化企。
而今年1月至2月，总计有13单重组方案上会，过会11家，通过率84.62%,较上年同期的83.33%变动不大。
可以看到，尽管2018年第四季度重组相关政策明显松绑，但审核通过率同比保持平稳。
另据同花顺数据统计，截至2月18日的49天内，A股市场并购重组完成430单，与去年同期基本持平（438单）；同时有957单并购重组处于推进中，高于去年同期水平（686单）。
对于近期并购重组的活跃，利得金融股权投资总经理杨罗魁表示，被上市公司并购已经成为众多优质企业寻求证券化的重要路径。
“接连出台的利好政策为并购交易提供了良好的监管环境，提升了并购审核的效率，这对并购交易市场来说是直接有效的鼓励。
在IP0发行节奏和数量保持稳定的情况下,并购重组拥有更高通过率，因此成为众多有相关需求企业的优先选择。
我国上市公司定向增发目的实例分析
我国上市公司定向增发目的实例分析近年来，我国上市公司定向增发成为了资本市场的热门话题。
定向增发是指上市公司通过非公开发行股份的方式，向特定对象发售股票，以募集需要的资金。
本文旨在分析我国上市公司定向增发的目的，并结合实例进行详细探讨。
一、提升资本实力上市公司进行定向增发的主要目的之一是提升资本实力。
资本是企业持续发展的重要支撑，通过增加股本，能够大幅度增加企业的股东权益，提升企业的资本实力。
这样，企业能够更好地应对市场风险，增加业务拓展的空间，扩大生产规模，进一步促进企业的发展。
例如，2018年，中国平安集团就进行了定向增发，通过非公开发行股份，募集到了约400亿元的资金。
这笔资金的到来，有效提升了平安集团的资本实力，为其未来的发展提供了强有力的支持。
二、重组优化企业结构另一个上市公司进行定向增发的目的是为了实施重组优化企业结构。
有些上市公司为了实现产业升级或整合资源的需要，需要进行重组或并购，但是常常面临着资金不足的问题。
通过定向增发，可以快速募集到资金，提供了充足的资本支持，为企业的重组和优化提供了条件。
以中国石化为例，该公司在2007年进行了定向增发，募集资金用于收购中国石油天然气集团公司下属的部分资产。
这次定向增发对于中国石化的整合战略起到了重要推动作用，使得企业结构更加优化，提升了市场竞争力。
三、减缓负债压力有些上市公司面临着较大的负债压力，需要通过定向增发来减轻负债。
通过发行新股，上市公司可以募集到新的资金，用于偿还债务，减缓企业的负债压力。
这样可以避免负债过高对企业经营的不利影响，保障企业的正常运营。
近年来，房地产行业的一些上市公司面临着较高的负债压力。
为了解决这个问题，一些上市公司通过定向增发来募集资金，用于偿还债务。
这种方式不仅减缓了企业的负债压力，还提高了企业的信用度，稳定了市场信心。
总结：我国上市公司定向增发的目的多种多样，包括提升资本实力、重组优化企业结构以及减缓负债压力等。
定向增发基础知识简介
定向增发基础知识简介定向增发一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
用形象的话讲，定向增发就是由专业机构直接从上市公司批发股票，购买上市公司的半个原始股权。
对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，往往会导致股价快速上涨。
很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停。
二、与一级市场PE风险投资和股票二级市场炒股投资的区别相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发风险低、收益可观、流动性差的特点。
定增属于一级半市场。
三、信托计划是否可以参与定向增发《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
”据此，信托公司以信托计划下资金直接投资定向增发存在合规风险。
实践中，信托计划一般是借助有限合伙间接投资定向增发的股票。
随着基金专户和券商资产管理计划的政策调整，一些信托计划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理计划间接参与定向增发。
四、定向增发的一些规定（一）《上市公司证券发行管理办法》1、发行对象不得超过10人（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。
2、发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%。
3、发行股份12个月内或36个月内不得转让（一年期产品系指以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定12个月。
三年期产品系指发行对象及其认购价格由上市公司董事会确定，股东大会批准的非公开产品，股票锁定36个月，即定向定价锁定期三年的产品。
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收购 股权 资产置换
兴蓉公司
兴蓉公司 蓝星清洗
排水公司
排水公司
6、重组后股价走势
5、并购重组创造价值逻辑
并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界
500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而 成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路 径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的, 几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
• 上市公司发行股份购买资产 比照上市公司重大资产重组 执行
4、上市公司重组示意图
资产置换
上市公司原股东
重大资产置换
上市公司原股东 上市公司
+发行股份购 买资产
股东（甲） 拟上市 资产（B）
上市公司
股东（甲）
上市公司原资产 （A）
资产（B）
资产（A）
由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为； 还有可能配合一定的资产出售同时操作
3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转移， 原公司主体内资产也和业务 发生变化； • 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减 少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新； • 重组的根本目的是实现原公 司主体的资产和业务的优化。 务的优化。 的变化，从而实现资产和业 买与出售，实现资产和业务 购买或出售以及同时进行购 • 公司主体通过资产和业务的
股票代 码
进展情况
上市公司所 属行业
支付方 式
注入资产细分 行业 电子影像解决 方案及服务 广告相关传播 服务 高精度铝箔 网吧软件 伺服电机行业 消费电子行业 石油勘探开发 特种设备
交易金额 （万元）
评估方法
独立财务 顾问
重组目的
立思辰
蓝色光标 万顺股份 顺网科技 华中数控 金亚科技 恒泰艾普
300010
上市公司原股东 上市公司 上市公司原资产 （A）
股东（甲） 拟上市 资产（B）
上市公司
资产（A）
资产（B）
上市公司并购购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同： 如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式； 如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式； 如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。 从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式，
蓝色光标约有50%的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策
划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外， 公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，资产溢价效应明显。
蓝色光标股价走势图
80 70 60 50 40 30 20 10 0 2010/02/26 数据来源：通达信
2011
2011-2012 2011-2012 2012
美广互动
思恩客 今久广告 智瑧网络科技
51%
100% 100% 20%
2012
2012 2013 2013
励唐会展策划
四川分时 博杰广告 Huntsworth
69%
100% 100% 20%
数据来源：通达信
4、蓝色光标并购与股价提升
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
通行的重组界定
上市公司重组
• 通常所说的上市公司重组是 指上市公司重大资产重组， 是符合《上市公司重组管理 办法》标准的重组； • 主要是指上市公司及其控股 或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例，导致上 市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交 易行为；
并购公司 博思瀚扬 博思瀚扬 Aries Capital Limited 精准阳光 股权 51% 49% 40% 51%
简单、完备的投资故事：
公关行业是典型的小、散、乱、弱行业， 蓝色光标是行业中唯一的上市公司，行 业内的竞争对手短期内都无法实现IPO， 蓝色光标便成为了短期内这个行业并购 市场中购买力最强的买方。由于卖方市 场供应充分，蓝色光标在并购中处于强 势地位。蓝色光标自称未来几年能够保 持30%-50%的业绩增长，在海量并购 标的的供给下，“缺多少利润，就并购 多少利润”。
价值差、上市公司市盈率一般在20倍数以上，一般被并购的公司市盈率都在
10倍左右，差距多达一倍以上。
提升投资者预期，特别是重组，一般都是盈利较好的业务来置换盈利能力较
差的业务。
6、并购重组支付方式
并购支付方式 1、发行股份
2、现金（公司出资或定增）
3、发行股份和现金（公司出资或定增）
股票简称
定向增发主要参与者一般是机构投资者，一般包括证券公司、公募基金公 司、信托公司、私募基金等，以及少数特定自然人，其限售期一般是十二 个月。
2、定向增发的实质
定向增发实质上是一种股市再融资行为，也即上市公司以新发行一 定数量的股份为对价，取得10名以内特定投资者的资产的非公开 融资行为。
再 融 资
交 易 方 案
资产置换 和发行股 份购买资 产 股权转让 互为条件
• 成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排 水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗股份有 限公司（以下简称“蓝星清洗”）全部资产和负债进行置换，资产置换的 交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由蓝星清洗对兴蓉公司发 行股份进行购买。
得有条件通过
证监会核准 2014年7月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第30次工作会议审核，获
得有条件通过
增发新股
2014年9月5日，增发新股
3、股票提升示意图（世纪华通）
2014年9月5号-2014年12月4号，股票由7.17元提升到 26.58元，获利270%
4、估值提升分析（世纪华通）
非 公 开 发 行
简称定向增发
公 开 发 行
配股、向原股东配售
增发、向不特定对象
3、定向增发分类
根据定向增发用途，定增项目可以分为公司间资产互换
、集团公司整体上市、壳资源重组、配套融资、融资收
购其他资产、实际控制人资产注入、项目融资、引入战 略投资者等八个主要内容；
前六大类可以归结为资产收购类定增项目，后两类可归 结为项目融资类定增项目。
2、项目进度（世纪华通）
股票停牌 董事会决议
2013-10-18
1、第一次决议 2014-01-17 定下决议日 并定下发行对象、价格及数量
2、第二次会议 2014-0318 审议相关议案
股东大会决议 2014-04-03 决议通过
并购重组审核委员审核 2014年7月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第30次工作会议审核，获
4、定向增发投资流程
5、定向增发的特点
人数限制 按照规定要求发行对象不超过10名
折价发行 发行价不低于董事会公告日前20日均价的90% 锁定期 发行股权12个月不得转让（控股股东及战略股东
36个月）
参与门槛超高 单名投资者一般都是几千万甚至上亿起步
二、定向增发获利情况
1、定向增发获利统计：市场超额收益显著
专业收益
定向增发的参与者主要系专业的机构，与二级股民不同，专业机构有专业的团队，有丰富的投研
能力，并与实际控制人沟通，特别是资金的募集及投向，从而大大降低了投资风险。
三、定向增发案例探讨
案例一、世纪华通非公开发行
1、定向增发概况（世纪华通）
收购标的 交易规模 支付方式 支付现金金来源
上海天游软件有限公司及无锡网络 科技公司100%股权 18亿元 3.9亿元现金加上增发股票14.1亿 元 10名机构投资人
• 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集 团”）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公 司与蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。 • 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。 重组前 重组后
交 易 示 意
蓝星集团
定增与并购结合，并购属于资产收购类定增 业务改变：交易前，世纪华通业务主要为汽车磨具类业务本次交易完成后 ，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公 司，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司
上市公司并购重组与定向增发
2014年12月
一、上市公司并购重组介绍
1、上市公司并购基本概念
并购讨论的是股权层面的范畴，其根本特征是交易完成后，股权（股份）实现转移，股东变更。
通常常说的并购指涉及到公司控制权的转移和集中这一类型经济行为的概括。
上市公司收购特指在中国证券市场上发生的，以上市公司为参与主体的并购行为，股东以证券交易 系统竞价、以协议收购方式、无偿划转或间接收的方式，实现上市公司股份的收购。
先后收购思恩客、 精准阳光、金融公 关、美广互动等。
全资收购今久广告、思恩客、 四川分时（流产），收购上海 励唐，投资北京时代、上海智 瑧等。
先后收购博杰广 告、Huntsworth
上市以来涨幅 高达552.22%