新三板并购重组、借壳及案例分析
新三板借壳案例
新三板借壳案例
新三板借壳案例有很多，以下是其中两个：
1. 南孚电池借壳亚锦科技案：这是新三板第一借壳案。
南孚电池在1999年被鼎晖投资联合多家机构获得69%的股份，但在2003年鼎晖又与外资股东以1亿美元的价格，将所持中国电池72%的股份出售给美国吉列，净赚5800万美元。
吉列之后又将南孚电池卖给美国宝洁。
2014年下半年，鼎晖投资花费6亿美元从宝洁公司手中将南孚电池%的股权收回。
自2003年卖出南孚电池，11年后，鼎晖重新成为南孚电池的控股股东。
2. ST源渤股份：刘美凤通过协议转让方式受让刘光琳持有的ST源渤股份333,334股（于2016年6月2日解除限售），占总股份比例的%。
刘美凤与常宇、常薇签署《表决权委托书》，常宇、常薇将其持有的公众公司3,000,000股股票（持股比例为60%）的表决权不可撤销地授权给刘美凤行使。
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新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)
新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)公司近一年一期持续亏损：具体原因：1、近一年一期累计研发投入较高，达到2142.12万元。
2、实现收入较低，只有321.47万元公司亏损合理性：公司目前处于新药研发阶段，积累了六个在研品种，搭建了四大技术平台，为公司的持续发展奠定了基础，药品销售收入未取得。
结论：符合新药研发企业处于研发阶段的特征。
第四部分公司股改及挂牌情况2013 年6 月18 日，公司按净资产折股，整体变更为股份公司，并于2014年1月24日成功在全国中小企业股份系统转让公司挂牌。
第五部分定向增发融资情况1、发行股份数量及预计募集资金总额公司2014年2月14日公告，拟发行股票不超过12，779，000股（含12，779，000股），预计募集资金总额不超过人民币120，020，368元（含120，020，368元）。
本次发行对象新增17个外部自然人股东及3家机构投资人；2、发行价格股票发行价格为每股9.392元，根据公司2013年12月31日经审计的归属于母公司股东的净利润—10，400，235.49元，归属于母公司股东的净资产75，287，659，43元计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为-0.18元，每股净资产为3.42元。
3、募集资金用途：第四章、中小板、创业板、新三板对比1、新三板与中小板、创业板比较简表项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。
（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。
最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％股本要无限制发行后股本总额不少于发行前股本总额不少于人求3000万元民币3000万元主营业务主营业务明确最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化成长性及创新能力无限制“两高六新”企业无限制投资人注册资本500万以上机构和自然人（资产300万以上、两年投资经验）有两年投资经验的投资者无限制信息披露之定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报交易制度协议转让、做市商制度、竞价交易竞价交易竞价交易交易门槛1000股100股100股交易场所北交所深交所深交所如果考虑未来转板的可行性，在新三板挂牌后，进行的并购活动或资产重组活动，应尽量满足ipo首发办法的相关要求，请重点关注标注部分。
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214 建中医疗器械包装有限公司 2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack销售。
附带新三板新案例的借壳重组方案解析
附带新三板新案例的借壳重组方案解析借壳上市作为一家公司快速进入资本市场的重要手段之一，近年来在我国资本市场上动作频频。
借壳重组方案的设计与实施，既需要考虑到上市公司的实际需求，又要符合监管政策的要求，以实现公司价值的最大化。
本文将以新三板为例，结合最新的案例，对借壳重组方案进行解析。
一、借壳重组方案的设计要点1.选定优质壳资源2.资产注入资产注入是借壳重组的核心环节。
重组方需将自身的优质资产注入到壳公司中，提高壳公司的盈利能力，实现公司价值的提升。
在资产注入过程中，应注意资产的定价问题，避免出现利益输送等现象。
3.债务处理壳公司的债务问题往往成为借壳重组的难点。
在重组方案中，应对壳公司的债务进行妥善处理，可以通过债务重组、债转股等方式降低债务负担，减轻借壳上市后的财务压力。
4.股权结构调整为保证重组方能够顺利实现控制权，借壳重组方案中需对壳公司的股权结构进行调整。
通常采用的方式包括：协议转让、定增收购、间接收购等。
在股权结构调整过程中，应注意遵循公平、公正、公开的原则，确保各方的合法权益。
5.符合监管政策在借壳重组方案的设计过程中，应充分考虑监管政策的要求，遵循监管规定，确保重组方案的合规性。
如：证监会对借壳重组的审核标准、重组过程中的信息披露要求等。
二、新三板借壳重组案例解析案例：某环保企业借壳某创新层公司上市1.壳资源选择该创新层公司市值较小，债务较低，股权分散，符合优质壳资源的特点。
且该公司所属行业为环保，与借壳方的主营业务具有一定的协同效应。
2.资产注入借壳方将旗下的环保业务资产注入到创新层公司中，实现了业务领域的拓展和盈利能力的提升。
在资产注入过程中，双方采用了市场化的定价方式，避免了利益输送。
3.债务处理借壳方通过债务重组，将创新层公司的债务进行妥善处理。
部分债务转为股权，降低了公司的财务负担。
4.股权结构调整借壳方通过协议转让、定增收购等方式，实现了对创新层公司的控制。
在股权结构调整过程中，遵循了公平、公正、公开的原则。
360借壳江南嘉捷上市案例分析
360借壳江南嘉捷上市案例分析
360借壳江南嘉捷上市案例是指由互联网安全公司360与江南嘉捷达成合并协议，通过借壳江南嘉捷上市的方式实现上市。
该案例不仅是A股市场新三板和主板的交流合作的一次成功尝试，同时也为借壳上市提供了一种新的解决方案。
该案例的成功源于以下几点原因：
再次，针对合并后公司的运营问题，360将以技术为核心，发挥自身的互联网安全技术和江南嘉捷的产业资源优势，加强研发和创新，不断拓展业务范围，提高市场占有率，为股东带来更多的利润和回报。
总之，360借壳江南嘉捷上市案例具有很强的市场示范意义和经验借鉴意义。
对于尚未上市的初创企业来说，可以借鉴该案例的合作方式，更快更省力地实现上市，同时也可以借助其他上市公司的平台和资源加速自身的发展。
对于整个 A股市场，通过新三板和主板的交流合作，更可以实现各市场之间的融合与协同，推动中国资本市场的全面发展。
新三板企业借壳上市风险与对策研究
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新三板借壳重组流程、实例等
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。
一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。
其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。
吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。
C16085新三板挂牌公司并购案例分析 考试答案100分
试题一、单项选择题1. 《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。
A. 50%B. 90%C. 100%D. 120%E. 150%描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题2. 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日、（）个交易日或者（）个交易日的公司股票交易均价之一。
A. 20B. 60C. 120D. 180E. 240描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条上市公司发行股份价格的参考价您的答案：A,C,B题目分数：10此题得分：10.03. 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列（）标准之一的，构成重大资产重组。
A. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上B. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上C. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币D. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000元人民币E. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条构成重大资产重组的标准您的答案：B,C,A题目分数：10此题得分：10.04. 促使新三板并购的几个因素是（）。
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人员，且做出“自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理所持有的众合医药股份”的承诺，核心技术团队稳
定性，有效保证了公司研发活动的稳定性和持续性。
第二部分 公司业务模式 1、公司主营业务为：新药的研发及相关技术的转让和服务，新药的生产和
销售。 2、经营范围：原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和
表二 变更前公司概况
第 一 次 股 东 大 审议通过
会决议
2013 年 5
折股数额
剩余资产
剩余资产处理
80233761.21 元 4428 股
35 ， 953 ， 761.21 资 本 公 积 由 全 体
元
股东共同享有
公司核心技术人员均直接或间接持有公司股份并担任公司董事及高级管理
技术服务，医药中间体、化学中间体的研发与销售及相关的技术开发、技术咨询、 技术转让和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
3、公司现有的产品和服务： 公司提供的技术服务指利用技术平台为客户提供定制服务，包括分子序列的 设计及改造、高表达细胞株的构建、小试及中试工艺研究、临床前研究及临床研 究样品的制备等。公司积累了大量的核心技术，其中部分技术为通用技术，可以 转化为服务提供给需求方实现收入。 公司的技术转让指在研品种的阶段性成果转让，通过收取注册里程金和产品上市 后的销售分成获得收益。技术转让区域分为中国境内和海外市场，海外市场的开 拓以专利授权或专有技术转移的方式实现。对于研发过程中形成的专利/非专利 品种，公司根据不同的适应症采取不同的策略：一次性转让或合作开发。 技术服务和技术转让是公司目前收入的主要来源。公司在持续的研发投入过程中 不断产生新技术，所形成的新技术及利用新技术研发的新品种通过服务和转让的 方式实现收入及现金流入，以支持在研项目的研发。此类业务对公司短期目标的 实现具有积极意义，可以较好地平衡公司短期业绩与长期回报的关系。 第三部分 财务经营状况
1
整体收购天津康德莱医疗产品有限公司 收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌 Mpack 销售。
第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作 “借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资
产规模（100%）的换股并购。 适用法律法规 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司收购管理办法》新修订版 2013 年 3 月 15 日实施 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 （一）定增融资+收购资产 1、重要指标：控制权 资产规模 2、借壳规则：定增融资+收购资产（可以直接跳过重组环节） 3、借壳两大趋势 （1）收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。 此方法目的在于减少新增发股份的数量 典型案例：顺荣股份、天瑞仪器 （2）在追求全控的基础上强化原有实际控制，同时稀释新进股东的持股比
1、公司设立 公司现持有上海市工商行政管理局于 2013 年 6 月 18 日颁发的《企业法人营
业执照》（310115001081720），系由众合有限整体变更（即以发起设立方式）设 立。
表一 变更前公司概况
2
原名称 设立时间 旧执照注册号
众合有限 2008 年 7 月 310115001081720 28 日
（二）再融资+收购（绕开重组，绕开审核发行股份购买资产的证监会上市 部）
《重组办法》第二条：上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行 证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适 用本办法。既然连重组都算不上，更不用提借壳了。但是并不容易。
第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司用同一次非公开发行 所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产” 第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药） 第一部分 公司情况概述
新三板并购重组、借壳及案例分析
目录 第一章、“新三板”并购、重组法规 第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作 第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药） 第四章、IPO、创业板、新三板对比
第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规 1、适用法律法规 新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版
例，一些大股东甚至提前“潜伏”标的资产。 典型案例：道博股份（2013 年 1 月 30 日，公司披露发行股份购买资产并配
套募资方案，拟以 7.71 元/股的价格向大股东新星汉宜、盘化集团和翁福集团发 行股份收购盘江民爆 86.39%股权，并利用配套融资的部分资金收购剩余 13.61% 股权，数据显示，标的资产预估值是公司可比净资产的近 6 倍）。
第二十六条 公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格 履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准 确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义 务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、 新三板挂牌后并购重组的公司案例 （1）430133 赛孚制药收购公告 2014 年 2 月 21 日 赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司 100%股权，用于生物制药的扩 产 （2）430214 建中医疗器械包装有限公司 2013 年 11 月 29 日
2013 年 1 月 1 日实施） 涉及并购及重组相关法条如下： 第十五条 公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证
监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机 构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。 第十六条 进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的
公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务 资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个 月内不得转让。
第十七条 公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定 价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。