2014年并购重组专题研究及案例分析
2014年中国并购市场年度研究报告
预览内容《2014年中国并购市场研究报告》的主体部分分为五个部分共七个章节：第一部分是2014年并购市场回顾，即第一章。
在这一部分中我们对2014年全球及中国宏观经济形势、并购市场发展情况进行了回顾和总结。
第二部分是统计部分，包括第二、三、四章。
在这一部分中，我们从并购类型、行业及VC/PE相关等三个方面对2014年中国并购市场的状况进行了详尽的统计和描述。
清科研究中心统计数据显示，2014年中国并购市场共完成交易1,929起，较2013年的1,232起增长56.6%；披露金额的并购案例总计1,815起，涉及交易金额共1,184.90亿美元，同比增长27.1%；平均并购金额为6,528.35万美元。
其中，国内并购表现抢眼，完成并购案例1,737起，共涉及交易金额813.21亿美元；海外并购发生152起，涉及交易金额324.19亿美元；外资并购有所放缓，全年完成并购案例40起，涉及交易金额较47.49亿美元。
从行业来看，房地产行业活跃度跃居首位，共完成案例187起，占并购总案例数的9.7%；在并购规模方面，能源及矿产行业由于重资产的属性，依然稳居第一，披露金额的139起案例涉及交易额205.70亿美元，占总并购金额的17.4%。
VC/PE相关并购交易共完成972起案例，披露金额的交易为905起，涉及交易金额688.29亿美元。
第三部分是案例集锦，即第五章。
我们对2014年中国并购市场完成的69起典型并购案例进行了集中披露与简要点评。
对每个案例，我们都从并购交易流程，并购双方背景、并购交易动机和影响等方面进行了简要分析和点评。
第四部分是专题研究部分，即第六章。
我们以“2015年中国上市公司市值管理专题报告”为题，从市值管理的基本概念和含义切入，剖析中国上市公司市值管理的现状、特点、参与方以及中国A股市场市值管理的必要性；同时对上市公司市值管理的策略及典型案例进行分析，着重解析VC/PE机构参与上市公司市值管理的机会及方法，最后提出中国上市公司市值管理中尚存在的不足及未来发展展望，以期为VC/PE机构及上市公司本身未来参与市值管理提供借鉴。
2014年并购分析报告
2014年并购分析报告2014年10月目录一、我国并购市场风生水起 (3)1、并购热潮渐起 (3)2、并购独具“中国特色” (4)二、当前处于从物理并购到化学并购的转型期 (7)1、从行政主导到市场自发，新一轮并购热浪来袭 (8)2、从大鱼吃小鱼到快鱼吃慢鱼，跨界融合势不可挡 (10)3、从财务协同到产业升级，并购助推经济转型 (13)三、新一轮国资改革为企业并购搭建广阔平台 (15)1、并购是推动混合所有制的有效途径 (16)2、地方保护主义解锁，并购有助推动资源整合 (17)3、资金融通模式的创新，为并购增添新动力 (19)四、大规模海外并购将改变企业竞争格局 (22)1、跨国并购浪潮来袭，大型交易渐占主导 (22)2、政策松绑下，走出去步伐将继续加快 (25)3、FDI热点亦可能是海外并购热点 (27)五、市场政策软环境逐步优化，并购效率将提高 (29)1、多层次资本市场体系完善，并购资源有效培育 (29)2、注册制探索及退市制度改革，将挤出壳资源泡沫 (30)3、并购融资工具从单一走向多元 (31)4、信息披露是未来监管核心，将有助优化并购市场环境 (34)一、我国并购市场风生水起1、并购热潮渐起受制于宏观经济复苏乏力、企业利润收缩，再加上IPO 两度暂停、并且重启后采取“限量”发行，我国企业近年来在境内市场进行IPO 的数量和融资额持续下滑。
然而，同一时期，我国企业的并购活动却明显活跃。
从并购事件数和并购总额数据反映，2013 年以来均实现了大幅增长，不仅走出了全球金融海啸引发的短期低迷，而且一波前所未有的并购浪潮正在酝酿之中，2014 年我国企业的并购交易规模有望突破3000 亿美元。
在全球经济衰退、国内经济结构转型的大背景下，越来越多的产业已经到了需要通过并购实现大规模整合时候，我国正在走进一个兼并收购和产业整合的新时代。
企业并购重组与案例分析阿里巴巴并购案例
企业并购重组与案例分析阿里巴巴2011—2014年投资并购收购案例阿里巴巴并购、收购和投资历史1999年，马云带领18位创始人在杭州的公寓中创办了阿里巴巴。
同年，从软银、高盛等机构融资2000万美元。
投资领域：1、生活服务类：一拍网、口碑网、爱狗网、美团网、丁丁网、虾米网、快的打车、高德地图、穷游网、佰程旅游网2、物流类：百世物流、星晨急便、普洛斯、新加坡邮政、海尔（日日顺物流）3、软件服务类：中国万网、上海宝尊、Vendio、Auctive、搜狗、一达通、擎天科技、恒生电子4、移动入口类：美团网、快的打车、新浪微博、高德地图、友盟、Tango、优酷土豆、UC优视5、金融类：天弘基金、恒生电子6、文化类：文化中国、华数传媒、广州恒大俱乐部7、其他：天宇朗通、中信21世纪、银泰百货2005年8月——2010年9月如下：2005年8月，以40%股权（35%投票权）换取雅虎10亿美金现金+雅虎中国资产。
2005年11月，并购网络买卖社区——一拍网。
2006年10月，600万美元，本地生活服务网——口碑网。
2008年11月，宠物网站——爱狗网。
2009年9月，5.4亿元，互联网应用提供商——中国万网85%的股权。
2009年12月，750万美元，2010年收购汇通，百世物流15%的股权。
2010年1月，电子商务服务商——上海宝尊。
2010年6月，美国电子商务SaaS提供商——Vendio。
2010年8月，美国电子商务软件商——Auctive2010年8月，1500万美元搜狗10%的股份。
2010年9月，新加坡在华物流企业——战略投资普洛斯。
2010年11月——2014年9月具体如下：1.2010年11月，中小外贸企业综合服务提供商——一达通。
深圳一达通公司成立于2001年，是国内首家结合专业进出口代理和电子商务功能的中小企业进出口环节外包服务提供商，借助互联网一站式为中小企业提供通关、运输、保险、码头、外汇、退税、融资、认证等全程的进出口服务，以其独特的市场定位和业务模式有效满足小企业的进出口服务需求，方便快捷、价格低廉。
2014上半年并购重组分析
2014上半年并购重组分析今年上半年，在政府、监管层大力推动并购重组的态度以及企业通过并购重组做大做强的需求下，我国的并购市场依旧呈现高速的发展势头。
截止2014年6月30日，中国并购市场共发生863宗并购交易，同比减少24.83%；交易总金额达3445.65亿元，同比增长19.35%；平均交易金额为3.99亿元，同比大幅上涨58.77%。
虽然交易数量同比减少，但总交易规模及平均交易规模大幅增加。
上半年的中国上市公司并购交易呈现以下几个特点：1、机械设备仪表制造业、信息技术服务业与房地产行业依然是并购交易最活跃的行业；2、北上广与江浙地区的并购重组领先于国内其他地区。
从并购交易数量来看，机械设备仪表制造业与信息技术服务业均发生100宗以上并购交易，房地产业与服社会服务业紧随其后，均发生76宗并购交易。
机械设备仪表制造业作为国家重点鼓励支持的行业，发展迅猛，规模化已成为企业发展的主要方向。
企业通过兼并重组，可完善产业链，增加市场占有率，形成规模优势，获得稳定的收入和利润，因此行业中的整合和扩张已成为企业的必然选择。
信息技术服务企业在信息化建设及不断增长的应用需求下，可以通过并购重组实现资源与技术整合，获取核心技术，增强企业竞争力。
同时，并购重组还将扩大信息技术服务企业的用户数量，增加市场份额，提高盈利水平。
从并购交易金额来看，房地产业拔得头筹，交易金额为987.67亿元，已超过去年全年水平，符合房地产进入深度整合阶段的实际情况。
因此，以上行业成为了上半年并购重组交易最为活跃的几个行业。
从并购重组的分布地区来看，我国企业的并购活动区域呈现明显的地域聚集性，北上广和江浙地区随着经济的快速发展，投资环境不断优化，无论是在交易金额还是交易数量上，均领先于国内其他地区。
因此，这些地区的资源流动速度较快，并购交易较为活跃。
融资并购咨询机构前瞻投资顾问认为，当前和未来数年，宏观环境有利于上市公司并购重组，中国经济正处于转型调整期，上市公司可以积极利用融资优势进行产业并购、提高效率，从而实现金融资本和产业资本的双赢，在经济转型大背景之下，加速行业整合，加之国家政策的鼓励，这将使得并购重组迎来一波轰轰烈烈的浪潮。
2014年并购案例
2014年并购案例（实用版）目录1.2014 年并购案例概述2.2014 年我国并购市场的特点3.2014 年国际并购市场的特点4.2014 年并购案例对经济的影响5.总结正文【2014 年并购案例概述】2014 年是一个并购案例频发的年份，无论是国内还是国际市场，都出现了许多引人瞩目的并购案例。
这些并购案例涉及到各行各业，包括互联网、金融、医疗、制造业等。
在这一年里，许多企业通过并购实现了业务拓展、市场份额提升以及技术创新等方面的目标。
【2014 年我国并购市场的特点】2014 年，我国并购市场呈现出以下几个特点：1.政策支持：政府出台了一系列政策，支持企业进行并购重组，以优化产业结构，提高产业集中度。
2.互联网企业并购活跃：2014 年，我国互联网企业并购案例频发，如阿里巴巴收购优酷土豆、腾讯入股京东等，这些案例表明互联网行业竞争激烈，企业通过并购寻求突破和快速发展。
3.国企改革：2014 年，国企改革进程加快，一些国有企业通过并购实现了混合所有制改革，提高了企业竞争力。
4.中概股回归：2014 年，一些在海外上市的中概股企业纷纷回归国内市场，通过并购重组实现上市，如阿里巴巴、京东等。
【2014 年国际并购市场的特点】2014 年，国际并购市场也呈现出以下几个特点：1.跨国并购增长：随着全球经济一体化的推进，跨国并购案例不断增加，企业通过并购实现市场拓展和资源整合。
2.产业并购为主：在国际并购市场中，产业并购仍然是主流，许多企业通过并购实现了产业链的整合和优化。
3.美国市场活跃：2014 年，美国并购市场表现活跃，许多知名企业进行了大规模的并购，如苹果收购 Beats、微软收购诺基亚手机业务等。
【2014 年并购案例对经济的影响】2014 年的并购案例对经济产生了积极的影响：1.优化产业结构：通过并购，一些过剩产能的企业得以退出市场，提高了产业集中度，优化了产业结构。
2.提高企业竞争力：企业通过并购实现了技术、市场、品牌等方面的整合，提高了自身竞争力。
我国中央企业并购重组案例分析--以南车北车重组为例
我国中央企业并购重组案例分析--以南车北车重组为例
南车北车是我国两家大型铁路车辆制造企业，南车主营电力机
车和铁路客车，北车主营铁路货车和机车。
二者于2014年5月5日
宣布将实施重组，成立中国中车有限公司，标志着我国中央企业历
史上最大规模的重组案例之一的完成。
南车北车重组案例对我国中央企业并购重组有着重要的启示和
借鉴意义：
1. 优势互补：南车和北车的业务和产品线存在重叠，但也有很
多互补之处。
南车擅长制造高端铁路客车和电力机车，而北车主打
铁路货车和高速动车组，通过重组可以实现各自优势的整合和协同
发挥，提升整个企业的市场竞争力。
2. 产业链延伸：南车北车的重组也意味着铁路车辆制造产业链
的延伸和完善。
二者合并后可以实现从设计研发、制造生产、销售
服务等环节的全产业链整合，从而提高产品竞争力和市场占有率。
3. 资源整合：南车北车的重组也可以实现资源的整合，避免产
生重复和浪费。
例如，南车具有强大的电机电控和零部件制造能力，而北车则有较强的钢结构和焊接能力，通过重组，二者可以避免投
资重复，更加高效的利用资源，提高企业的经济效益。
4. 业务拓展：重组还可以拓展企业的业务。
南车北车重组后，
中国中车有限公司可以进一步发挥自身的制造优势，向全球扩展市场，同时还可以通过跨界整合和创新发展新兴领域业务。
总之，南车北车重组案例是我国中央企业并购重组成功的一个
范例。
在今后的中央企业并购重组中，可以借鉴南车北车的经验，
通过优势互补、延伸产业链、整合资源和拓展业务等方面的努力，进一步提高企业的市场竞争力和整体效益。
2014年中国钢铁企业重组事件分析
2014年中国钢铁企业重组事件分析D搬到河北唐山的首钢这样两家具有国际竞争力的特大型钢铁公司,整合组建三家在国内具有较强实力的大型钢铁集团、组建10家区域性钢铁集团,形成“2310”的战略格局,且15家大型钢铁企业集团产能占河北全省的90%以上。
河北省主要钢铁生产地区亦随之出台了本地区的钢铁规划,如《武安市钢铁产业减量调整方案》明确提出2017年以前,武安18家钢铁企业将整合重组为3~5家钢铁集团。
2014年底,河北省统计局统计的省内涉钢企业则达到700多家,其中具有冶炼能力的钢铁企业有148家(非集团口径),符合钢铁行业规范条件的钢铁企业有76家。
河北省现有钢铁企业数量及分布格局距离其“2310”战略格局调整目标无疑是有相当大的距离。
实现“2310”战略格局调整目标的途径一是加大各区域内钢铁企业间的重组力度,二是真正通过市场的手段淘汰一批没有竞争力的企业。
但基于多种因素的考虑,河北省目前采取了相对稳健的措施来推进企业重组,试图通过整合各区域内钢铁企业来培育区域性大型钢铁企业集团。
河北各级地方政府则通过规划辖区内工业布局、确立产业结构优化目标来推动本区域内的钢铁企业重组。
由此可知,河北省民营钢铁企业重组是由各级政府主导的,多数民营钢铁企业迫于外部政策环境、经营环境的变化而被动地参与企业重组。
四川省民营钢铁企业重组属于政府主导下的重组2013年1月6日,成都市经信委发布的《成都市冶金产业“十二五”发展规划》提出,“十二五”期间成都市将进一步鼓励冶金企业兼并重组,以成都冶金实验厂有限公司为龙头,将2009年钢产量在100万吨以下的7家小钢铁企业整合为四川省冶金控股集团有限公司。
四川省经信委在此方案的基础上,将四川省冶金控股集团有限公司的重组由成都市上升到四川省,其成员企业范围扩展为全省23家钢铁生产企业。
目前,四川省冶金控股集团有限公司总部机关已开始运作,但成员企业之间的资本重组、业务整合等工作尚未启动。
【金融】【并购】2014年度上市公司并购重组审核案例汇编(全)
3
申科滑动轴承股份有限公司
2014年第75次会议
2014年12月24日
申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
1.请申请人补充披露本次交易置出资产剩余1.5亿资金在未来经营中的安排及对业绩承诺的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
2014年第72次会议
2014年12月10日
中源协和干细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
请申请人补充披露本次锁价发行募集配套资金的资金来源、德源投资目前所持上市公司股份的减持安排，以及本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
8
湘潭电化科技股份有限公司
广东明家科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
请申请人补充披露标的公司搜索引擎平台返点业务会计处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
11
北京久其软件股份有限公司
2014年第70次会议
2014年12月3日
北京久其软件股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
请申请人补充披露标的公司终止《股权期权激励计划》后，是否存在潜在的法律或经济纠纷风险；是否存在因终止前述激励计划而对核心员工的其他激励措施安排，以及对未来盈利预测的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
3.请申请人补充披露新马药厂新厂区建设立项、规划、环评、施工许可等一系列审批手续的进展情况，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13
北京飞利信科技股份有限公司
2014年第68次会议
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2014年并购重组专题研究及案例分析一、A股市场并购重组事件增长迅速2012年以来，在IPO暂停、A 股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值，吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。
据万德数据显示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，特别是2014年前三季度，策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。
截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,778.03亿元，共计81个项目。
相比2013年同期交易总额1,597.54亿元，49个项目。
交易总额增加了180.49亿元（涨幅：11%），项目数量增加了32个（涨幅：65%）。
图1：2012-2014年，已完成的上市重组项目趋势图数据来源：Wind资讯二、国内并购重组政策环境逐渐宽松频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面。
2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司。
此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。
在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。
所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。
2014 年3 月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。
新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。
将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构。
小结：1、国家层面鼓励企业并购重组的意图明显。
2、市场政策的越来越宽松，并购重组项目承做及审批难度降低。
在正常情况下，平均每单上市公司并购重组申请从受理到提交重组委审议缩短到20天-1个月，4-5个月就能拿到批文的案例很多。
3、分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。
4、IPO空窗期，发行股份购买资产项目的过会率明显提升。
三、并购重组的目的及意义自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，按照并购重组的目的区分，包括产业并购（横向整合、行业整合、垂直整合）、多元化战略、买壳上市（包括实为买壳但不构成借壳上市的重组项目）等。
图2：2012年—2014年前三季度各重组目的比重图数据来源：Wind资讯1、产业并购自2012年至今年前三季度，产业并购高达163起，占总交易数量50%以上。
其中，横向整合有110例，行业整合31起，垂直整合22起。
横向整合已成为产业并购中的主流，行业整合和垂直整合成为企业业务转型的重要方式，产业并购已成为中国企业迅速扩大市值、提升股价，促进商业发展，扩大产业的捷径。
最活跃的是计算机软件和信息技术服务业、通信和其他电子设备制造业，2012年至今发生的产业并购近60起。
如蓝色光标在短短四年时间内，通过收购兼并一系列企业，市值从上市之初的30亿元增长至目前的220亿元。
案例：垂直整合 - 乐视网乐视网于2013年10月发布资产重组方案，以现金和发行股份相结合的方式购买东阳市花儿影视文化有限公司100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体文化（天津）有限公司99.5%的股权。
花儿影视100%股权的最终交易价格为90,000万元，其中以现金的方式支付花儿影视交易对价的30%，总计现金27,000万元。
乐视新媒体99.5%股权的最终交易价格为29,850万元。
该项重组方案已于2014年4月完成股权过户手续及相关工商登记。
花儿影视是乐视长期合作伙伴，在合作的过程中达成交易。
进入乐视网之后，将实现乐视网在上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合。
在国内众多视频网站横向整合并购的背景下，这是首个将触角伸向产业链上游的并购案例，希望达到“平台+内容+终端+应用”每一点上的整合。
横向整合 - 掌趣科技2013年10月，掌趣科技公告预案，拟非公开发行股份并支付现金，购买交易对方持有的玩蟹科技100%股权；拟非公开发行股份并支付现金，购买交易对方持有的上游信息70%股权；并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。
根据上市公司与交易对方签署的各项协议，玩蟹科技100%股权作价173,900 万元，上游信息70%股权作价81,400 万元。
该项重组方案已于2014年4月完成资产过户。
此次交易的目的旨在增强公司移动网络游戏和网页游戏的开发能力和提升上市公司现有业务规模和盈利水平。
据资料显示，玩蟹科技是中国领先的移动网络游戏研发运营商，根据易观智库统计的2013年上半年移动网游研发厂商市场份额排名，玩蟹科技位列第5名，占据3.8%的市场份额。
本次交易完成后，掌趣科技将进一步巩固其在手游和页游的研发、发行和运营方面的行业地位。
2、多元化战略有些上市公司主营业务单一，容易遭遇发展瓶颈，有些上市公司为寻找新的利润成长点，将并购重组目标定位在新兴产业公司，推高上市公司的市值。
根据万德提供的数据，自2012年1月1日至2013年10月15日，已经披露的跨行业并购共81起，热门收购标的主要集中在游戏、影视、互联网、园林、环保、广告传媒等行业。
案例：中南重工收购大唐辉煌中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权，同时配套融资。
大唐辉煌100%股权的交易对价为10亿元，中南重工以发行股份和支付现金相结合的方式向自然人股东及部分法人股东购买其持有的69.53%的股权，其中现金和股份的比例为1:3；向其他股东发行股份购买其持有的30.47%的股权。
本次交易完成后，中南重工的主业将在工业金属管件及压力容器制造行业之外，新增电视剧的制作、发行及其衍生业务。
通过本次重组，其有望实现多元化发展战略，优化和改善现有业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对业绩的影响程度，提升抗风险能力。
2014年9月25日，上述项目获得并购重组委有条件审核通过。
爱使股份收购游久时代上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%股权，交易价格为11.8亿元，其中现金对价部分由上市公司向其控股股东天天科技发行股份募集配套资金的方式筹集，不足部分以自有资金补足。
本次交易完成后，爱使股份将转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司。
其双主业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在互补，分散上市公司单一业务周期性波动风险得，改善主营业务收入结构，能实现转型升级和结构调整，波动风险较低且具备广阔前景；上市公司盈利能力将得到提升。
2014年7月30日，上述项目获得并购重组委有条件审核通过。
3、曲线借壳为规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的借壳上市标准，实现曲线借壳的并购重组案例并不鲜见。
案例:1）“定增融资+收购资产”两步走博盈投资收购武汉梧桐股权2012年11月5日公司披露定增预案，博盈投资向英达钢构以及其它5家PE 发行约3.14亿股，募集资金约15亿元用于收购武汉梧桐100%股权、斯太尔动力增资等项目。
此次用于购买武汉梧桐100%股权的交易价格则高达5亿元，与当初收购价（2012年4月武汉梧桐收购Steyr Motors100%股权的交易价格为3,245万欧元，约2.8亿元人民币）相比增值了76%。
同时，还有五家看似毫无关联的神秘资金为上述定增事项“抬轿”，并且集体承诺仅作为财务投资者认购股份以分享公司业绩成长而无意参与公司的日常经营管理。
本次发行完毕后，英达钢构成为博盈投资的控股股东。
2）降低收购资产主要股东持股比例，换股并购后使上市公司控制权不发生变更。
案例：道博股份（发行股份购买资产并配套募资，构成重大资产重组）2013年1月30日，道博股份披露发行股份购买资产并配套募资方案，拟以7.71元/股的价格，向大股东新星汉宜、盘化集团和瓮福集团3家对象发行股份收购盘江民爆86.39%股权，并利用配套融资的部分资金收购剩余13.61%股权。
据资料，道博股份拟购资产的预估值为7.35亿元，而截至2011年12月31日，道博股份的净资产为1.26亿元，标的资产的预估值与道博股份净资产的比重高达583.33%，已经构成重大资产重组。
然而，经过巧妙安排，该交易并不构成借壳上市。
其一是，在股票停牌期间，新星汉宜出资1.5亿元认缴盘江民爆新增注册资本3177万元，获得20.59%的股份，该部分权益将在本次定向增发中转换为道博股份的股份。
与此同时，本次重组配套融资的定增对象仅新星汉宜1家，募集资金2.12亿元中，1亿元将用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权。
通过“此消彼长”的股权安排，新星汉宜将在本次重组完成后持有31.42%的股权，仍为控股股东；盘化集团以26.03%的持股比例成为第二大股东。
3）通过司法途径曲线入主（创业板首例“借壳”）案例：神雾环保北京神雾筹备多年计划在创业板上市，在2014年4月份其已完成意见反馈，只等待封卷过会。
不过，随后北京神雾就终止了IPO计划，而转道“借壳”天立环保。
2014年5月15日，北京神雾旗下万和邦投资管理公司通过司法划转方式拿到了天立环保19.79%的股权，而原大股东王利品的控股权则只剩下8.58%。
随后，为了稳定公司董事会控制权，北京神雾和公司除王利品之外的剩余两名股东席存军和王树根签订《一致行动人协议》，而后两者目前合计持有上市公司10.14%的股权，三方合計持有29.93%的股权。
不过，市场预期在完成实际控制权的变更之后，后期的资产重组只是一个时间问题。
小结：1、产业并购仍是市场的主流，为上市公司寻找上下游企业，关联行业企业是承揽并购重组项目的突破点。
2、对于发展遇到瓶颈的公司，可以根据市场热点寻找跨行业并购公司，实现多元化发展。
3、对于有借壳上市需求的公司，可以通过灵活的方案设计规避“借壳”的监管，实现双赢。
四、并购重组的主要实施方式各重组形式比重图如下：从重组形式看：市场上最多采用的形式是发行股份购买资产，共有263个，占比达85%；其次是协议收购30个，占比10%；其余各重组形式只占总体并购的5%，比重较小。
目前发行股份购买资产的方式占据了85%，主要是由于并购往往需要金融杠杆支撑，但国内并购融资体系还不是很成熟，很多并购项目都是通过发行股份进行融资，这有利于统一交易对方与上市公司股东的利益，以及交易完成后的整合。