限售股份管理及限售股征税政策
股权激励、限售股计缴个人所得税政策解读
根据最新《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国
税函【2009】461）号文
限制性股票激励方式中需要重点关注的几个概念：
1、授予日
限制性股票的授予日,是指公司根据其经过股东大会批准的《限制性股票股权激
励计划》，在达到计划要求的授予条件时，授予公司员工限制性股票的日期。
更明确
一点讲，这个授予日期就是中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）根
据上市公司要求将限制性股票实际登记在被激励对象股票账户上的日期。
2、禁售期（锁定期）
禁售期是指公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让
的期限。
目前，根据我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票自授予日起禁售期不得少于1年。
3、解锁期
在禁售期结束后，进入解锁期。
在解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的条件，员工取得的限制性股票可以按计划分期解锁。
解锁后，员工的股票就可以在二级市
场自由出售了。
4、惩罚性条款
一般，上市公司的限制性股票激励计划中都会规定一些惩罚性条款，分授予前和
授予后。
如果当期员工考核不合格，不符合解禁条件，则当期可以解锁的股份就终
止解锁，一般由上市公司根据当初计划中的惩罚性条件进行回购或注销。
当然，当。
个人转让上市公司限售股征收个人所得税政策解读
则， 以技术制度完备作为划断新老 限售股 的界限 ， 遵循 “ 老股老办
法， 新股新办法” 的原则 ， 具体根据证 券机构技术和制度准备完成
情况 ， 对不 同 阶段 形 成 的 限售 股 ， 取 不 同 的征 收 管 理 办 法 。 采
指， 为保持公 司控制权的稳定 ，公司法》 《 及交易所上市规则对于首
次公开发行股份（ Ｏ） Ｉ 并上市 的公司 ， Ｐ 对公开发行前股东所持股份
都 有 一定 的限售 期 规定 ， 由于 股权 分 置改 革 新 老 划段 后 不 再有 非 流
先转让 限售股 ， 按规定计算缴纳个人所得税 。 （ ） 二 纳税 申报 限售股个人所得税 由证券机构所在地主管税
应 纳税 额 ＝ 纳 税 所 得额 ×２ ％ 应 ０ 限 售股 转 让 收 入 ， 指 转 让 限 售 股 股票 实 际 取 得 的 收 入 。 是 限售
税［０ ９ １７ ）明确 自２ １年１ １ 起 ， ２ ０ ］６ 号 ， ０ ０ 月 １ 对个人转让 上市公 司限 ３ 售流通股（ 以下简称 限售股 ） 取得的所得征收个人所得税。
者为纳税义务人 ， 以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人 。 限售 股转让所得个人所得税 ， 以限售股为征税对 象 ， 包括 ： 上市公 司股 权分 置改革完成后股票 复牌 日之前股东所持原非 流通股 股份 ， 以
及股 票 复 牌 日至解 禁 １期 间 由上 述 股份 孳生 的送 、 股 （ 下统 称 ３ 转 以
填写。 主管税务机关在 收取纳税保证金时 ， 向证券机构开具《 应 纳
税保证金 收据》 并纳入专户存储 。 ， （） ２ 纳税人的 自行 申报清算。 纳税人按照实际转让收入与实际 成本计算 出的应纳税额 ， 与证券机构预扣预缴税额有差异的， 纳税 人应 自证券机构代扣并解缴税款 的次月 １ ｔ 个月 内，持加盖证 起３ Ｅ 券机构 印章 的交易记录和相 关完整 、 真实凭证 ， 向主管税务机关提
限售股减持政策及限售股减持税收优惠政策
限售股减持政策及限售股减持税收优惠政策(一）限售股减持政策根据2008年4月23日发布的《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》，如果股东自主在二级市场减持，将受到诸多的限制，主要体现在：1、在未来一月内减持超过1%，必须通过大宗交易；2、持股5%以上的股东股份变化超过1%时，需要公告（2个交易日内）；3、持股5%以上的股东股份变化超过5%时，需要公告（3个交易日内）；4、上市满一年内，高管不能减持；上市满一年后，公司高管卖出不得超过25%（以上年末该高管所持股份为基数，不管在上年是否已经解除限售），6个月内不得频繁买卖；上市公司高管离任6个月后可以减持50%的解禁股，18个月后则可全部套现；5、控股股东及其实际控制人在定期报告披露前30日内、业绩预告或业绩快报披露前10日内、重大事项发生或决策过程中至公告后2个交易日不得减持。
大宗交易针对的是一笔数额较大的证券买卖。
一般是指交易数量和金额都非常大，远远超过市场的平均交易规模；大小非是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。
（二）大宗交易减持相对于二级市场减持的优点：（1）二级市场减持的时点有局限性，不能很好把握减持时机。
二级市场减持的时点有局限性，不能卖个好的价格，即使到了相对的高位，也只能卖出不超过规定的限额（1%的月度限制），而大宗则可以很好规避交易时点的局限性。
（2）股东对二级市场的操盘经验缺乏，影响股价的稳定性。
大部分股东对二级市场的操盘经验缺乏，股东在二级市场减持很可能因自己的操作手法或者急于高位套现的心理大量抛售，给市场造成一定的压力，直接影响到主力、散户的情绪，反而影响股价的稳定性，从而导致不能在相对的高位卖个好的价格。
（3）股东在二级市场出售对股票价格影响比较敏感。
股东直接在二级市场出售股票通常比较敏感，特别是连续几个月多次出售更是很严重的后果；如果通过大宗交易的话，则效果要好很多。
（4）大宗交易具有不直接冲击股价及交易目的相对隐蔽的特点。
转让上市公司限售股个人所得税政策实例分析
转让上市公司限售股个人所得税政策实例分析为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调剂作用，促进资本市场长期稳固健康进展，经国务院批准，财政部、国家税务总局、证监会联合公布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20％税率征收个人所得税，而对个人转让从上市公司公布发行和转让市场取得的上市公司股票所得连续实行免征个人所得税政策。
不仅解决了此前资本市场中颇受争议的"大小非"转让中存在的税收漏洞，也一并解决了股权分置改革"新老划断"后，首次公布发行股票并上市的公司形成的限售股转让征税问题。
笔者就政策要紧内容实例分析如下：一、限售股概念及其征税范畴有明确规定我国A股市场的限售股，要紧由两部分构成：一类是股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场称为"大小非".另一类是为保持公司操纵权的稳固，《公司法》及交易所上市规则关于首次公布发行股份并上市的公司，于公布发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权益限制。
此外，股权分置改革股票复牌后和新股上市后，上述限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。
这些限售股在限售期终止后均可上市流通。
依照财税[2009]167号文规定，纳入征税范畴的限售股包括三种，一是股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；二是新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公布发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；三是财政部、税务总局、国务院法制办和证监会共同确定的其他限售股。
国家税务总局所得税司关于印发《限售股个人所得税政策解读稿》的通知
国家税务总局所得税司关于印发《限售股个人所得税政策解读稿》的通知所便函[2010]5号颁布时间：2010-1-15发文单位：国家税务总局所得税司各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：经国务院批准，2009年12月31日，财政部、国家税务总局和证监会联合发布了《关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号，以下简称《通知》），同时，财政部、国家税务总局、国务院法制办和证监会联合发布了《四部门有关负责人就个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题答记者问》（以下简称《答记者问》）。
为了更好地帮助各级税务机关和广大税务干部理解、掌握三部门《通知》和四部门《答记者问》的精神以及政策出台的背景和重要意义，我司编写了《限售股个人所得税政策解读稿》（见附件），现予印发各地，作为各级税务机关内部培训使用材料，实际执行以正式文件为准。
国务院此次明确对限售股转让所得征收个人所得税，对于完善我国证券市场税收政策，发挥税收调节收入分配的职能作用，促进证券市场的长期稳定健康发展，增加税收收入，堵塞征管漏洞，具有重大意义。
对限售股转让所得征收个人所得税政策性强，涉及面广，程序复杂，征管环节多，各级税务机关要提高认识，加强领导，迅速动员，精心组织。
由于此项政策出台前需要严格保密，而政策出台后需要立即落实，各级税务机关要迅速动员，组织干部学习培训，且务必在培训方面要采取一些特别措施，强化对广大税务干部的学习培训工作，尤其是一线直接负责受理申报和征管的税务干部，以及负责12366咨询服务的税务干部；同时切实做好限售股个人所得税征管的各项准备工作，组织调配好征管力量，认真落实这项政策，确保国家这一重大政策调整落实到位。
附件：《限售股个人所得税政策解读稿》所得税司（章）二O一O年一月十五日附件：限售股个人所得税政策解读稿为进一步完善股权分置改革后的相关制度和现行股票转让所得个人所得税政策，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，堵塞税收漏洞，经国务院批准，2009年12月31日，财政部、税务总局和证监会联合下发了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号，以下简称《通知》），明确从2010年1月1日起对个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税，同时对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
原始股(限售股)减持税收相关政策分析
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案例分析
“原始股套现征税” 泰尔重工(002347)根据财政部2010年11月30日发布的规定,对个人所 持限售股征税的范围含:"2006年股权分置改革新老划断后, 首次公开 发行股票并上市的公司形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由 上述股份孳生的送,转股. ""纳税人同时持有限售股及该股流通股, 其股 票转让所得,按照限售股优先原则,即转让股票视同为先转让限售股,按 规定计算缴纳个人所税." 这也就是说, 首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股,以及上市 首日至解禁日期间由上述股份孳生的送转股,都被视为应征收个人所 得税的限售股. 但解禁日之后进行的送转股则不算作限售股,不予征税.
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上市公司原始股套现交税具体规定和降低缴税的方法
一、优惠政策 1、税收构成 上市公司大小非限售股股东分机构类型股东和个人股 东，在股票到解禁期限后，股东们的解禁所得收入分别需要缴25%的 企业所得税或20%的个人所得税。其中个人所得税中有部分可以根据 地方政府税收政策的不同可以实现不同比例的优惠。 2、缴税金额计算 个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除 股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即： 应纳税 所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费） 应纳税额 = 应纳税所得额×20%，限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取 得的收入；限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳 的有关费用；合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、 过户费等与交易相关的税费。 如果纳税人未能提供完整、真实的 限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律 按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
原始股(限售股)减持税收相关政策
中信建投证券股份有限公司
限售股
上市公司股权分置改革完成后股票复牌 日之前股东所持原非流通股股份，以及 股票复牌日至解禁日期间由上述股份孽 生的送、转股（股改限售股）。 2006年股权分置改革新老划断后，首次 公开发行股票并上市的公司形成的限售 股，以及上市首日至解禁日期间由上述 股份孳生的送、转股（新股限售股）。 财政部、国家税务总局、法制办和证 监会共同确定的其他限售股。
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退税计算
（一） 第一部分：退回多收个税 1、按照15%的成本率计算时退回多收个税： =12.172-5.372=6.8万 元 2、 按照实际的原始成本计算时退回多收个税： =1217247216.788=74503.21元 （二） 第二部分：个税地方留成部分退税奖励（39.5%奖励部分） 1、 按照15%的成本率计算时奖励个税： =5.372×39.5%=2.12194万 元 2、 按照实际的原始成本计算时奖励个税： =47216.788×39.5%=18650.63元 总结 15%算法的实际缴纳为5.372万，实际成本原值的实际缴纳为4.72万， 即按照实际的原始成本计算较划算！按照客户提供的资产原值证明办 理退税手续。 实际操作过程中， 第一步：扣个税=12.172万 第二步：退个税=74503.21元 第三步：税收奖励=18650.63元
限售股规定
限售股规定
限售股是指上市公司原股东在上市后一定期限内不得转让的股份，一般用于控制股权流通的速度和稳定市场。
限售股规定主要是指限售股的相关规则和政策。
我国限售股规定主要包括以下几个方面：
首先，限售期限。
上市公司的原股东在公司上市后一定期限内不得转让其持有的股份，这个期限就是限售期限。
根据我国证券法和相关司法解释，限售期限一般为3年。
限售期限的设定可以有效控制股权转让的速度，避免短期内大量股份上市流通对市场造成冲击。
其次，限售对象。
限售股的转让对象也是有限制的。
根据我国证券法和相关规定，限售股在限售期限内只能转让给特定对象，如法人、自然人和特定机构投资者等。
这样限制了潜在的投机炒作行为，保护了公司股权的稳定性。
再次，限售的解禁方式。
限售期满后，原股东可以将限售股转让给其他合格投资者。
根据我国证券法的规定，限售股在满足一定条件后可以进行公开市场交易。
这样可以保障原股东的股权转让权，提高股份的流动性。
最后，违规限售的法律责任。
对于违反限售规定转让限售股的行为，我国证券法明确规定了相应的法律责任。
如违规转让限售股将面临行政处罚、民事赔偿等多重责任。
这样可以有效地维护限售规定的权威性和严肃性。
总的来说，限售股规定是上市公司股权管理的重要组成部分，能够保护原股东的利益，稳定公司股权结构，促进公司股票市场的健康发展。
同时，限售股规定也有助于防止市场操纵和股价的大幅波动，提高市场的透明度和公平性，保护中小投资者的权益。
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01-首发后个人类限售股 03-首发后机构类限售股
限
05-首发前个人类限售股
售
股
06-首发前机构类限售股
02-股权激励限售股
4
限售股简介
01-首发后个人类限售股 03-首发后机构类限售股
非高管人员 00-无限售流通
股
05-首发前个人类限售股
解
限
06-首发前个人类限售股 02-股权激励限售股
高管人员 04-高管锁定股
股权激励期权解限（批量行权模式）： 步骤1：02的权证变更为02的股票 步骤2：02股票解限到00股份
对于以上批量行权获得股份，上市公司应在行权完成后，立即 办理解限业务。
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解除限售业务：流程
STEP1：确认限售情况 • 股本结构表 • 限售股份明细清单 • 向股东确认
STEP4：核对《解除限售 变更登记申报明细清单》 • 办理解限业务当日14:00
前完成核对
STEP2：向深交所申请解 限确认 • 上述表单 • 深交所要求的其他材料 • 向监管员确认
STEP5：接收《股份变更 登记确认书》 • 办理解限业务当日15:00
于E通道查收 • 联系深交所确认公告事宜
STEP3：向中国结算提交 业务申请 • 深交所已出具解限确认书 • 发行人E通道申请
申报信息： 解限股数、股东人数、上市流通日、 上传解限申请表（左图）、承诺函、 冻结明细（如有）、其他附件、经办 人联系信息等
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解除限售业务：流程
注意事项： 1、可直接从 限售股登记数 据库导入明细
2、对于高管 的限售股解 限，解限后股 份性质全部填 写04
3、解限前后 托管单元需一 致
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解除限售业务：流程
自动 解锁
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限售股简介
业务
交易 查询股份持有 报盘转托管
红股/转增股 司法冻结
约定购回式交易 股票质押式回购
流通股
可以 通过拥股查询 交易系统交易指令
派生股份是流通股 可选择中国结算或券 商柜台办理 是标的券 是标的券
限售股
不可
委托券商查询
转托管系统D-COM指 令
派生股份是限售股
需到中国结算柜台办 理
定期解限类： （一）IPO前股份解限（股份性质05、06） （二）定向发行股份解限（股份性质01、03） （三）追加承诺股份解限（股份性质01、03） （四）股权激励限制性股票解限（股份性质02）
对于以上定期解限类股份，上市公司应关注限售明细数据，在 股东限售期限届满前及时办理解限业务。
我公司在限售期满前一个月发送通知提醒上市公司，供参考， 上市公司可向相关限售股股东确认解限需求。
截至2016年3月31日 单位：亿股
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2 解除限售业务
解除限售业务：概述
解除限售业务：指上市公司按照限售股股东意愿，取得深交所同意后，向 我公司申请对限售股解除限售条件的业务
中国结算——法律规则——登记与存管——深圳市场 《限售股份登记存管业务指南》
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解除限售业务：概述
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解除限售业务：分类
上市流通日： 于发行人E通道接收《解除限 售变更登记明细清单》； 解限业务流程全部完成。
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解除限售业务：注意事项
一、解限与追加限售涉及的税收问题
目的： 限售股份在限售期限届满后继续维持限售
方式： 1、先解限再追加限售（建议采用） 2、延长限售期
涉税股份： 首发前个人类限售股（05）
涉及税种： 1、个人限售股转让所得税 2、个人差异化红利所得税
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解除限售业务：流程
二、向深交所申请解限确认
申请对象： 深交所监管员
所需材料： 股本结构表 限售股份明细清单 深交所要求的其他材料
确认形式： 深交所向中国结算出具解除限售确认书
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解除限售业务：流程
三、向中国结算提交业务申 请
办理平台： 发行人E通道——发行人业务——限 售股解除限售业务
前提条件： 1、深交所确认上市流通日 2、深交所向中国结算出具解限确认 书
四、核对《解除限售变更登记申报明细清单》
业务界面： 见下页图示
注意事项： 1、办理解除限售业务当日上市公司业务经办人员应保持 联系方式通畅 2、上市公司应在14:00前完成核对 3、核对无误，请在意见办理框填写“已核对无误” 4、核对事项为全部数据明细，包括不限于股东信息、股 数、股份性质、上市流通日、冻结、托管单元等
China Securities Depository and Clearing Corporation Limited
限售股份管理及限售股征税政策
目录
• 分类 • 对比
• 概述 • 分类 • 流程 • 注意事项
• 概述 • 应税股数 • 计税公式 • 扣缴流程 • 注意事项
2
1 限售股简介
限售股简介
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解除限售业务：流程
18
解除限售业务：流程
五、接收《股份变更登记确认书 》
查收时点： 办理解除限售业务当日15:00后
获取途径： 发行人E通道
公告事宜： 联系深交所监管员，确认发布公告 事宜
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解除限售业务：流程
六、确认解限结果
解限到帐日： 上市公司应保持联系方式畅 通； 如申请股东解限失败，需即刻 沟通确认解限事宜。
应纳税股数根据解限股 数确定
账户存在应纳税股数 时，相应证券代码的股份 交易、非交易过出账户时 扣缴
持股期限越长、税率越 低
首发前个人类限售股 （05）股份解限后开始计 算持股期限
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解除限售业务：注意事项
一、解限与追加限售涉及的税收问题（续）
先解限再追加限售： 解除限售业务办结，限售股份上市流通后办理追加限售业务。 追加限售需取得深交所监管同意，并发布追加限售承诺公告。 注：1、追加限售业务办理期间股东自律减持标的股份。
不是标的券
是标的券，但券商对 质押率有规定
6
限售股简介
66.80 , 1% 368.57 , 3%
1243.64 , 11% 18.69 , 0% 278.16 , 3%
深市A股股本结构Biblioteka 9140.65 , 82%
无限售流通股 首发后个人类限售股 股权激励限售股 首发后机构类限售股 首发前个人类限售股 首发前机构类限售股
STEP6：确认解限结果 • 解限到账日保持联系方式
畅通 • 上市流通日于E通道查收
解限结果
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解除限售业务：流程
一、确认限售情况
确认对象： 限售股股东
下载报表： 股本结构表（每日下发） 限售股份明细清单（每日下发）
获取途径： 发行人E通道——发行人业务——数据查 询业务——股本结构表+限售/非流通股明 细数据查询登录发行人E通道