房地产并购实务操作指引
并购项目交割和移交操作规范
并购项目交割和移交操作规范1. 引言本文档旨在规范并购项目中的交割和移交操作。
交割和移交是并购交易的重要环节，需要双方确保顺利完成，以便实现交易的最终完成。
本文档将详细说明在交割和移交过程中的各项操作规范。
2. 交割操作规范2.1 交割准备在交割前，双方应进行充分的准备工作，包括但不限于以下内容：- 确认交割日期和时间；- 完成财务和法律尽职调查；- 准备必要的文件和材料，如交割通知书、交割清单等。
2.2 交割通知和确认交割前，买方应向卖方发送交割通知，通知中应包括以下内容：- 交割日期和时间；- 交割地点；- 交割物品清单；- 其他交割相关事项。
卖方在收到交割通知后，应及时确认接受交割，并回复确认函。
2.3 交割物品清单交割物品清单应详细列出涉及的资产、负债和权益等项目，包括但不限于：- 公司股权；- 合同和许可证；- 知识产权；- 财务报表和账簿；- 文档和档案等。
交割双方应仔细核对清单内容，并确保准确无误。
2.4 交割手续交割过程中，双方应按照约定的交割方式和时间，履行各项手续，包括但不限于：- 股权过户；- 合同转让；- 知识产权变更；- 财务记录归档等。
交割完成后，双方应签署交割确认书，并保留相关文件和记录作为交易的凭证。
3. 移交操作规范3.1 移交计划在交割完成后，双方应制定详细的移交计划，明确各项任务和责任，并确保按计划有序进行移交。
3.2 移交文件和资料移交文件和资料应包括但不限于以下内容：- 公司文件和档案；- 客户和供应商资料；- 合同和协议；- 销售和采购记录；- 人事和薪酬相关文件等。
移交双方应共同核对文件和资料的完整性和准确性，并签署移交确认书。
3.3 移交人员培训在移交过程中，买方可能需要对卖方员工进行培训，以确保平稳过渡和业务连续性。
培训内容应根据实际情况制定，并记录培训过程和结果。
3.4 移交验收移交完成后，买方应对所有移交事项进行验收，并在验收合格后向卖方确认。
房地产企业并购实务手册
房地产企业并购实务手册一、概述房地产企业并购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或者资产，从而获得对该企业控制权或者管理权的一种交易行为。
在房地产市场中，并购是企业扩大规模、提高市场占有率、实现战略目标的重要手段之一。
本手册旨在为房地产企业提供并购实务方面的指导，帮助企业了解并购流程、风险控制、法律文件、税务筹划等方面的问题。
二、并购流程1.确定并购目标：企业应根据自身战略规划和市场环境，确定并购目标企业，并对目标企业进行尽职调查，包括财务、法律、业务等方面。
2.制定并购方案：根据尽职调查结果，制定并购方案，包括交易结构、支付方式、税务筹划等。
3.谈判与交易达成：与目标企业进行谈判，协商确定并购价格、交易条件等事项，并最终达成交易协议。
4.审批与备案：并购方案需经过相关部门审批或备案，企业应按照规定程序进行申报和审批。
5.交接与管理：完成并购交易后，企业应进行资产交接、人员整合、业务整合等工作，并对目标企业进行管理。
三、风险控制1.法律风险：并购过程中涉及众多法律问题，如股权转让、资产转移等，企业应聘请专业律师进行法律审查，确保交易合规。
2.财务风险：并购交易涉及资金问题，企业应充分评估自身财务状况，确保有能力支付并购款项。
3.业务风险：并购后企业需对目标企业进行业务整合，应对目标企业的业务模式、市场地位、竞争状况等进行全面评估，以降低业务风险。
4.人员风险：并购涉及人员调整，企业应做好员工沟通工作，避免因员工不满导致不稳定因素。
四、法律文件1.并购协议：并购协议是并购交易的核心法律文件，包括交易价格、支付方式、交割条件等条款。
2.股权转让协议：股权转让协议是股权并购中常见的法律文件，用于约定转让方、受让方及股权的相关事项。
3.资产转移协议：资产转移协议用于约定目标企业资产转移的具体事项，包括资产种类、数量、质量、价格等。
4.合同：并购过程中涉及的其他合同，如租赁合同、知识产权转让合同等，企业应仔细审查合同条款，确保合同合规、双方权益得到保障。
房地产企业并购流程
房地产企业并购流程一、目标公司的选择并购公司应确定本次收购的目的，即根据并购战略选择合适的公司进行收购，对目标公司的选定主要考察以下几方面的内容：1.公司的自我评价要对自身的经济实力、资金实力、业务水平、产品在市场上所占份额和利润等进行评价，评估该公司所在行业的发展现状和发展前景，以及公司下一步的发展战略和发展方向。
通过以上评价公司并购的可能性，以及并购的必要性，即最需要整合目标公司的那一部分资源。
2.对目标公司进行分析分析目标公司所处的行业环境，对目标公司的财务状况进行分析。
主要依据目标公司公布的年终报表、中期业务报告等财务报告。
对公司目前的经营能力进行分析。
3.对公司并购依据进行分析分析并购双方的优势和劣势，包括财务经济、市场销售能力、市场分布状况、生产能力等、业务类型等，力求最大限度的实现兼容并购。
4.对公司并购可能性进行分析目标公司自身本收购的意愿、条件，以及目标价格高低、收购方承受能力的大小等方面。
二、对目标公司的审查对房地产公司的并购包括接受公司的全部资产(剥离资产除外)、债权债务，员工安置等。
在公司收购前，首要的工作是对被收购公司的状况进行详尽细致的调查，房地产公司主要包括两个方面：公司自身状况和拥有的房地产项目。
调查获取的信息主要包括以下几个方面的内容：1.目标公司的基本情况公司简介、历史沿革以及发展现状；公司及其附属企业的营业执照、房地产开发资质证书、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件；目标公司内部及其所投资的公司的股权架构图；目标公司的主营业务情况及未来发展目标。
2.治理结构与人事管理情况目标公司的组织架构；目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则以及理解股东会、董事会决议、记录等文件；目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介；目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况；目标公司内部的管理规章和制度。
3.资产(权益)负债情况目标公司的资产清单及权属证明；目标公司的债权债务清单；目标公司以自身资产对外提供担保的情况。
地产收并购项目全流程操作指引
地产收并购项目全流程操作指引#1立项前核查事项1、项目公司基本情况1、项目公司主体资格（进行工商查档，核实股东、注册资本金、变更登记等）；2、项目公司股东背景调查（如是否有国资背景等）；3、项目公司债务情况（银行贷款、工程款等）；4、项目公司名下除本项目外是否有其他资产；5、项目公司未结的重大诉讼/仲裁情况；6、项目公司是否有对外担保、是否有股权质押7、介绍人背景调查……2、项目基本情况1、土地使用权出让合同及补充协议；2、项目报建手续进展情况（根据情况核实相关证照，如土地房产证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证）；3、用地是否存在闲置问题、有无查封、抵押；4、规划、国土、政府对本项目的重要批复意见及相关会议纪要；5、是否付清地价款（查证付清地价款证明书及地价款发票），是否需补交地价及需补金额；6、土地原始成本及项目所有已有可计税成本；7、项目已建工程进展及已建工程成本核算（如有）；8、是否涉及土地性质变更、用地指标取得、调整容积率、调整控规等9、项目特殊情况说明……3、交易模式1、交易模式（股权收购、直接转让土地、合作开发）；2、交易方式的可行性（定向挂牌、返还地价等）；3、付款节点要求和相应保障措施（把握关键节点：定金支付、尽调、股权取得、场地移交、土地证等关键证照取得等）#2资产收购1、资产收购条件1、项目投资总额达到国家法律规定或当地政府的要求；2、已取得国有土地使用权证；目标项目从属于整体项目的，应当具备单独办证的条件。
2、资产收购流程1、前期准备：了解目标项目的法律状况、出售动机、收购中存在的法律障碍和财务障碍等；成立收购专项工作小组；2、签署框架协议；3、尽职调查；4、签署土地使用权出让合同补充协议或转让合同；5、双方办理土地使用权转让登记，并对其他手续进行变更或重新办理。
3、资产收购合同体系1、合作意向书：对双方的合作意向进行书面确认，对排他条款和排他期限进行约定；2、合作框架协议：对整个项目转让过程进行流程设计，包括项目转让过程中的合同签订安排，退出机制等。
房地产项目并购方式与流程案例分析 PPT
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
（5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税 务部门出具土地增值税清算退税单。项目交 付多年，未出现争议，可排除此风险。债务 全是股东借款。
税负 税率
项目现状
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五、思考与建议 4、关键流程
1、付款
2资产 剥离ຫໍສະໝຸດ 3债务 处理4或有债 务担保
五、思考与建议 5、广电实际案例（ 麒麟科技创业园3-3地块）
并购方式 2012年3月（股权并购）
集团投资约2.5亿元认购云 宝科技全部股权和3-3地块
意 意向阶段 2012年3月30日签订《股权转让
点击
四、并购交易结构与流程 4、拆迁户处理
接受房产 产权交割
A筹资解决，否则 不接受房产
甲公司扣除尾款
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四、并购交易结构与流程 5、违约处理原则
违约处理原则
B在产交所 挂牌交易
竞买保证金和意
向金
A竞买B价款3亿元
超过3亿元部分 甲不再垫付
A没有按约定转让 股份
设置高额违约条 款（30%和70%
房地产项目并购方式 与流程案例分析
案例背景
并购意向阶段
目
录
尽职调查、并购谈判与可行性研究
并购交易结构与流程
思考与建议
22
一、案例背景
3
二、并购意向阶段 1、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式
项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施
房地产企业并购与重组的法律指导
房地产企业并购与重组的法律指导随着中国房地产市场的不断发展和变化，房地产企业之间的并购与重组成为行业内的常见现象。
并购与重组旨在提高企业的市场竞争力，实现规模扩张和资源整合。
然而，这些活动涉及复杂的法律问题，需要依据相关法规进行指导和规范。
本文将就房地产企业并购与重组的法律指导进行阐述。
一、并购与重组的法律基础房地产企业并购与重组的法律基础主要包括中国公司法、中国证券法以及其他相关规定。
根据中国公司法，公司并购与重组需要通过重大资产重组、股权转让或合并等形式进行。
同时，中国证券法要求合规公开、信息披露等事项的处理，以保证投资者合法权益。
二、法律尽职调查与风险评估在进行房地产企业并购与重组前，进行充分的法律尽职调查和风险评估是必要的。
尽职调查的目的是全面了解目标企业的经营状况、财务状况、社会信誉等方面的情况，以便准确评估并购风险。
风险评估需要重点关注目标企业的合规性、债务情况、法律争议等方面的问题，并寻求专业法律意见以规避潜在风险。
三、合同与文件的准备与签署并购与重组过程中，涉及许多合同与文件的准备与签署。
这些合同与文件主要包括股权转让协议、合并协议、重大资产重组方案、债权债务处置协议等。
在准备与签署合同与文件时，需要严格遵循中国法律法规的规定，明确双方权利义务，并确保合同的有效性和合法性。
四、经营者特别授权与披露义务在房地产企业并购与重组过程中，相关经营者需获得特别授权，以便更好地实施并购或重组方案，并保护公司及投资者的合法权益。
经营者还需要履行相应的披露义务，及时、准确地向股东、监管机构和公众披露与并购或重组相关的重要信息，以维护信息对称和市场的公平性。
五、国有土地使用权的转让与审批在某些情况下，房地产企业并购与重组涉及到国有土地使用权的转让与审批。
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，国有土地使用权的转让需经批准并签署相应的土地使用权出让合同。
同时，在土地使用权转让过程中，还需要确定并履行相关的土地增值税和土地出让金等法律义务。
房地产项目(公司)并购法律实务
房地产项目(公司)并购法律实务房地产项目(公司)并购法律实务一、引言本文档旨在介绍房地产项目(公司)并购的法律实务，包含了各个环节的细化内容，以便为相关人士提供参考。
在房地产项目(公司)并购过程中，各种法律问题需要被认真考虑和解决，以确保交易的合法性和顺利进行。
二、尽职调查2.1 尽职调查的目的在房地产项目并购中，尽职调查是非常重要的一步，目的是了解并核实目标公司的财务状况、法律风险、商业模式等方面的情况。
2.2 尽职调查的内容2.2.1 财务尽职调查包括审查目标公司的财务报表、财务指标、会计核算情况等，以确定目标公司的财务健康状况。
2.2.2 法律尽职调查涉及目标公司的合同、诉讼、知识产权等方面的审查，以识别潜在的法律风险。
2.2.3 商业尽职调查涉及目标公司的经营模式、市场地位、竞争对手等方面的审查，以评估其商业前景。
2.3 尽职调查报告尽职调查报告应包括详细记录的调查结果，以便后续的决策和交易准备。
三、交易结构3.1 交易形式选择根据具体情况，可以选择合并、收购或股权转让等不同的交易形式。
3.2 交易主体确定交易主体，包括买方、卖方及相关的中介机构，以确保交易的合法性和可行性。
3.3 交易条件明确交易的条件，包括价格、支付方式、交割时间等，以确保交易的顺利进行。
四、法律合规4.1 相关法律法规了解并遵守房地产相关的法律法规，包括土地管理法、房地产开发管理条例等。
4.2 基本合同谈判和签署各项基本合同，如并购协议、股权转让协议、债权债务协议等，以明确各方的权利义务。
4.3 监管审批按照相关的监管要求进行审批，如国家发改委、住建局等的批准。
五、附件本文档涉及以下附件：1. 尽职调查报告范本2. 并购协议范本3. 股权转让协议范本4. 债权债务协议范本六、法律名词及注释1. 尽职调查（Due Diligence）：指在并购等交易中，认真、全面、细致地审查和检查目标公司的财务、法律、商业等方面的情况。
房地产项目并购方式与流程
房地产项目并购方式与流程随着城市化进程的推进和经济发展的不断壮大，房地产行业成为了一个吸引众多投资者眼球的领域。
为了快速扩张市场份额和优化资源配置，房地产企业往往会通过并购方式来实现业务的拓展。
本文将介绍房地产项目并购的常用方式以及相关的流程。
一、房地产项目并购的常用方式1. 资产收购资产收购是指通过购买目标公司的资产来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，通常是通过购买目标公司旗下的地产项目实现业务整合。
这种方式的优势在于可以直接获得目标公司的现有资产，包括土地、房屋、商业物业等，从而迅速扩大企业的规模和市场份额。
但同时也要注意目标公司可能存在的债务和法律纠纷等风险。
2. 股权收购股权收购是指通过购买目标公司的股权来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，购买目标公司的股权可以直接获得其所有项目的控制权和经营权。
这种方式通常适用于目标公司拥有多个房地产项目的情况，通过控制目标公司的股权来实现整体资源整合和市场优势。
但要注意股权收购往往需要进行尽职调查，以避免后期出现财务和法律方面的问题。
3. 合作开发合作开发是指合作双方通过共同投资和开发项目来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，一方通常是资金方，负责提供资金支持，而另一方是开发商，负责具体项目的开发与运营。
这种方式的优势在于可以共享资源和分担风险，同时也能够提高项目的成功率和盈利能力。
但要注意双方在合作过程中的权益分配和合作条款的约定。
二、房地产项目并购的流程1. 制定并购战略在进行房地产项目并购之前，企业需要制定明确的并购战略。
包括选择目标项目类型、并购规模、投资预算等。
同时还需要对目标市场进行充分的调研分析，了解相关政策法规、市场需求和竞争情况，为并购决策提供参考依据。
2. 寻找目标项目寻找适合并购的目标项目是房地产并购的重要一步。
企业可以通过收集市场情报、参加行业展览和与中介机构合作等方式找到合适的目标项目。
同时还需要进行详细的尽职调查，包括对项目的审计、资信评估和法律风险评估等，以确保所选目标项目的可行性和可靠性。
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专业经验所限，再加上时间仓促，本实务操作指引难免 挂一漏万，敬请各位领导及同事批评指正，并随着实务 的成功运用，将本指引不断完善，为集团公司及所属各 单位提供有力参考。
房地产并购实务操作指引编委会 二〇一四年十月
股权并购方式的成功运用，既需要良好的沟通谈判 能力，也需要熟练的业务操作。由于股权并购是双方甚 至多方的合作，合作中一方的操作环节的是否顺畅，直 接影响到股权并购的顺利实现。为此，了解股权并购一 般操作流程，逐步推进，才能使得股权并购目标的顺利 实现。本指引从房地产并购的交易方式、并购的一般流 程、尽职调查内容进行了全面梳理，并对并购中存在的 风险及防范措施进行了分析，并援引真实案例着力帮助 读者提高企业并购实务操作能力，解决公司资本运作中 的实际问题。
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前言
随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间 的竞争已逐步从单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞 争，开发商除需具备高效优质的项目管理、营销策划能 力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少，《房地产并购 实务操作指引》在此背景下应运而生。并购资源整合功 能，有利于提高公司赢利能力和核心竞争力，实现企业 的跨越式发展。