3殷孝东-定增业务介绍201607
华谊嘉信：高溢价收购蕴藏高风险盈利预期或成空中楼阁
2013年第21期华谊嘉信：高溢价收购蕴藏高风险盈利预期或成空中楼阁本刊记者任远行业·公司|特别报道Industry ·Company月7日，停牌两个多月的华谊嘉信（300071）公布了其定增购买资产的预案。
拟分别购买东汐广告的49%股权、波释广告的49%股权及美意互通的70%股权，交易对价共计2.06亿元，拟募集资金6850万元。
消息曾一度把公司股价推上涨停板。
但记者在调查采访中发现，对于此次定增并购，市场存有诸多争议。
公告显示，本次收购的三家公司不仅都是高溢价，而且被收购的三家公司存在应收账款占比大、大客户高度集中以及与华谊嘉信重叠业务众多等问题，公司显然在公告中夸大了此次收购的意义。
同时，公司实际控制人刘伟未来还可能减持，更是引发了投资者对公司发展前景的质疑。
前后价格相差240倍华谊嘉信此次拟并购的三家公司都是高溢价收购。
根据增发草案，对拟并购的三家公司以2012年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，东汐广告100%股权的评估值为2.16亿元，评估增值率为1211.38%；波释广告100%股权的评估值为1.20亿元，评估增值率为1878.56%；美意互通100%股权的评估值为5787.6万元，评估增值率为752.87%；资产增值率高得惊人。
记者注意到，增发公告显示，2011年5月华谊嘉信以25.5万元的价格取得波释广告的51%股权，而在两年后，上市公司却拟以5902.28万元的价格取49%的股权，前后价格相差240倍！然而，若以资产基础法评估，东汐广告评估价值为1692.37万元，增值41.34万元，增值率为2.50%；波释广告评估价值为619.82万元，增值11.02万元，增值率为1.81%;美意互通评估价值为678.64万元，增值0.04万元，增值率为0.01%。
54 Rights Reserved.特别报道|行业·公司Industry·Company公告承认，公司向交易对方调增的交易对价可能高于标的公司在承诺期内超额完成的净利润，该方案设计可能导致交易对手方在交易中获利较大。
农商行定向增发说明书
农商行定向增发说明书一、引言农村商业银行（以下简称“农商行”）是农村金融体系的重要组成部分，承担着支持乡村经济发展和农民小微企业的金融服务职责。
为了满足金融市场的需求，农商行计划进行定向增发，本说明书旨在对定向增发进行全面、详细、完整的介绍。
二、定向增发的背景近年来，随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高，乡村经济逐渐崛起，农民小微企业蓬勃发展。
然而，农村金融体系的建设还存在一定的缺陷和不足，资金供给不足成为制约农村经济发展的瓶颈。
为了满足乡村金融市场的需求，农商行计划进行定向增发。
三、定向增发的目的和意义1. 目的•增加农商行的股本规模，提高银行业务发展能力和竞争力。
•吸引更多的资金投入农村金融领域，促进农村经济的蓬勃发展。
2. 意义•支持农业和农村经济的可持续发展。
•推动金融服务向农村延伸，满足农民小微企业的融资需求。
•提高农民的金融素质和金融服务水平。
四、定向增发的方案和方法1. 方案•发行方式：农商行将通过定向增发的方式进行股票发行。
•发行对象：农商行将向特定的投资者或机构发行股票，包括金融机构、基金管理公司、企事业单位等。
•发行规模：农商行将根据实际情况确定发行规模，以满足金融市场需求。
2. 方法•定向增发将通过发行股票的方式获取资金，为农商行提供更多的资本金。
•农商行将通过与投资者签订认购协议的方式确定定向增发的条件和约定。
五、定向增发的风险控制措施1. 风险评估农商行将在定向增发前进行风险评估，包括市场风险、信用风险、流动性风险等，以确保定向增发的安全性和稳定性。
2. 风险控制农商行将采取多种措施控制风险，包括加强内部控制、合理配置资金、设立专门的风险管理机构等，从而确保定向增发的顺利进行，并降低可能存在的风险。
六、定向增发的预期效果1. 经济效益定向增发将为农商行提供更多的资本金，增加银行业务发展能力和竞争力，促进金融服务的延伸和升级，对农村经济的发展起到积极的推动作用。
2. 社会效益通过定向增发，农村金融体系将得到进一步完善，农民的金融素质和金融服务水平将提高，农民小微企业的融资需求得到更好地满足，促进了社会的稳定和和谐发展。
上市公司定向增发案例
上市公司定向增发案例
以下是一些上市公司定向增发的案例：
- 德方纳米：2022年5月17日开始实施定向增发方案，共有137名投资人报名参加申购，最后有16名投资人中标，定增价为255元/股。
不到两个月的时间，德方纳米股价涨至399元/股，参与定增的16名投资人获得了56.47%的浮盈。
- 宁德时代：2022年6月10日开始实施定向增发方案，包括基金公司、保险机构、投资公司在内的408个投资者争相抢入申请通道，最后有22家中标，定增价为410元/股。
不到一个月的时间，宁德时代股价涨到541元/股，浮盈31.95%。
- 龙蟠科技：2022年5月9日开始定向增发，共有331名投资人提出申购意愿，最终有15名投资人获得配售，定增价为26.51元/股。
至今龙蟠科技股价为36.76元，15名投资人两个月浮盈38.66%。
需要注意的是，定向增发是一种融资方式，存在一定的风险，投资者需要谨慎评估风险和收益，做出适合自己的投资决策。
光电股份定增方案
光电股份定增方案
光电股份定增方案是指光电股份公司通过发行新股的方式，向特定的投资者定向增发股份，以融资或引入战略投资者。
定增方案通常包括以下几个方面：
1. 定增对象：光电股份公司确定特定的投资者，如机构投资者、战略投资者等作为定增对象，他们需要满足一定的条件，如具备一定的资金实力、对光电行业有深入的了解等。
2. 定增价格：光电股份公司根据市场情况和公司估值确定定增价格。
定增价格通常会低于市场价格，以吸引投资者的参与。
3. 增发股份数量：光电股份公司根据自身的融资需求和投资者的购买能力确定增发股份的数量，一般会根据募集资金的规模来确定。
4. 使用募集资金：光电股份公司将通过定增融得的资金用于公司的发展和扩张，例如用于增加研发投入、扩大生产规模、收购其他公司等。
5. 定增方式：定增方式通常有配售、协议定增等。
配售方式是指光电股份公司向特定投资者发行新股，投资者按照一定比例认购；协议定增方式是指光电股份公司与投资者签订协议，约定投资者认购一定数量的新股。
光电股份定增方案的实施需要经过公司董事会和股东大会的审批，
并符合相关法律法规的规定。
定增方案的实施有助于光电股份公司获得资金支持，推动公司的发展和增加股东价值。
上交所定向增发流程
上交所定向增发流程**Shanghai Stock Exchange Private Placement Process**The Shanghai Stock Exchange (SSE) private placement process is a method for companies listed on the SSE to raise funds from the market.This fundraising method is subject to the approval of the China Securities Regulatory Commission (CSRC) and involves several steps.上交所定向增发是上海证券交易所上市公司从市场中筹集资金的一种方式，这种方式须经中国证券监督管理委员会（CSRC）批准，并涉及数个步骤。
Firstly, the company must submit an application to the SSE, providing detailed information about the private placement, such as the purpose of the funds, the number of shares to be issued, and the pricing mechanism.首先，公司必须向上海证券交易所提交申请，提供关于定向增发的详细信息，如资金用途、将发行的股份数量和定价机制。
其次，the SSE will review the application and, if satisfied, will forward it to the CSRC for approval.The CSRC will conduct a thorough review of the application, including the company"s financial condition and the impact of the private placement on the market.其次，上海证券交易所将审查该申请，如果满意，将转交中国证券监督管理委员会（CSRC）审批。
定向增发案例
定向增发案例【篇一：定向增发案例】各路资本大施入局手法今年以来，定增再融资出现新趋势：募集资金同时不忘引入“新鲜血液”，有的是为了引进新主，以图让公司发生质变；有的是为了给未来运作带来活力。
而从这些入局者角度看，各路资本或为规避监管新规，或为未来操作留后手，采取不同方法进场。
各取所需，造就上市公司定增案例“新异”纷呈一边募集资金，一边引入“新鲜血液”，今年以来上市公司再融资出现新趋势。
上证报记者统计发现，今年以来，事先确定对象的非公开发行案例数量已经超过以询价方式进行的定增案例，与之相随的是需求供给方的易位与众多新型资本运作手段的勃发。
红塔证券投资事业总部总经理沈春晖在其认证微博上表示，目前非公开发行中机构投资者(发行对象端)驱动的迹象很明显，比重将越来越大。
另有市场人士认为，一方面，多元化的运作目标需要更多复杂的交易结构；另一方面，高持股比例的财务投资者或许是并购基金在中国大规模发展的先声。
现象1:大股东配合外来资本进场在原大股东的配合下，外来资本通过定增成为公司第一大股东，却不谋求控制权，多数是为了暂避借壳新规，待时机合适再进行下一步运作典型案例：、和通过定增成为上市公司第一大股东，却不谋求控制权，近期这样的案例不断出现。
最近一例是科华生物，方源资本旗下的lal公司认购上市公司全部2500万股新股，加上此前从四名自然人股东手中收购的4925.97万股，lal公司最终将持有上市公司15%股份。
有趣的是，在掏出4亿“真金白银”支持上市公司的同时，lal公司却表示，虽成为上市公司的第一大股东，但无实际控制公司的意图，也未与其他股东达成一致行动协议，因此并不成为控股股东，科华生物将不存在。
同样的案例还有去年底推出定增预案的长园集团与东晶电子。
如果定增顺利完成，前者第一大股东将变为深圳市创东方投资有限公司所创立的股权投资基金，持股比例14.8%；后者的第一大股东则变更为管理有限公司旗下的千石创富，持股比例同样为14.8%。
定向增发案例
定向增发案例【篇一：定向增发案例】各路资本大施入局手法今年以来，定增再融资出现新趋势：募集资金同时不忘引入“新鲜血液”，有的是为了引进新主，以图让公司发生质变；有的是为了给未来运作带来活力。
而从这些入局者角度看，各路资本或为规避监管新规，或为未来操作留后手，采取不同方法进场。
各取所需，造就上市公司定增案例“新异”纷呈一边募集资金，一边引入“新鲜血液”，今年以来上市公司再融资出现新趋势。
上证报记者统计发现，今年以来，事先确定对象的非公开发行案例数量已经超过以询价方式进行的定增案例，与之相随的是需求供给方的易位与众多新型资本运作手段的勃发。
红塔证券投资事业总部总经理沈春晖在其认证微博上表示，目前非公开发行中机构投资者(发行对象端)驱动的迹象很明显，比重将越来越大。
另有市场人士认为，一方面，多元化的运作目标需要更多复杂的交易结构；另一方面，高持股比例的财务投资者或许是并购基金在中国大规模发展的先声。
现象1:大股东配合外来资本进场在原大股东的配合下，外来资本通过定增成为公司第一大股东，却不谋求控制权，多数是为了暂避借壳新规，待时机合适再进行下一步运作典型案例：、和通过定增成为上市公司第一大股东，却不谋求控制权，近期这样的案例不断出现。
最近一例是科华生物，方源资本旗下的lal公司认购上市公司全部2500万股新股，加上此前从四名自然人股东手中收购的4925.97万股，lal公司最终将持有上市公司15%股份。
有趣的是，在掏出4亿“真金白银”支持上市公司的同时，lal公司却表示，虽成为上市公司的第一大股东，但无实际控制公司的意图，也未与其他股东达成一致行动协议，因此并不成为控股股东，科华生物将不存在。
同样的案例还有去年底推出定增预案的长园集团与东晶电子。
如果定增顺利完成，前者第一大股东将变为深圳市创东方投资有限公司所创立的股权投资基金，持股比例14.8%；后者的第一大股东则变更为管理有限公司旗下的千石创富，持股比例同样为14.8%。
定增的流程报价原则、流程、注意事项
定增的报价流程及规则目录一、定增的报价原则......................................................................... 错误!未定义书签。
主板定增报价原则 ................................................................................ 错误!未定义书签。
创业板定增报价原则 ............................................................................ 错误!未定义书签。
二、定增的流程........................................................................................ 错误!未定义书签。
三、定增的注意事项 ................................................................................ 错误!未定义书签。
非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定 ................................ 错误!未定义书签。
资管计划（包括专项）参与一年期定增 ............................................ 错误!未定义书签。
基本要求............................................................................................ 错误!未定义书签。
资管计划主动管理参与定增 ............................................................ 错误!未定义书签。
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超额收益
48.7% -96.60% 121.00% 2.30% 55.50% 36.00% 41.50% 61.70% 28.34% 70% 27.9%
平均定增收益
2
数据来源：Wind资讯，中信证券
1.2 定增业务介绍
定增业务定义
定向增发是上市公司向 10 名以内（
定增业务特点
参与门槛高（机构投资者为主）
4
1.4 定增业务的盈利来源
定增业务收益 折价 α（绝对收益） β（相对收益）
折价：定向增发价
格相对于二级市场 价格的折扣
α 来自于个股成长
衍生不同的投资策略（见第三章）
性收益，由于公司 实施定向增发，基 本面改善，定向增 发公司股票的价值 得到提升
β 来 自 于 市 场 波 动
收益：在市场上涨过 程中，获取绝对收益 ，市场下跌过程中， 跌幅较小，获取相对 收益
5
目 录
一．定增是市场独特的投资机会 二．定增业务的投资策略
三．定增项目筛选、风控和投后管理
四．资管新规对定增业务的影响
6
2.1 策略核心—赚取阿尔法收益，对冲贝塔风险
定增业务：流动性高于一级市场，折价率高于二级市场
其投资策略的核心是阿尔法策略，即价值投资者基于行业和公司基本面分析，赚取公司业绩 成长的长期收益。 同时考虑到A股市场整体波动性大引发个股估值波动的特点，需要极度重视对冲市场贝塔的 波动风险。
不同阶段平均涨跌幅 年份 董事会- 股东大会过会-批文 批文-发行 股东大会 过会 7.17 65.36 6.93 16.24 19.60 98.10 10.32 5.96 20.35 20.78 -5.60 -0.21 2.30 13.68 13.13 6.47 7.06 30.10 3.04 2.77 7.52 18.69 1.05 0.60 -3.47 -1.95 1.98 5.49 2.73 4.33 3.86 10.22 11.26 6.30 4.34 4.01 7.94 25.14 4.37 5.38 发行前累 积涨跌幅
时点策略
取批文公告及股份解禁日的公告都会对二级市场股票价格造成影响
2015年来，60%的非公开发行在董事会预案公告后维持向上趋势，至发行前平均上涨
35.15%，而其他时段亦有明显涨幅，在上述五个关键时间点，择机参与定增概念股，获
取绝对收益
择机参与定增破发的上市公司，获取超额绝对收益。实证研究表明，定增破发日后 1个月、
资机会，因此在参与定增时需择时来避免市场风险
整体市场所处的点位区间很重要
统计数据表明，在2000点下参与增发，正收益家数占比98%（实施45家，下同），2000-
2500点为76%（331家），2500-3000点间为54%（215家），3000-4000点间77%（87家）， 4000-5000点间35%，5000点以上实施发行正收益占比14%
9
2.4 主动管理精选策略——行业
1
行业精选策略：选择大蓝筹行业和新型成长行业，可有效规避参与定增业务带来的行业投资风险
金融：非银行企业部门盈利增速和ROE将得到实质改善； 地产：降息周期开启资金成本下行、新估值体系带来行业估值修复行情；
大蓝筹
电力、燃气、交运、机械设备：汇率、大宗价格变化带来的结构冲击
收益管理策略
二级市场交易策略
时点策略 套利策略 一二级联动策略 破发策略
普通投资策略
8
2.3 择时策略——投资时机和市场点位很重要
定增投资的时机选择非常重要
由于参与非公开发行投资的特殊性，投资者需要让度一年或三年的流动性来获得折价及公
司基本面改善的收益，参与的时点非常重要
同时，由于定增实施的周期长，从董事会预案公告到投资完成，关键时间节点都会触发投
近三年统计的发行情况来看，一年竞价项目平 均折价率为维持在15-20%左右。
3
1.3 产品层面—定向增发规模大，可选择标的多
主要再融资 工具
定向增发审批条件宽松，发行方式灵活，已成为A股市场最主要的融资
工具。2014年，A股市场现金类定增规模突破 4,000亿元，占现金再融 资比例超过90%。2015年现金定增规模达到了1.3万亿以上，其中一年 期竞争类融资规模7500亿元
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 总计
27.75 138.10 32.30 28.52 41.06 26.57 -8.03 9.65 19.83 35.15
发审会公 告日 股东大会 公告 董事会预 案日
获取批文 公告
13-01 13-04 13-07 13-10 14-01 14-04 14-07 14-10
燃油成本对交运企业将产生显著的业绩提升； 机械设备进口依赖度较高，人民币汇率升值将显著降低进口成本，并令
国内电力、有色金属、燃气等行业受益
产业升级 新成长行 业、改革 主题精选
农业：农业链信息化、生物育种； 高端装备制造：航空航天、轨道交通、海洋工程； 新兴产业：机器人、云计算、3D打印、电动汽车 环保行业：水、土壤、生活、工业固废的治理 相关基础设施建设产业：清洁能源基础设施建设，如核电相关产业
需求及价格判断：项目热度、主要投资人、发行人价格预期等判断
2.7 二级市场操作，争取收益最大化
二级市场主要操作策略，争取超额和绝对收益
以定增价为基准，在股价低于定增价时买入，在股价高于定增价20%时止盈卖出，反复
套利策略
套利，获得超额收益
在上市公司实施定增的过程中，董事会预案公告日、股东大会公告日、发审会公告日、获
因此，在2500-4000点间参与定增，安全性较高，受益可观
市场走势位于中长期下行通道，定增投资面临较大的风险
根据2010年来市场分阶段分析，处于下跌阶段进行公告的定增项目中，解禁收益率为负的
比例高达64.95%，而2010年至2014年9月30日160单解禁收益为负的定增中，126单（占比 78.75%）来自于该阶段；
生态环保
循环经济、淘汰落后产能
国企改革：中央国企、地方国企 土地改革：土地经营权流转、农村建设用地、工业用地
改革主题
军工产业：国家对外政策、海洋战略的变革驱动
为避免集中度风险，单一行业合计初始投资比例占组合初始资产规模不超过20%
10
2.5 主动管理精选策略——折价率和定增类别
2
保持折价率，确保安全边际
14
2.9 收益管理策略
在定增锁定期内，标的资产往往存在多个波段，存在高收益阶段、或收益回撤；在合理价
位上转让收益权，有望提早锁定合理收益，提升收益确定性，提高投资收益/风险回报。
收益权转让
不论通过全部转让、部分转让，通过约定价格、补偿或奖励条件，均可对冲部分向下风险，
且有助于投资人将决策重点由长期调整为中短期决策，对于行业、公司及市场的把握确定 性增强
一般来说，涉及资产直接收购的其项目盈利能力体现更快；涉及项目融资类的由于建设
期原因，盈利能力体现相对较慢。实证表明，资产收购类的定增收益率要显著高于项目
融资类
在选择定增股时应当优选项目盈利增厚速度更快的上市公司。此外，困境反转、盈利增
厚比例高及前期涨幅小的公司，盈利水平偏高
11
2.6 主动管理精选策略——公司精选
信诚基金定增业务介绍及新规解读
信诚基金投行部
目 录
一．定增是市场独特的投资机会 二．定增业务的投资策略
三．定增项目筛选、风控和投后管理
四．资管新规对定增业务的影响
1
1.1 定向增发是A股市场独特的投资机会
定向增发是A股独特的投资机会，通过定增市场，投资者以明显低于市场价的打折价格 得到上市公司的股票，同时定增又给上市公司带来基本面的改善，促进上市公司价值的 提升。定向增发带来的价格折扣、基本面提升、规模效应等使得定向增发成为中国证券 市场的特殊投资机会。
创业板为5名）的投资者进行非公开融 资的行为。
主要参与者一般是机构投资者，主要
1 、定向增发项目众多，需要优中选优的专业 研究能力 2、单个项目平均规模在20亿左右，对应的一 个投资者需要投资2亿才能参与。 3 、定向增发具有非公开性质，获取优质项目 并不完全依赖资金实力，需要投行资源、渠道 整合等综合能力。
4
公司价值判断：通过以下五个维度，可以有效的规避参与定增业务而带来的公司风险
基本面分析
募投项目前景：项目前景及盈利分析，与公司现有业务协同情况、以及对公司业绩的增 厚贡献 并购重组驱动：并购标的业绩承诺、驱动因素 价格具备一定安全边际：较市价、较历史价位有安全垫
定价与估值
估值合理：业绩预期能够对发行价格形成估值支撑、解禁期合理估值对应的收益空间 大股东参与情况：大股东如参与表明对公司未来的前景更具信心
阿尔法收益 精选策略 交易策略
贝塔风险 收益管理策略
自上而下：精选行业
定增参与为主（70%）
主动风险管理
低估值大蓝筹 成长性制造业 国企改革 基本面 定价与估值 利益一致性 市场关注度
规避短期波动 获得折价优势 在价格倒挂时买入低于 发行价的优质定增标的 参与定增后在二级市场 获利部分
收益权转让可提升收益锁定效率。前3至6个月获取收益占整体收益大部分，后续增量收益
增长放缓。通过在合理价位转让收益权，有望提早锁定合理收益，提升收益确定性和获取
发行阶段高位平仓，再通过折价参与定增进行调仓，实现套利
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2.8 二级市场联动策略
发行前二级市场大概率向上：2015年来，60%的非公开发行在董事会预案公告后维持向 二级市场+折价定增实现套利：预案后通过选择优质定增标的，进行二级市场建仓，发