《集团公司合同管理办法》

公司合同管理办法第一章总则第一条为了加强集团公司合同管理，建立和完善以事前防为主、加强事中控制和事后补救为辅的企业经营风险管理体系，维护企业合法权益，根据《中华人民国合同法》、《中华人民国公司法》等法律、法规、规章，结合集团公司生产经营实际，制定本办法。

第二条本办法适用于集团公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称子公司）在经营管理活动中所签订合同的管理。

第三条本办法所称合同是指集团公司及各子公司在经营管理活动中所订立的设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

本办法所称合同管理是指集团公司及各子公司实施的合同签订、履行、变更、转让、终止、纠纷处理、监督检查、奖惩等行为。

第四条集团公司合同管理实行分级管理、统一授权、分工负责的管理体制，并遵循以下原则：（一）严格评审合同，将风险控制在可接受围；（二）有效监控过程，保证经营管理活动处于可控状态；（三）及时处理纠纷，确保企业合法权益不受侵害；（四）认真总结经验，不断提高企业合同管理水平。

第五条各公司必须重视合同管理工作，健全合同管理机构，配备合同管理人员，切实做好合同评审、签订、履行、纠纷处理等管理工作，提高合同管理的水平和质量，保证合同的规性和有效性，维护企业的合法权益。

第二章合同管理部门及其职责第六条公司法定代表人对合同管理工作负有第一领导责任。

第七条集团公司主管合同归口管理部门的领导分管合同管理工作。

各子公司应当指定一名领导分管合同管理工作。

第八条集团管控部为集团公司合同归口管理部门，负责全系统合同管理工作，其主要职责是：（一）宣传、贯彻、执行国家有关合同和合同管理的法律、法规；（二）制定、修改集团公司合同管理制度，并监督执行；（三）参与集团公司重大合同的论证、谈判和签订工作，并监督履行；（四）审查以集团公司名义订立的重大合同，对各子公司重大合同进行备案管理，并提出指导意见；（五）定期、不定期检查监督合同管理情况，指导全系统合同管理工作，纠正违反合同管理制度的行为；（六）协助相关单位对合同管理及有关业务人员进行法律业务培训；（七）经办集团公司的《专项授权委托证明》和《法人授权委托证明书》及其审核工作，统一管理集团公司合同专用章。

（八）配合集团公司各单位办理合同的报批、公证、见证和鉴证等事项。

（九）指导处理对集团公司有重大影响的合同纠纷案件。

第九条各子公司合同管理部门负责本公司合同管理工作，未设立合同管理部门的应当指定一个部门负责合同管理工作。

合同管理部门的职责是：（一）宣传、贯彻执行国家有关合同及合同管理的法律、法规和集团公司相关规章制度；（二）制定、修改本公司合同管理实施细则，建立健全合同管理制度；（三）组织本公司签订合同的谈判、合同文本的拟定，办理本公司《专项授权委托证明》和《法人授权委托证明书》及其审核工作；（四）参与本公司重大合同的论证、谈判和签订工作；（五）对需报请公司或上级主管机关审批、见证、鉴证或证的合同，办理申报手续，提出初步意见。

（六）统一管理本公司合同专用章，建立合同专用章使用管理制度。

（七）监督检查本公司和下属单位的合同履行，建立合同履行中资料收集保存和合同纠纷预警机制；（八）参与本公司经济纠纷的处理；（九）负责本公司合同管理信息的收集、反馈、上报、汇总、分析，定期向本公司领导及集团管控部报告合同管理工作情况，建立合同管理统计分析和工作报告制度；（十）对本公司合同管理人员和业务人员进行法律培训，并对他们的合同管理工作进行业务指导；（十一）其他应当由合同管理部门履行的职责。

第十条各公司的规划、技术、财务、审计、监察等综合管理部门及业务主管部门（或专人）应当根据本部门职责参加合同评审，对合同的相关质量、参数、合法性、技术指标等问题提出意见和建议，参加合同条款的审核，对合同履行及履行后的结果进行监督和评价，并与合同管理部门相互支持和配合，共同做好合同管理工作。

第十一条集团公司从事生产经营活动的部门，应当配备专职或兼职合同管理员。

合同管理员的基本职责是：（一）管理本部门的合同，建立合同档案；（二）参与本部门合同的谈判和签订；（三）检查合同的履行情况，协助合同经办人员处理合同履行中的问题；（四）督促合同经办人员保管好合同订立、履行、变更、解除等过程中产生的各种文件，并及时归档；（五）参加对合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。

第十二条合同管理员应当具有一定法律知识、经营管理知识，并经过必要的法律业务培训。

各公司应当保持合同管理员队伍的相对稳定性，集团公司相关部门和各子公司应将合同管理员报集团管控部备案。

第十三条各公司法定代表人根据本公司的具体情况决定委托代理人及其代理事项和代理权限，发给专项委托代理人《专项授权委托证明》，发给长期委托代理人《法人授权委托证明书》。

长期委托代理人的代理事项以委托代理人所在单位职责界定，专项委托代理人的代理事项根据具体情况决定。

委托代理人的代理权限以金额界定。

长期委托代理人每单位设1-5人，一般委托期限为一年，专项委托代理人一般一事一委托。

第十四条《专项授权委托证明》、《法人授权委托证明书》的被授权人员，必须具备下列条件：（一）政治思想好。

能自觉遵守国家的法律政策，遵守公司各项规章制度，不假公济私、不损公肥私；（二）业务素质好。

业务熟练，能够完成本职工作，并以公司利益为重，择优签约，严格履约；（三）法律意识强。

认真学习《公司法》、《合同法》等法律法规，掌握有关条款并能在工作中运用；《法人授权委托证明书》应妥善保管，防止遗失。

不得将其转借他人或用作其它证明，否则予以收回，并追究相应的经济责任和法律责任。

委托代理人工作变动时，应将《法人授权委托证明书》交回核发证件的合同管理部门。

《法人授权委托证明书》每年年终审核一次，由合同管理部门负责经办。

报公司主管领导和总经理批准后，由法定代表人根据情况分别做出：维持授权围、变更授权围、撤销授权及收回法人授权委托证书等决定。

第十五条委托代理人职责：（一）委托代理人在代理事项围负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也不能消极推诿。

（二）对需报请上级领导批准的合同，办理相关手续，提出本人意见,并对本人意见负责。

（三）对所签订合同的全面履行具体负责，若发现问题应及时上报、并积极想办法解决，对发生的合同纠纷负责处理好或协助有关部门处理好。

（四）负责整理本人所签合同的一切资料，合同签订完毕后应及时将资料上交本单位合同管理人员。

第三章合同的订立第一节合同订立前的准备第十六条在合同订立前应当进行充分的背景和风险分析，包括业务背景分析、合同对方当事人的资信情况分析、双方履行能力分析、政策/法律风险分析等。

对于首次合作的业务对象或新的业务模式（包括新开发的业务领域或新的业务形式），应当就前述分析结果形成可行性分析报告。

第十七条各公司应当建立客户信用调查分析、评价和预警系统。

第十八条对于首次进行合作的业务对象，应当在合同签订前通过适当方式进行客户信用调查分析，包括：（一）要求对方提供必要的证据材料。

包括但不限于：1．营业执照、组织机构代码证、税务登记证的原件及复印件；2．贷款卡；3．上一年度经审计的财务报表及当月/季的财务报表；4．股东的构成及出资比例；5．企业涉诉情况；6．属于国家限制经营的业务的，应当出具相关的许可证书。

上述材料中所涉及的证照应当有年检记录。

（二）对方提供的资料不清晰、不完整或认为有必要的，应当进行实际调查。

包括但不限于：1．在对方当事人注册的工商行政管理部门查阅其企业基本信息；2．聘请律师事务所、会计师事务所、专业调查公司等中介机构进行专项调查，并出具调查报告。

第十九条拟签订的合同风险较大的，应当要求对方提供有效担保。

第二十条重大合同的谈判应当有法律顾问参加。

法律顾问不能现场参加谈判的，合同经办部门应当及时将谈判情况传递给法律顾问。

法律顾问应当根据所了解的情况及时提出法律意见供合同经办部门参考。

本办法所称重大合同指企业收购和兼并、重大资产处置、合资合作及其它法律关系复杂或数额较大、可能对企业及出资人权益造成重大影响的合同。

第二十一条要妥善保管谈判过程中的电报、电传、信函、图表等书面资料。

在谈判过程中有不同意见，应当立即以书面形式回复对方，避免因缔约过失而承担经济责任。

第二节合同评审第二十二条合同签订前应当进行合同评审。

通过招标方式订立合同的，合同评审应当在招标文件发出前进行。

第二十三条合同评审可通过会签方式进行。

（一）签订合同，无论是否涉及公司其它单位，都要进行评审。

（二）涉及公司其它单位参与谈判的合同，由合同签订单位组织合同谈判单位及财务部门、审计监察部门和合同管理部门等综合管理部门，对拟定好的合同文本进行审核，审核通过后，各相关单位在《合同评审会签表》上签字认可。

（三）虽未涉及公司其它单位参与谈判的合同，但单个合同标的30万元（含）以上的，由合同签订单位组织财务部门、审计监察部门和合同管理部门等综合管理部门，对拟定好的合同文本进行审核，审核通过后，各相关单位在《合同评审会签表》上签字认可。

（四）虽涉及公司其它单位参与谈判，但属常规产品购销框架协议围的正常业务合同，由业务主管部门在经过批准的框架围组织本部门部相关人员，对拟定好的合同文本进行审核，审核通过后，各相关人员在《合同评审会签表》上签字认可。

第二十四条一般合同的评审根据合同的类型由各业务主管部门组织，合同管理部门及相关综合管理部门参加。

业务主管部门不明确的，由主管领导指定合同评审组织部门。

重大合同的评审，应当由业务主管领导主持。

第二十五条合同评审前，合同经办部门或业务主管部门向各有关评审部门提交可行性分析和合同草案。

提交评审的合同草案应当具备合同的主要条款，权利义务明确，文字表达清楚。

未提交合同可行性分析或合同草案主要条款缺失的，评审部门不予受理。

第二十六条合同评审的要点包括：业务的可行性、合同的严密性、可履行性、合同技术条款的适宜性、容的合法性、权利义务的对等性、风险评估及对策等。

参与合同评审的各相关部门应当按照各自的管理职责对合同的相关条款进行审核。

合同管理部门对合同的合法性负责，并对权利义务的对等性提出意见。

合同经办部门或业务主管部门应当对提交的资料的真实性、业务的可行性及技术条款的适宜性负责。

第二十七条为保证合同评审的及时性和有效性，应当给评审部门预留合理的评审时间：一般合同评审时间为一个工作日以上；法律关系较复杂的合同，评审时间为三个工作日以上；法律关系特别复杂的合同，评审时间为五个工作日以上。

第二十八条合同经办部门应当根据合同评审意见修改合同文本，并将有关情况通过业务主管部门反馈给参加评审的各相关部门。

第二十九条未经集团公司董事会同意，各公司不得为系统外企业提供担保。

第三十条各公司拟签订融资合同的，除应当按照规定经过审批以外，必须经过法律顾问审核，并出具法律意见书。