独立董事制度的发展及其在中国的实践
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善独立董事是上市公司治理结构中非常重要的角色，旨在保证公司的正常运行，维护公司股东的利益。
我国独立董事制度是在资本市场改革不断深入的背景下逐渐完善的。
本文将从独立董事制度的发展历程、存在问题及对策、加强独立董事监督等方面进行讨论。
一、独立董事制度发展历程我国股份有限公司法规定，上市公司应当设立独立董事，并明确其职责。
我国独立董事制度的建立可以追溯到1999年证券法的颁布，随着我国资本市场不断扩大，独立董事制度不断深化。
至2006年，证券法经历了一次修订，明确加强独立董事在上市公司治理中的作用。
目前，我国上市公司独立董事制度已经成熟，成为上市公司治理中不可或缺的一环。
二、存在问题及对策在实践中，我国独立董事制度尽管已经得到完善，但仍然存在着一些问题。
1. 独立董事的人选不够独立，存在利益和关系密切的情况。
有些公司的独立董事由大股东或高管安排，个别独立董事虽然符合条件，但不具备充分的独立性。
2. 独立董事在公司中的实际作用很难得到发挥，缺乏有效的监管措施。
据统计，目前我国独立董事的投票参与度不高，往往是由于无法获得充分信息或者不便行使独立意见。
3. 独立董事的履职报酬低，对其职责的认知难以提高。
目前，我国独立董事的薪酬福利仍然较低，对一些有实力的人才吸引力不够。
针对以上问题，我们提出以下对策。
1. 支持多元化人才的加入，减少独董的利益冲突。
独立董事不应受到任何股权或利益方面的控制，公司应选聘符合条件的人才，并通过公开选拔等方式选聘，确保其选择的独立董事符合职责要求。
2. 加强独立董事在公司中的作用，完善监管措施。
公司应当加强对独立董事的相关信息披露，让独立董事充分了解公司的经营情况，提高独立董事的投票参与度。
3. 合理调节独立董事的薪酬水平，提高其职责认知。
公司应当为独立董事设置合理的职责任务和薪酬福利，让独立董事更好地履行其职责。
另外，应鼓励独立董事参加培训，提高其职责的认知。
独立董事及其在中国的实践
独立董事及其在中国的实践独立董事及其在中国的实践一、独立董事之来由1.设立独立董事之缘由(1)监督者弱势影响权力制衡良好的公司治理不仅可以保护全体投资者的利益，而且可以减少市场风险，保持金融稳定，实现股份公司的可持续发展。
中国证监会主席史美伦2001年在“中国上市公司的现代企业制度建设——公司治理”大会上指出，良好的公司治理应当做到：全体股东的职能和责任界定清晰；内控机制健全，各方制衡；严格的档案制度；依法运作；及时、真实、充分地向公众披露企业信息。
在世界上并没有一种公司治理模式可以完全实现上述目标。
西方股份公司的治理模式有两种。
一种是英美法系国家实行的一元制。
在这种公司中，由股东大会选举产生董事会，由其代行财产所有权、经营者聘用权，董事会对股东大会负责。
另一种是大陆法系国家，实行二元制。
例如日本的公司，由股东大会产生董事会和监事会，董事会聘用经理层；监事会对董事和经理实行监督，经理层对董事会负责，董事会、监事会共同对股东大会负责。
又如德国，由股东大会选举产生监事会，监事会任命董事会，董事会对监事会负责，监事会对股东大会负责。
通过对两种模式的比较可以看出，一元制模式缺少专门的监督机构，难以保证董事会科学决策，并对全体股东负责，而不是对股份控制者负责；难以保证经理层既尽心尽职打理企业又不错位越位操纵企业。
这样，内部人控制无法保证法制化运作和信息的真实披露，最终将降低企业运作效率，侵害中小股东利益。
在这种情况下，设立独立董事就成为必然。
即使在二元制公司中，也并不能真正实现权力制衡。
作为常设监督机构的监事会总是处于相对弱势，面临地位不对等、信息不完全的局面，难以有效约束董事会和经理层的行为。
因此，二元制公司也仿效一元制公司，纷纷设立了独立董事。
(2)所有者不能从经营层面扩大到决策层面众所周知，西方私有企业在创业初期，常常采用家族型合伙制形式。
这时，企业的所有者也就是经营者，他既是董事长也是总经理，同时行使决策权和经营管理权。
探析中国独立董事制度的发展
探析中国独立董事制度的开展探析中国独立董事制度的开展在20世纪90年代，中国引入了独立董事制度，在一定程度上提升了上市公司高层管理者的决策水平和上市公司会计信息质量，但对于制衡上市公司控股股东的独断行为效用并不是很显著。
从独立董事的概念和特征入手，分析中国独立董事制度的开展现状，最后提出自己的改良措施。
独立董事制度现状措施独立董事起源于美国。
20世纪早期，由于美国公司的高层和大股东长期占据公司要职，董事会职能弱化，控制权过于集中，导致公司的利益被极少数的内部人所操纵。
1940年，为了防止控股股东和管理层的内部控制损害公司整体利益以及中小股东的利益，美国公布了?投资公司法?，规定公司董事会的成员中独立董事人员所占比率不得少于40%，此规定标志着独立董事制度的产生。
从此，独立董事制度渐渐得到了开展和完善，并逐步被许多国家引用。
一、独立董事相关理论概述独立董事的概念中国证监会在?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能阻碍其进行独立客观判断的关系的董事，其对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
由上可知，独立董事是具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员。
独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。
它因为不代表出资人、经理层、股东大会、董事会任何一方的利益，所以会从所有股东的利益出发，改变董事会由控股股东决策的局面，维护企业的整体利益。
独立董事的特征独立董事特征分为以下三种：独立性、公正性和专业性。
1.独立性独立性是独立董事存在和职能发挥的根本条件。
首先，独立董事法律地位的独立性。
独立董事是由股东大会选举产生，不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，他作为全体股东合法权益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权；其次，独立董事意愿表示独立。
我国上市公司中的独立董事制度研究
我国上市公司中的独立董事制度研究独立董事制度是上市公司治理结构中的重要组成部分。
我国上市公司自2001年开始实施了独立董事制度，也逐渐形成了一套完善的制度体系。
本文将从以下几个方面展开对我国上市公司独立董事制度的研究。
一、独立董事制度的意义及作用独立董事是指在公司管理层与股东之间建立桥梁的专门委员会成员，其角色是代表公司所有股东监督经营者的行为，维护公司股东利益，保护公司的长期发展。
独立董事制度是公司治理结构中的一种重要安排，具有维护公正性、规范经营行为、提升公司价值等作用。
二、我国独立董事制度的演进历程我国上市公司独立董事制度的历程可以分为三个阶段。
第一个阶段是从2001年到2005年，在这个时期，独立董事制度主要在法律及监管规章中得到确立。
第二个阶段是从2006年到2013年，在这个时期，独立董事制度的应用范围逐渐扩大，并开始出现一些实施问题。
第三个阶段是从2014年至今，在这个时期，我国上市公司独立董事制度进一步完善，也出现了一些新的问题。
三、我国独立董事制度的运作情况我国上市公司的独立董事制度主要有两种运作模式，一种是纯独立董事制度，另一种是独立董事结合监事会制度。
在实际运作中，独立董事担任了公司监督、建言献策和参与决策等重要职责，对公司治理发挥了重要作用。
但是，也存在一些问题，如独立董事的独立性不够，监督力度不强等。
四、我国独立董事制度的完善建议我国上市公司独立董事制度需要不断改进完善。
建议可以从以下几个方面入手：一是进一步强化独立董事的独立性；二是加强独立董事对公司治理的监督；三是提高独立董事的能力和素质；四是进一步提升独立董事的地位和权利。
总之，我国上市公司独立董事制度的实施有利于提高公司治理效率和透明度，促进公司健康发展。
在今后的实践中，应不断改进完善独立董事制度，进一步提高其效果和作用。
独立董事制度在我国的完善
独立董事制度在我国的完善《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》于2001年实施,我国独立董事制度自此正式建立。
在这十年,独立董事制度暴露出了一些不可忽视的问题。
这些问题的解决,关系着独立董事制度的未来发展及我国上市公司治理结构的完善。
本文拟分别从功能定位、成效性和与监事会兼容性几方面,对独立董事制度在我国的可行性进行分析,并介绍独立董事制度的背景、实践及在中国的问题,最后为我国独立董事制度的完善提出建议。
本文共分四个部分:第一部分是对独立董事制度的概述。
首先是对独立董事背景的介绍,分别介绍了独立董事的前提条件——委托代理和独立董事的生存土壤——美国的公司治理结构。
第二小节介绍了独立董事在美国的发展和改革。
第二部分主要介绍独立董事制度在我国的发展情况。
首先,是对我国建立独立董事制度的背景。
我国是“二元制”公司治理结构,设有独立的监督机关——监事会,但是上市公司存在“一股独大”的现象,控股股东控制公司运营,监事会难以起到有效的监督。
其实,介绍了我国对独立董事制度的立法概况。
再次,介绍了我国上市公司对独立董事制度的实践。
最后是对独立董事制度在我国的问题的分析。
第三部分是对独立董事制度在我国的可行性分析。
首先是对独立董事制度功能定位的考察,比较和分析了中美两国对独立董事制度不同的功能定位。
其次是对独立董事制度在我国的成效性分析。
通过对正面和负面实例的分析,可以认定独立董事制度对于董事会决议的公开性和客观性有一定程度的推动作用,发挥了自身的作用。
最后,本文分析了独立董事制度和监事会制度的兼容性。
经过分析比较,可以看出两种制度可以共存,并且在相关制度的辅助下会发挥更大效用。
根据以上分析,可以认定独立董事制度在我国具有可行性,但是需要进行一定的改进和完善。
最后一部分是对完善我国独立董事制度的建议。
根据可行性分析所得的结论,完善我国独立董事制度的首要任务就是理清独立董事与监事会职能。
根据二者的监督特点,分析他们发挥职能的侧重点,使得它们能够各自发挥监督作用,避免职能冲突。
解析公司法中的独立董事制度
解析公司法中的独立董事制度独立董事制度是保护股东利益的重要组成部分，旨在增加公司治理的透明度和公平性，提供专业的监督和建议。
本文将解析公司法中的独立董事制度的起源、功能以及其在中国企业治理中的作用。
一、独立董事制度的起源独立董事制度最早源于西方国家的公司法，其目的是避免公司管理层的权力滥用和股东利益的损害。
独立董事是指在公司董事会拥有独立地位和独立意见，不隶属于任何股东或利益集团的董事。
其产生和发展与西方国家的公司治理理念和经济发展密切相关，在国际上得到了广泛的应用和认可。
二、独立董事制度的功能1. 监督功能：独立董事作为董事会的重要组成部分，负责对公司经营活动进行监督。
他们通过参与董事会会议、审议公司决策、质询公司高级管理层等方式发挥监督作用，确保公司的决策合法、合规，并维护股东的利益。
2. 专业意见：独立董事具备丰富的经验和专业知识，可以为公司提供独立、客观的意见和建议。
他们不受任何特定利益集团的影响，能够审慎评估公司经营状况和风险，提供独到的战略指导。
3. 调解纠纷：独立董事在公司内部纠纷或冲突解决中具有重要的调解作用。
他们可以充当中立的角色，协助各方沟通协商，化解矛盾，减少纠纷对公司经营的不利影响。
三、独立董事制度在中国企业治理中的作用中国独立董事制度在2001年公司法修改中正式引入，在中国企业治理中发挥了积极的作用。
1. 提升公司治理水平：独立董事的参与可以有效增强公司的内部监督机制，规范公司管理行为，提高公司治理水平。
他们通过独立的审查，加强内外部监督，维护公司的持续稳定发展。
2. 保护股东利益：独立董事作为中立公正的代表，能够对公司的财务状况和经营情况进行全面审查和监督，保护广大股东的合法权益。
他们能够及时发现和预防公司内部潜在风险，增强公司的透明度和公正性。
3. 提供专业建议：独立董事作为具备行业经验和专业知识的专家，能够为公司提供独立、客观的意见和建议。
他们参与并审慎评估公司的决策，防止因管理者利益冲突而导致的不当决策和行为。
独立董事制度在中国的建立
独立董事制度在中国的发展历程可以追溯到2001年。
当时，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度。
这一制度的建立，旨在进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，并保护中小投资者的利益。
独立董事制度的核心在于其独立性。
独立董事作为董事会成员之一，具有自己独立的职权，且不能兼任公司其他职务。
他们享有董事的一般职权，同时针对相关事项享有特别职权。
在履行职责时，独立董事需要独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或个人影响。
为了确保独立董事的独立性和有效性，中国证监会及交易所等监管机构也出台了一系列相关法规和指引，对独立董事的资格、选聘、职责、履职保障等方面进行了详细规定。
总体来说，中国独立董事制度的建立，对于促进上市公司治理结构的完善、保护投资者利益、推动资本市场健康发展等方面都具有重要意义。
独立董事制度相关研究综述
独立董事制度相关研究综述独立董事制度是公司治理的重要组成部分，旨在保护中小股东的权益、维护公司利益，提高公司的经营透明度和决策质量。
本文将围绕独立董事制度进行相关研究综述。
一、独立董事制度的发展历程独立董事制度最早起源于美国，20世纪70年代，美国证券交易委员会（SEC）颁布了一系列相关法规，推动了独立董事制度的发展。
之后，独立董事制度逐渐扩展到其他国家和地区，成为全球公司治理的普遍实践。
二、独立董事制度的作用与优势1. 践行公司治理的基本原则。
独立董事制度可以有效地分离公司的所有权和经营权，确保公司运作符合法律法规和道德规范。
2. 保护中小股东的权益。
独立董事独立于公司的控股股东和管理层、与公司保持一定的独立性，能够为中小股东提供一种有效的监督机制，保护他们的利益。
3. 提高公司的经营透明度。
独立董事制度能够促使公司及时、公开地披露信息，提高信息透明度，使投资者能够更加准确地评估公司价值。
4. 改善公司决策质量。
独立董事以其独立、中立、专业的角色，能够从战略、经营等多个层面为公司提供建议和决策，提高公司的决策质量和绩效水平。
三、独立董事制度存在的问题与挑战1. 依赖于独立董事的素质。
独立董事制度依赖于独立董事的独立性、道德品质和专业能力，如果独立董事素质不高或存在利益冲突，将难以发挥制度的效果。
2. 独立董事的利益冲突问题。
有些独立董事可能同时担任多家公司的独立董事，导致利益冲突的问题，难以保持独立性。
3. 独立董事权力受限。
在现实操作中，独立董事的权力往往受到董事会主席和控股股东的限制，导致其不能充分行使独立监督的职责。
4. 独立董事责任与法律支持不足。
在很多国家和地区，独立董事责任认定和法律保护机制不健全，独立董事可能面临个人责任和法律风险。
四、独立董事制度的改革与创新为了弥补独立董事制度存在的问题，很多国家和地区进行了改革与创新，以提高独立董事制度的效果和适应不同市场环境的需求。
如引入独立董事制度评估机制、加强独立董事的培训和教育、强化独立董事的权力、加强独立董事的责任认定等。
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• James F.Cotter(1997)
• Steven N Kaplan (1994)
• Yung Sheng Lee(1999)
• Jeffrey L Coles(1994)
• Charles J.P.Chen(2000)
• Daniel N. Deli(2000)
Governance:The Combined Code
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
In the developed countries
• Canada: Day Report(1994) • Australia: Bosch Report(1995) • France: Vienot Report(1995) • Belgium:Cardon Report (1998) • Japan:Corporate Governance
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
2-独立董事制度的评价
• 否定的评价 • Sanjai Bhagat(1996) • J.W.Byrd(1992) • S.Rosenstein & J.G.Wyatt(1990)
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
二、独立董事制度在我国的发 展
• CSRC 《上市公司章程指引》（1997年 12月）
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
UK&USA
• 《1990年（美国）商业圆桌会议宣言》 • NACD1994 • GM • CalPERS • TIAA-CREF • UK:Cadbury Report(1991) • London Stock Exchange Committee on Corporate
• CETC 、CSRC《关于进一步促进境外上 市公司规范运作和深化改革的意见》 （1999年3月）
• 上海证交所《上市公司治理指引》 （2000年11月）
• CSRC《指导意见》（2001年8月）
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
• 从实践上看 • 境外上市公司 • 国内A股上市公司204家
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
1-独立董事制度的发展
• 提议和接受在一般公众公司中推行独立 董事的背景，可归于美国70年代几家公 司的丑闻事件，法院要求公司改变董事 会结构，增加外部董事。
• 1977年经美国证监会批准，纽约证券交 易所新规定，要求美国上市公司在不迟 于1978年6月30日以前，设立全部由独立 董事组成的审计委员会。
独立董事制度的发展及 其在中国的实践
2020/11/22
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》
• 怀疑派 • 有限肯定派 • 基本肯定派
独立董事制度的Байду номын сангаас展及其在中国的实 践
独立董事制度的发展及其在中 国的实践
• 一、独立董事制度的发展及其评价 • 二、独立董事制度在中国的实践 • 三、促进中国上市公司独立董事作用的
Code(1998) • Malaysia:Report on Corporate Governance(1999) • Mexico:CCE/CNVB:Code of Corporate
Governance(1999) • Southern Africa:King Report(1994)
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
Principles(1998)
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
In developing countries
• 在亚洲、非洲、拉美国家和地区，公司治理改 革在90年代末已提到议事日程。
• 1997年的亚洲金融危机 • 《英联邦国家公司治理指导原则》（1998） • India:Desirable Corporate Governance- A
2001年对6家上市公司的调查
• 调查显示，影响我国上市公司独立董事 发挥作用的因素与西方国家的因素有所 不同。除了参与公司事务的时间和精力 有限，信息不对称的问题同样存在以外， 其他主要制约因素还有（1）缺乏法律依 据；（2）待遇偏低，缺乏激励；（3） 独立董事自身的素质和能力缺陷；（4） 社会和文化环境的不利影响。
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
三、促进中国上市公司独立董 事有效作用的思考
• 第一，建立、健全独立董事制度的法律、法规； • 第二，认真对待独立董事的激励机制问题； • 第三，建立独立董事的约束机制； • 第四，提高董事会的专业化运作，使独立董事
的功能具体化； • 第五，产权制度的改革和营造公司治理的社会
思考
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
1-独立董事制度的发展
• 独立董事制度是在英、美国家强化公司内部制 衡机制的一个有效选择。旨在制约内部控股股 东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东 的行为，同时，可以独立监督公司管理层，减 轻内部人控制带来的问题。
• 独立董事通常指外部董事或非执行董事；它具 有两个基本特性：一是非公司董事，二是与公 司无任何直接或间接的利益关系。
几点评价
• 第一，独立董事制度的兴起是20世纪90 年代以后的事情；
• 第二，独立董事的比例和职责越来越得 到强调；
• 第三，各国在引入独立董事制度过程中 表现出明显的灵活性和过渡性。
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
2-对独立董事制度的评价
• 肯定评价：
• OECD
• Ira lstein & Paul W.MacAVOY(1998)
环境
独立董事制度的发展及其在中国的实 践
3rew
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再见，see you again
2020/11/22
独立董事制度的发展及其在中国的实 践