度上市公司并购报告
2004年度上市公司并购报告
从1997年到2002年,我国上市公司收购市场发展迅速,上市公司收购数量的历年增长率分别高达112.12%,20.00%,22.62%,15.53%,41.18%。到了2003年以后,高速发展的我国上市公司收购市场增长停滞了:与上年相比仅为2.38%；上市公司并购增长似乎达到了一个平台。到2004年,上市公司并购的数量首次出现负增长。
上市公司收购数量下跌的直接原因在于在今年宏观紧缩之下,各类并购投资主体的行动谨慎,具体如上所述。深层次原因在于并购投资的刚性与并购获利的具有不确定性。最后原因在于上市公司并购中股权支付的困难。
目前,现金是我国上市公司并购中最主要支付手段,在所有上市公司并购中,每年占70%-80%。直接收购上市公司的年平均支付成本约为1-2亿元,这仅是并购中的显性成本。上市公司收购以后,收购方还需要资产整合、人员整合等隐性成本支出,企业并购整合的隐性成本甚至大于直接购买成本。收购方要获得上市公司控制权及其收益,这些支付是必须的,即并购支付成本是刚性的。
收购上市公司的赢利来源主要有三方面:一是二级市场赢利,尽管这种赢利模式在法规上不允许,但实践中存在这种赢利的可能性。二是资产注入收益,大股东向上市公司以一定的溢价注入资产,产生溢价收益。三是产业整合获得协同效应。
由于市场成熟与上市公司并购重组监管加严,通过二级市场或者向上市公司注入资产的赢利空间越来越小；而产业整合中协同取得过程漫长,能否取得尚且是一个未知数。
上市公司并购中的其他赢利与增值机会是通过上市公司增发配股融资,或者非流通股全流通的溢价收益,而这些赢利机会是建立在我国股市的二元结构,流通股股价高于非流通股(净资产)的情况下出现的。
目前,出现大量流通股股价低于净资产的价差,上市公司通过增发配股获得资本性增值机会相当困难的情况下,所有这些收益则变得不确定。
在市场经济较发达的国家和地区,股票已成为企业并购中的主要支付手段。但在我国上市公司控股权的转移过程中,除了国有企业之间的无偿划拨可以实现非现金交易之外,其它基本上都是以现金支付的。用现金支付的缺点是使上市公司并购重组受到较大限制。发展中的企业本身需要现金,而我国信贷市场和债券市场不发达,因此,很多希望通过并购发展自我的企业,因为资金限制而不能实施并购活动,即使某些企业能够实现并购,其并购规模也受到限制。最新出台的《上市公司收购管理办法》中,允许收购方可以采用股票支付手段,但是发行新股在我国受到各方面的限制。
我国上市公司并购的一个主要目的在于再融资,但是许多并购的上市公司在再融资方面遇到了困难,从统计可以看出,上市公司配股融资难度加大,最终导致那些收购上市公司的投资方在付出高昂的并购成本以后,却未能融入资金(见表1)。
支付方式\时间 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年
无偿划拨数量(家) 7 18 30 27 25 29 39 30
占当年并购数比例(%) 21.2 25.7 35.7 26.2 21 17.3 22.68 18.75
有偿支付数量(家) 26 52 54 76 94 139 133 130
占当年并购数比例(%) 78.8 74.3 64.3 73.8 79 82.7 77.32 81.25
并购总数(家) 33 70 84 103 119 168 172 160
并购总数的年增长率(%) -- 112.12 20.00 22.62 15.53 41.18 2.38 -6.98
现象之一曲线MBO案例直线上升
在政策环境不支持下,上市公司管理层在规避收购主体搭建、规避上市公司国有股转让需要国资委审批、收购资金来源困难等方面有了诸多创新的方法。如采用搭乘母公司股权转让
之便车、采用被动上台的方法、利用信托间接介入法、直接购买法、授权经营法等。尽管以上述方法操作的案例尚未完全得到监管层的批复,但在上市公司管理层收购过程中,这些的曲线创新的方法出现,更加凸显国人才智。
五大手法
采用搭乘母公司股权转让之便车
在上市公司的母公司股权转让过程中,上市公司的管理层与收购方合作,参与收购上市公司母公司部分股权。管理层以持有企业部分股权与企业经营权的双重砝码,从而达到上市公司"准MBO"的目的,如2004年发生的美罗药业"准MBO"的案例。
采用被动上台的方法
为了不引起社会的关注,上市公司管理层首先收购上市公司小股东的股权,然后可以增持部分上市公司股权,但不至于引起上市公司控制权的变更。在适当的机会,上市公司的股权被其他几个投资者分割,从而导致管理层被动获得上市公司控制权。
如2004年发生的海通集团、康缘药业的MBO案例。
利用信托间接介入法
在上市公司控制权转移过程中,通过信托投资作为收购主体或者收购主体的一部分进行参与,从而达到上市公司收购的目的。
如在海正药业的管理层收购案例中,海正集团原为台州市椒江区财政局所属的国有独资公司,浙江荣大集团控股有限公司与杭州工商信托投资股份有限公司对海正集团进行增资,增资完成以后,实现对海正药业的收购。由于杭州工商信托作为受托人,受海正集团管理层、骨干及员工通过海正集团工会委员会委托,所以,管理层通过信托对海正集团增资,实际上完成了对海正药业的收购。
直接购买法
直接购买是指企业管理层组建收购主体,收购上市公司股权,或者收购上市公司母公司的股权。如安徽水利MBO案例,因为蚌埠市嘉禾创业投资有限公司是安徽水利管理层出资组建的企业,安徽水建总公司拥有安徽水利27.14%的股权,为安徽水利的控股股东。所以,蚌埠市嘉禾创业投资有限公司通过收购安徽省财政厅所持有100%的安徽省水利建筑工程总公司资产,之后再将其作为出资组建安徽水建控股有限责任公司,从而完成了对安徽水利的收购。
授权经营法
授权经营法是指上市公司的一个股东,将自己所持有股权的一些权利,如"投资经营表决权"授予上市公司管理层公司,使得上市公司管理层在直接持有较少股权的情况下,却拥有较大的话语权,如铜峰电子的MBO案例,上海泓源聚将所持有的铜峰电子15%股权的投资经营表决权授予天时投资,由于天时投资为铜峰电子管理层控制的公司,而且是铜峰电子的第三大股东,所以,上海泓源聚的授权行为实际上成全了铜峰电子的MBO。
尽管2004年上市公司MBO的环境不好,但与不活跃的上市公司并购整体市场相比,2004年我国上市公司的管理层收购异常火爆行情,无疑是值得大书特书的一年。
2004年上市公司MBO披露的事件达到19家,上市公司的管理层收购显得突出了,在所有上市公司并购案例中,所占的比重大了呈直线上升状态(见表2)。
现象之二外资并购找准了门道
外资并购在本文中是指外资通过收购上市公司股权,相对控股或成为上市公司第二或第三大股东,或者与上市公司组建合资公司的并购案例。
通过在中国并购市场的摸索,外资似乎摸到了中国上市公司并购的"门道",一是选择管制严格的银行进行并购；二是选择国内优秀的企业进行并购,而且要与该企业的管理层进行利益上的合作。
选择银行业进行并购
分析2004年外资并购案例,可以发现,外资并购选择的对象多发生在银行业(表3)。外资并购银行股权比例上也比较高,交易金额大,如交通银行的增资扩股中,汇丰银行以每股 1.86元入股,持有77.75亿股交行股份,占该行增资扩股后19.9%的股权,投资金额为人民币144.61亿。新桥并购深发展,新桥收购比例为17.89%,交易金额为12.35亿元,新桥最终成为深发展的第一大股东。
选择业绩良好的企业
除了对银行进行并购以外,2004年外资并购的对象还锁定在国内业绩良好的企业上,在为自己进行并购的同时,也为上市公司管理层实现某些特定目标,如上市公司管理层进行持股等。
在一家上市公司中,管理层控制的公司已经是上市公司的第二大股东,管理层最终获得上市公司控制权是迟早的事,但由于国内监管与舆论的限制,管理层收购需要借助外力实现"临门一脚"。目前一些外资并购活动就是充当成就上市公司管理层收购的外力,如海通集团并购案例。在海通集团外资并购案例中,外资并购至少存在如下二大优点:一是夯实了管理层的地位,陈龙海虽然持有海通集团26.064%的股权,同时也为海通集团董事长、总经理,但毕竟是公司第二大股东,且有年纪的限制,董事长与总经理会变,经过此次股权变动,与第二大股东拉开距离,从而彻底夯实自己在海通集团的控制力。二是引来国际巨头大款,DEG是德国复兴信贷银行集团的成员,该银行亦是德国最大的银行之一,其股东为德国联邦政府和德国各州政府。海通集团引来这样一位股东,在公司治理,市场开放,国际化等方面无疑有诸多提高。
鉴于拟收购的企业规模大,管理层收购资金相对弱小,社会舆论与监管压力等因素,管理层收购需要借助外资并购来实现,如美罗药业收购案例。在该案例中,西域投资(香港)有限公司与大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司、哈药集团股份有限公司一起完成了对美罗药业的收购,而大连凯基投资公司的实际控股人是美罗集团与美罗药业的管理层,所以,美罗药业并购实际上是外资协助管理层进行收购。
地方政府欲将股权转让给国内外投资者,管理层则为企业物色到"白马骑士",如佛山照明国有股转让案例。面对众多对佛山照明虎视眈眈的买家,如果与佛山照明管理层理念不一致的话,或者在新买家获得佛山照明控制权以后,可能对佛山照明现有管理层进行的调整,这对佛山照明现有管理层是很不利的。必须选择知根知底的买家。注册在香港的佑昌公司,主营照明产品、灯具和照明材料的制造和贸易,与佛山照明有长期的伙伴关系,佑昌公司董事长现任佛山照明副董事长,他是比较符合佛山照明管理层所需的收购方,是"白马骑士"。所以,佛山照明并购实际上是管理层寻找"白马骑士"的过程。
从2002年到2003年,在国家监管部门先后颁布了一系列法律法规以后,在2003年,外资并购国内上市公司的数量有了一个直线式增长(见表4)。
基于外资并购上市公司迅速发展的情况,舆论认为,在全流通问题没有解决之前,应暂停国家股向外商的转让,要堵住国有股向外资转让的"管涌"。 2004年国家监管部门并没有新出台有关抑制外资并购的法规条例,但在外资并购眼光变得挑剔,既要选择业绩优良的,或者有潜在利益价值的企业,又要得到上市公司管理层的合作,所以外资并购的"管涌"不堵自滞。从统计结果来看,2004年披露的上市公司的外资并购数量为10家,与上年相比,上市公司披露的并购数量增长率为-37.5%。
现象之三并购后退货呈多米诺骨牌效应
在以前,上市公司的"壳资源"是一个非常稀缺的"香饽饽",收购方在与上市公司的出让方签订协议以前,常常需要首付"定金"作为"见面礼"。在2004年,上市公司收购方的行动则变得异常谨慎,上市公司"壳"的出让方与收购方的主次地位实行了颠倒,收购方变得挑剔,需要有条件才能收购,如*ST大洋B并购案例,收购方的并购还需要前提------能完成债务重组才签订正式股权转让协议。
案例
一旦自己的并购行动不谨慎,收购方对已签订的并购协议,为了控制风险,也不顾有伤自己的名声,立即进行反悔,如长风特电(000552)并购案例,在签订并购协议6天后就反悔。
上市公司收购方想退货,也需要出让方同意,否则将追究责任,如沱牌曲酒并购案例。2004年6月9日,四川沱牌曲酒发布公告,解除了与德隆等四家公司就四川沱牌集团改制签订的股权转让协议。但因收购方兴澄集团、索芙特、德隆国际、北大未名未能严格按照协议约定在股权转让获得批准后30日内将应支付的股权转让款全额支付给射洪县政府,其行为已构成违约,公司将保留进一步追究违约责任的权利。
在2004年,收购方在与上市公司出让方签订协议以后,不顾一切地进行退货不再是单一现象,并购以后要求退货已呈现多米诺骨牌效应。
2004年6月15日,重庆实业公告称,公司第一大股东北京中经四通信息技术发展有限公司和公司第三大股东上海万浦精细设备经销有限公司于2004年6月7日与重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司签订了意向性合作协议,中经四通和万浦精细拟将其所持公司全部股份(共计1946.6万股,占总股本的29.49%)转让给新世纪百货。2004年6月15日,中经四通和万浦精细收到新世纪百货通知,该公司决定终止与他们签定的意向性合作协议。
2004年8月11日,华意压缩发布公告,接公司之控股股东景德镇华意电器总公司转发的景德镇市经济贸易委员会通知,截至2004年4月底,受让方与出让方未能签订《华意电器总公司国有股权转让合同》。按照《景德镇华意电器总公司股权转让协议》有关条款约定,该协议已自然终止。
2004年8月24日,湘计算机发布公告,卓京投资控股有限公司与大股东中国长城计算机集团公司于2003年12月31日签定协议,受让长城集团持有公司69093695股(占公司总股本25%股权),以及受让长城集团持有湖南计算机厂有限公司65%的股权而间接持有公司8959000股(占公司总股本3.24%的股权)。
公司近日获悉,长城集团与卓京投资经过友好协商,一致同意解除股权转让协议。
2004年8月26日,兰陵陈香接到国家股经营管理单位山东兰陵企业(集团)总公司《关于终止与北京中科软件集团有限公司股份转让意向的函》,兰陵集团决定终止与中科软公司的股权转让意向。
现象之四并购叫停事件频频
国内上市公司MBO基本上可以分为两种情形:一是经营者收购上市公司的控制权,如成为上市公司第一大股东；二是经营者收购上市公司的部分控制权,比如成为上市公司的第二大股东,凭借管理层掌握企业的经营权与第二大股东的地位,从而对于企业生产经营获得了相当大的话语权。
国资委认为,我国上市公司实施MBO条件不成熟,其主要原因有三:
一是上市公司MBO是以取得上市公司的控股权为目的,所需要收购资金较大,而且管理层难以用自有资金进行,没有持有自有资金收购价款,主要靠融资取得。贷款通则规定,融资资金不得用于股本收益性投资,因此,在现行法律条件下,受法律障碍限制,管理层没有正常的融资渠道。
二是在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的情况下,上市公司国有股出售给管理层容易出现自买自卖,出现国有资产低价出售的情况,容易产生国有资产的流失。
三是由于我国证券市场监管机制的不健全不完善。目前,上市公司内部人控制现象比较严重,大股东侵害小股东利益时有发生。因此,MBO的结果不仅是可能继续加深内部人控制情况,而且会造成经理层利用信息不对称,利用绝对控制上市公司而损害其他股东权益的情况更加严重。
2004年夏天突发了"郎顾之争",由此引发的中国经济学界对包括管理层收购在内的国企改
革模式的大争论。
2004年12月16日,在中央企业负责人会议上,国资委党委书记、副主任李毅中强调,国有大型企业不能搞管理层收购,一些中小企业可以探索,但必须按《关于规范国有企业改制工作意见》等文件的要求规范操作,他明确提出了国资委对管理层收购的五项禁令。
一要做好经营者离任审计,对企业业绩下降负有责任的不得购买股权；二是改制方案要由产权单位委托中介机构制定,经营者不得参与转让决策等重大事项,严禁自买自卖国有产权；三是必须进场交易,出让价通过市场竞价确定,经营者购买股权与其他受让者必须同股同价；四是经营者不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以企业产权或实物资产进行抵押；五是除国家规定外,不得将有关费用从价款中事先抵扣。经营者持股比例应慎重考虑,比例不宜过高。
由于国资委对于中小企业的认定标准是:企业职工人数2000人以下,或销售额30000万元以下,或资产总额为40000万元以下。如果按照这个标准来衡量,目前几乎所有上市公司都超出了我国中小企业的标准范围。由此可见,在2004年上市公司管理层收购的态度上,政策环境是不支持、不鼓励的。
案例
2004年5月31日,豫光金铅披露,为实现股权多元化,优化产品结构,经济源市人民政府批复,准备将其所持有的豫光金铅集团的全部国有股权在河南省产权交易中心公开转让。豫光金铅集团持有豫光金铅56.93%的股权,为公司的控股股东。济源市人民政府为豫光金铅集团的控股股东,持有豫光金铅集团100%的股权。
2004年9月8日,豫光金铅披露,济源市人民政府同意将持有豫光金铅集团100%的国有股权分别以51%和49%的比例转让给济源市国众投资管理有限公司和甘肃建新实业集团有限公司。
2004年11月12日,豫光金铅披露了"关于控股股东国有产权转让方案调整的公告",接公司控股股东河南豫光金铅集团通知:因情况变化,豫光金铅集团产权转让方案需要调整,申报材料已从中国证券监督管理委员会撤回。
豫光金铅没有披露豫光金铅集团产权转让方案需要调整的原因,也没有说明申报材料已从中国证券监督管理委员会撤回的理由。
对于这样一个程序合理、价格合规的上市公司大股东股权转让案例,遭拒绝的惟一可猜测的情况就是管理层收购。因为收购豫光金铅集团51%股权的买家是国众投资公司,而国众投资公司正是豫光金铅管理层控制的公司,因而可能是一起典型的上市公司MBO案例。
在国有控股的上市公司MBO案例中,尽管济源市人民政府同意豫光金铅国有资产转让方案,但牵涉到上市公司的国有资产转让,最后需要经过国资委审批。
表1：历年融资上市公司数量
1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年10月
上市公司总数(家) 949 1088 1160 1224 1287 1378
配股数量(家) 118 162 126 22 24 19
筹资金额(亿元) 320.86 519.46 430.64 56.61 74.79 98.13
表2:上市公司并购与MBO披露统计
事项 \ 时间 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年
并购披露数(家) 33 70 84 103 119 168 172 160
MBO披露数(家) 0 0 0 1 2 5 8 19
MBO披露数/ 0 0 0 0.97 1.68 2.98 4.65 11.88
并购披露数(%)
表3：外资在内地银行的持股比例
日期银行名称外资方收购后持股比例
2004-5-31 深发展(000001) 新桥投资 17.89%
2004-7-6 民生银行(600016) 国际金融公司 1.60%
2004-8-13 交通银行汇丰银行 19.9%
2004-4-29 兴业银行恒生银行 15.98%
表4：历年外资并购上市公司数量
1995年 1996年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年数量(家) 3 1 3 3 3 2 16 10
并购数量增长率(%)-- -66.67 200.00 0.00 0.00 -33.33 700.00 -37.5
上市公司并购案例分析12
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
对我国乳业并购的动因及现状分析
龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/25987059.html, 对我国乳业并购的动因及现状分析 作者：吕萌 来源：《现代经济信息》2013年第17期 摘要：2002年12月6日，云南洱源县政府与四川新希望农业股份有限公司（新希望集团所属上市公司）在昆明正式签约：“新希望”出资5500万元收购洱源县政府持有的蝶泉公司91.8%的国有股份，并承担原有公司债权债务，增资扩股，妥善安置员工，妥善解决鲜奶收购及价格等问题，接收“蝶泉”商标、“邓川”原产地标志等无形资产等。并购完成的几年内，新公司运作顺利，基地建设、生产经营、市场开拓取得新的进展，出现了“政府满意，企业增效，财政增收，奶农高兴”的喜人局面。 关键词：蝶泉乳业；新希望；并购整合 中图分类号：TS252 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）09-0-02 一、引言 进入21世纪以来，乳制品行业事件频出，先有伊利、光明、三元纷纷加快全国市场推进的步伐，然后是雀巢并购云南蝶泉引发各方人士的关注和评论，不久新希望又同时将四川华西乳业公司和重庆天友乳业公司两家当地的著名品牌纳入麾下等等。以上种种迹象表明乳制品行业的竞争已经发生了根本性的变化，这种变化将直接引发乳品行业的竞争格局和未来走向。 二、行业概论 第一，市场竞争由产品竞争扩展到资源的竞争。乳制品是个相关性很强的行业，在种植业、饲料业、养殖业、乳制品加工业、顾客整个产业链中处于下游，因此它的行业特征和变迁也不可避免要受到上游产业的影响。从长远来看，要扩大市场容量，使奶制品成为人们的日常生活用品，就必须在销地拥有奶源，降低运输成本。因此乳业的竞争已经由原来终端产品的竞争上溯到对资源拥有的竞争，由原先企业间的竞争转向整个产业链之间的竞争。 第二，从产品经营转向资本运营。一方面，经过前期的资本积累，一些大的厂家如伊利、光明、三元已经具备了相当的资金实力，有能力通过资本手段实现市场的扩张，并且这种方式的扩张较之产品在市场上竞争的扩张更有利于投资与被投资双方，可以减少过度竞争的损耗，更有利于市场的良性发展。另一方面，由于乳制品行业的利润率高于社会平均利润率，产业外的资金会转向乳业，谋求最大限度的资本增值。 第三，宏观联合，微观竞争。宏观联合将表现在两个层面：一是入世后外资及国外品牌在进入中国市场时会同国内企业联合（如参股等）；二是各地的地方品牌之间的联合。但联合之外，由于单纯的联合容易扼杀企业创新的动力，在微观层面上，竞争仍将十分激烈。一方面从企业自身来讲，联合只是当前市场环境下的一种生存方式，要发展下去，就必须提高自身竞争
上市公司并购的4种模式和案例
【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。
这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同
中国上市公司并购动因及长期绩效研究
中国上市公司并购动因及长期绩效研究 纵观发达国家的证券市场的发展,并购是一个永恒不变的热点。西方发达国家已经经历了五次并购浪潮,总体而言,每次并购浪潮都发生在经济转型时期。中国目前正处于急剧的转型时期,股票市场上的并购层出不穷,其对资源重新配置的功能日益显现出来。成功的并购对于企业以及经济的发展壮大具有极大的推动作用,然而,从企业并购的实际情况看,失败的个案却屡见不鲜,因此,企业如何利用并购迅速成长和发展,政府如何对企业并购进行良性的引导和监管便成为很现实的问题。 对企业并购的研究,理论界一般都集中在并购动因和并购绩效两方面,本文将在此基础上,立足于中国特殊的制度环境下,对中国企业并购理论以及长期并购绩效进行研究,以期为有关部门制定合理的法律法规提供参考,提高中国企业并购的绩效。本文的共设五个部分,主要内容如下:第一部分为引言。这一部分主要将论文的整体研究思路及研究路径加以介绍,包括本文的研究动机、研究方法及内容,并介绍了本文的创新之处和未来可以继续深入研究的方向。第二部分为并购动因理论的系统分析和介绍。 这一部分首先详细介绍了国外传统的并购动因理论。然后深入分析了我国上市公司的并购动因。第三部分是关于并购绩效的文献综述。这一部分重点回顾了国内外对于并购长期股票价值效应的研究文献。 首先介绍了计算并购绩效的事件分析方法。其次,分别将国内外相关的并购长期资本市场绩效的研究文献进行详细回顾。最后,对相关文献进行讨论,找出目前我国并购绩效研究领域的不足,从而确定本文的研究方向。第四部分是对上市公司并购的长期期资本市场绩效衡量及相关影响因素分析。 这一部分运用国外规范的长期期事件研究法——连续持有超常收益法(BHAR)评价了收购公司在并购后1—3年的长期股东财富变化,与此同时,分析了并购类型、跨行业属性、国有控股、大股东绝对控制等因素对并购长期资本市场绩效的影响,并对少数动因理论加以验证。第五部分为本文的结论和政策建议。基于前文的理论及实证分析结果,给出有利于促进我国企业并购健康发展的政策建议,并指出本文研究的局限性。
上市公司并购主体选择与设计的4种模式及案例分析!
上市公司并购主体选择与设计的4种模式及案例分析！ 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购； (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动； (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购； (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配 套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一由上市公司作为投资主体直接展开投资并购
企业并购行为、动因的理论分析
企业并购行为、动因的理论分析 [ 内容摘要] 企业并购是一项非常 活跃的财务活动，不同企业制度下企业并购行为是各不相同的，无论是业主制、合伙制还是公司制企业都有不同的并购行为目的，而企业扩张的实质就是资本扩张，主要实现形式就是企业间的并购，企业并购的动因主要包括效率解释、信息理论、代理问题 和市场力量四个方面。 [关键词]并购行为动因分析 企业财务管理中最引人注目、最富有争议的论题莫过于公司的并购活动了。企业并购作为企业的一种自主经济行为，它的产生和发展有其内在的要求。为了深入探究企业 并购的动因，需从企业发展的内在本质入手，从不同企业制度下企业并购行为比较、企业扩张等角度对企业并购行为进行理论溯源，然后再对有关企业并购动因进行梳理和分析。 一、企业并购的行为分析
不同企业制度下企业并购行为比较业主制 企业的并购行为分析。业主制企业是企业发展的历史起点，它的存在是以传统的手工技术和自由竞争的商品经济形态为基础的。由于单个企业主的资本总量是有限的，所以最初的企业起始规模也是有限的，表现为要素投入不足，从而使企业处在要素报酬递增阶段。要使生产要素组合产生出最大限度的劳动效率，企业必须增加要素投入，换言之，企业必须扩大规模。而扩大规模的最直接表现就是生产要素数量的增加，而生产要素数量的增加则需要货币资本的投入。企业只有积累和募集了更多的货币资本，才能获得占有和使用更大数量的各类生产要素的权力。从产权制度和运行机制两方面来看，业主制企业表现出如下特征：产权高度一体化，即所有权与经营权是一致的，或者说产权是高度收敛的；企业对市场价格的反映是非常灵敏的，即随行就市的机制非常灵活；其行为目标就是利润最大化；企业所有者自负盈亏，且负无限责任。 业主制企业及其运行的上述特征，一方面展
论上市公司并购手段的单一性对并购的制约(一)
论上市公司并购手段的单一性对并购的制约(一) 上市公司并购是以获得上市公司控制权为目的，公司控制权交易往往是一次性的大宗股权交易，是对收购方资金实力的严峻考验。因而，在进行上市公司并购时，充分适时的并购融资是保证并购成功的先决条件。企业融资可以分为内源融资和外源融资，内源融资是企业通过销售商品或劳务获得的盈利资金，通常是指企业的自由现金流或留存收益；而外源融资是指从企业外部获得的资金，包括利用银行借款、发行企业债券等债务性融资方式和发行股票等权益性融资方式。在市场经济条件下，融资方式具有信号传递的作用，因此，企业在进行并购融资时，应该慎用各种融资手段。因为依照梅耶斯和马吉洛夫（MyersandMajluf，1984）的优序融资理论，在信息不对称的情况下，如果企业宣布股票融资，就会给市场造成企业经营困难的印象，传递出企业质量恶化的信号，其现行的股票价格就会下降。而内部融资不存在低估企业价值的现象，债务融资受企业价值低估的约束也较小。因此，企业的融资顺序应该是先内源融资，再外源融资。外源融资的次序是先银行贷款，然后是发行债券形式的债务性融资，最后是发行股票的权益性融资。收购方在确定了内外部融资顺序的基础上，还要选择用何种方式筹措资金。发达的资本市场上有相当丰富的并购融资工具可以运用，除了银行借款这种普遍使用的债务性融资手段以外，还广泛使用公开发行股票融资和换股并购等权益性融资方式。在所有的并购融资手段中，最著名的就是杠杆收购，它为收购方提供了充分的资金融通手段，使收购方能够根据自己收购战略的需要来决定如何使用杠杆收购，并使收购资金实力和资产规模方面都比自己大的目标公司成为可能。杠杆收购属于债务性的融资方式，它是以目标公司的资产和将来的现金收入为担保来获取贷款，或通过目标公司发行高风险的垃圾债券来筹集资金。杠杆收购的特点主要表现在：（1）杠杆收购有广泛的资金来源渠道，除银行借款外，保险公司、退休基金和风险投资公司都是资金的重要供应者；（2）杠杆收购是以目标公司的资产或收人为抵押，以经营目标公司的未来收入来偿还债务，不同于以收购方自身的资产或收入作为担保取得资金的传统方式，因而风险性较高；（3）在杠杆收购融资方式中，投资银行等中介机构起着不可或缺的作用。通常是由投资银行安排自有资金作为过渡性贷款，再由投资银行为收购方设计和承销具有高风险性质的垃圾债券作为偿还过渡性贷款的来源，因此，过渡性贷款安排和垃圾债券发行成为杠杆收购的关键；（4）杠杆收购需要以发达的资本市场为运作基础，为杠杆收购融资提供便利的融资环境，具备使杠杆收购融资的风险得以，释放的制度安排，使为支持杠杆收购而发行的垃圾债券等融资方式能够得以运用。当然杠杆收购也丰富了资本市场的交易品种，对活跃证券市场起着重要作用；（5）利用杠杆收购融资支付收购价款，还可以避免利用权益性融资时新股东参与分享并购后产生的收益问题。当然，在一项大型的并购交易中，往往是多种融资工具混合使用的，在支付方式上也往往是现金支付与股票支付共同使用。融资工具的多样性选择为西方并购市场提供了极大的便利，使利用公司并购优化资源配置效率的功能得以充分发挥。与国外相比，我国还不具备进行杠杆收购的客观条件，上市公司并购的融资渠道不通畅，融资工具的品种相对单一，成为制约大规模战略性并，购的主要障碍。目前，上市公司并购的支付方式主要有：（1）承担债务式支付。即收购方不向目标公司股东支付任何现金或有价证券，而是采取承担目标公司债务的方式来取得目标公司的控制权，通常目标公司的净资产为零，所以承担债务式收购也叫零收购。这种收购支付方式在西方很少使用，但却是我国上市公司收购中的主要支付方式。例如1998年我国的70起上市公司收购事件中有20起是采取承担债务式的收购，占28.5％；（2）资产折股式支付。即收购方以经评估后的资产，按一定价格换取目标公司的股权，从而达到控股上市公司的目的。一般是收购方先以现金方式收购目标公司的达到控制权的股份，然后再由上市公司向收购方支付现金反向收购收购方的资产，结果收购方用于购买股权的现金又从上市公司流回到收购方的手中，收购方实际上并没有支付现金。但是在这一过程中，收购方具有多重身份，由收购人变成上市公司的控股股东，又是向上市公司出售资
上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例
上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例 摘要：随着经济结构的调整，产业升级正稳步推进，上市公司的并购重组交易不断涌现，本文首先从阿里巴巴收购高德公司入手，分析其收购的动因，方式，并对次并购成功的原因进行分析，从而对一般上市公司的并购活动进行以特殊案例为依据，以数据为根据的理论探讨。关键词：阿里巴巴；高德；并购重组 企业收购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2013年5月10日，阿里巴巴就曾斥资2.94亿美元收购高德约28%股份，成为其第一大股东。2014年2月10日晚间，阿里巴巴宣布已向高德控股有限公司（NASDAQ：AMAP）提出收购建议书，拟以每股美国存托股票21美元的价格，对高德公司股票进行现金收购。此次交易将涉及总现金额约11亿美元。至此，阿里巴巴目前持有高德公司28%股份，交易完成后，高德将成为阿里巴巴100%子公司。 一、案例简介 阿里巴巴集团成立于1999年，是中国最大的电子商务在线交易平台公司，其主要业务包括B2B贸易、网上零售、购物搜索引擎、第三方支付和云计算服务。其中淘宝网和天猫在2012年销售额达到1.1万亿人民币，超过亚马逊和eBay之和。根据最新相关财务报告显示，雅虎持有阿里巴巴集团24%股权、软银持阿里集团31.9%股份，管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44.1%，其中马云持股约为7.43%，其他高管陆兆禧、武卫、蔡崇信分别持股0.29%、0.03%及2.15%。阿里巴巴集团2012总营业收入为40.83亿美元，较2011年增长74.11%；净利润5.36亿美元，增长57.65%。 2013年预计总营收为67.63亿美元，增长65.64%；净利润预计为30.43亿美元，增长467.72%。 高德是中国领先的导航电子地图内容和位臵服务解决方案提供商，注册资本8000万人民币，具有国家甲级导航电子地图测绘资质。该公司为主流汽车厂商、互联网和无线通信领域的客户提供电子地图和相关服务，提供导航电子地图和导航引擎的一体化解决方案；为全球十多个汽车品牌、100多个车型提供车载导航电子地图；是中国移动全网位臵服务、GIS/基础地图系统合作运营伙伴；为客户提供跨平台、跨媒体的位臵服务解决方案，为数千家互联网门户网站提供地图数据及应用服务。目前，高德主营业务有三方面，分别是汽车导航、移动及互联网位臵解决方案和公共事业及企业应用。高德2013第四季度总营收为3150万美元，同比下降27.8%、环比下降16.4%；净亏损2820万美元。由于失去了宝马汽车客户，该公司旗下核心商用汽车导航业务营收同比下降20%、环比下降4.1%，至1860万美元。公共部门和企业服务第四季度营收为310万美元，同比下降46.6%、环比下降11.4%；由于高德采取应用免费使用政策，第四季度营收为890万美元，同比下降42.6%、环比下降39.9%。 二、并购动因 2.1协同性 （一）资本协同 如果要与阿里进一步深度的整合，在目前二级市场价格不高的情况下，高德最好的选择就是“私有化”。在阿里巴巴收购前，高德在二级市场的价格并不高，收购成本不大，高德的市盈率只有14倍左右，平均市值也就10-11亿美元。此外，账上还有5.1亿美元的现金。2013第三季度随着与百度在互联网地图业务上的竞争加剧，高德的费用已大笔提升，并导致该季度出现了亏损。高德地图在转型的过程中，与阿里进一步整合的过程中，财务表现肯定不会太好，因此高德有可能选择退市，不去背财报的包袱。如果两三年后，高德地图业务发展顺利，依然存在像阿里旗下的万网一样分拆上市、待价重估的可能。 （二）战略协同
上市公司投资并购时的四种并购模式
根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购； （2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动； （3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购； （4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 模式二：由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。 优势：不直接在股份公司层面稀释股权；未来如果子业务发展势头良好，可将资产注入至股份公司；通过此结构在控股股东旗下设立一个项目“蓄水池”，公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择的将资产注入上市公司，更具主动权；可以在子公司层面上开放股权，对被并购企业的管理团队而言，未来如果经营良好，可以将资产注入上市公司，从而实现股权增值或直接在上市公司层面持股，实现上市，具有较高的激励效果。 劣势：规模有限，如成立全资子公司或控股子公司则需要大股东出资较大金额，如非控股则大股东丧失控制权；子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，使得并购后不能对上市公司报表产生积极影响；公司需成立专门的并购团队开展项目扫描、并购谈判、交易结构设计等，对公司投资并购能力和人才储备要求较高。 模式三：由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。 优势：除模式二所列优势外，还具有以下优势大股东只需出资一部分，撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购；可以通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力问题、投后管理问题等；可以通过基金结构设计实现与基金管理人共同决策，或掌握更多的决策权。 劣势：大股东品牌力、信誉、影响力等较弱，可募集资金额规模可能受限；前期需要大股东出资启动，对大股东的出资有一定的要求。 模式四：由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成长成熟后注入上市公司。 除具备模式二、模式三的优势外，还具备以下优势可以利用上市公司的品牌力、影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府资本，更容易募集资金；上市公司的资金比较充裕，便于启动基金；不直接在股份公司层面稀释股权；可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表。 随机读管理故事：《天鹅、狗鱼和虾》 有一次，天鹅、狗鱼和虾，一起想拉动一辆装东西的货车，三个家伙套上车索，拚命用力拉，可车子还是拉不动。车上装的东西不算重，只是天鹅拼命向云里冲，虾尽是向后倒拖，狗鱼直向水里拉动。究竟哪个错?哪个对?用不着我们多讲，只是车子还停留在老地方。员工之间不协调，工作就施展不好，只会把事情弄糟，引起痛苦烦恼。领导者的智慧所在，即能妥善分配员工的工作，并协调他们之间的合作。无论一个公司的金钱、机器和材料的总和多么强大，如果没一支愿意进行思考和清醒的人们组成的队伍可以使用，他们只不过是一堆不会产生成果的僵死物质。
企业并购的动因分析
摘要：本文对企业并购的具体动因进行了分析，以期对我国企业并购提供理论借鉴。关键词：企业并购；动因；财务决策前言：作为市场经济的伴生现象，企业并购有着悠久的历史。企业并购可以促进存量资产的优化组合，促进产业结构调整和优化升级，扩大企业经营规模，增强实力。与国外100多年的并购史相比，我国企业并购还只有20多年的历史，各方面的经验和动机都比较缺乏和不成熟，而我国又迫切需要通过并购扩大企业规模，增强企业竞争实力，可国内并购成功的案例不多。且重大并购的失败对企业未来发展打击甚大，本文就企业并购的动因进行分析，以期对我国企业并购提供理论借鉴。企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值。而企业并购作为一项重要的资本经营活动。它产生的动力主要源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力。但就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动因。不同企业根据自己的发展战略，确定并购的目的，实现并购的价值。并购的具体动因有如下几个方面：一、通过企业并购实现合理避税由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款。拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流人的增加，可以增加企业的价值。企业用多余资金收购目标企业，对企业和股东都将产生一定的纳税收益，较之企业将现金用于发放红利、投资有价证券、回购股票等能更好的降低成本，增加企业的盈利。另外，在换股收购中，收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移，使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的。并购方还可以通过发行可转换债券换取目标企业的股票，这些债券在一段时间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税。同时，企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。二、通过企业并购降低企业的交易成本企业与市场是两种可以互相替代的资源配置手段，运用企业组织交易较之通过市场进行交易，其交易成本或费用要低，这些费用包括交易进行前选择合作对象，交易过程中发生的选择交易方式和监督交易进行的费用。企业通过并购可以节约交易费用表现如下：第一，企业通过研究和开发的投入获得知识，在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到了节约交易费用的目的；第二，有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制。企业通过并购，将合作者变为内部机构，可以消除上述问题； [!--empirenews.page--] 第三，企业通过并购，形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令协调内部组织活动所需的管理成本，较市场运作的交易成本要低。三、通过企业并购增加企业的营业收入并购必须讲求一定的经济效益，一项成功的企业并购活动，可产生扩大生产规模，增强对市场进入新行业或新市场等多种协同效应。在市场经济条件下的企业，作为一种特殊的商品，可在特定的市场(如产权交易市场、证券市场)上作为买卖的对象。获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现。世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的。也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。并购的重要原因是因为整合后的企业可能会有更多的总营业收入，营业收入的增加主要来源于市场营销、战略优势和对市场控制力的增强等。首先，在市场营销上。并购后会改善以前效果欠佳的广告薄弱的分销网络和不平衡的产品系列等情况；其次，某些并购能获得技术和行业的战略优势。也能增加未来经营柔性；最后，企业并购能增大其市场力量，使之对市场的控制能力增强，通过减少竞争而增加实质上的垄断性质收入。 四、通过企业并购实现企业的多角经营一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。由于同业间竞争越发激烈，产品的存在周期越发缩短，替代产品的不断
(并购重组)企业并购财务动因浅析
企业并购财务动因浅析 企业并购理论 由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论的发展非常迅速，成为目前西方经济学最活跃的领域之一。 (1) 竞争优势理论并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。 (2) 规模经济理论古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。 (3) 交易成本理论在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。在资产专用性情况下，需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购，使作为交易对象的企业可以转入企业内部。在决策与职能分离下，多部门组织管理不相
关经济活动，其管理成本低于这些不相关经济活动通过市场交易的成本，因此，把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场，在管理协调取代市场协调后，资本市场得以内在化，通过统一的战略决策，使得不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门，从而大大提高资源利用效率。在科学分析这一效果方面，现代财务理论和实践的发展以及相关信息处理技术促进了企业并购财务理论的发展，也为量化并购对各种经济要素的影响，实施一系列盈亏财务分析，评估企业并购方案提供了有效的手段。 (4) 代理理论詹森和梅克林（1976）从企业所有权结构入手提出了代理成本，包括所有者与代理人订立契约成本，对代理人监督与控制成本等，并购可降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低代理成本。 (5) 价值低估理论企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。 就我国并购财务问题研究进展来讲，多数是对并购动机理论进行研究，主要是从企业管理角度出发，重点探讨规模经济、买壳上市、提高管理效率等经营管理动机，对财务预期、价值增值等财务动因较少研究。对于并购的财务分析方面，理论界的焦点在于企业定价，提出了自由现金流、折现现金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定价
企业并购的动因分析论文
企业并购的动因分析论文 企业并购的动因分析全文如下： 摘要：在市场经济高度发展的今天，市场竞争越来越激烈，随着经济全球化的发展， 世界各国经济存在越来越多的交叉点。企业为了提升自身实力，对资源进行有效配置，需 要融合其他企业的资源，并且，企业的价值逐渐被人们所认识到，人们将一个企业作为一 件商品进行买卖，就形成了企业并购。每年进行并购的企业非常多，并购成为了现在的热 门话题，企业并购的动因有很多，本文主要针对企业并购的财务动因进行分析阐释。 一、企业并购的含义及分类 随着世界经济的高速发展，企业并购逐渐成为一种流行的经济现象，企业并购是指在 市场经济体制前提下两家或多家企业根据一定的法律规定的程序，签订一系列合约，使几 个经济主体合并为一个的行为。企业并购在当今社会是一个重要的现象，它是通过产权的 交易获得其他企业的产权，扩大本企业，整合资源，控制其他经济体。 企业并购的形式主要有兼并和收购两种。兼并是指几家独立的公司合并成一体的情形，既包括优势企业对于劣势企业的吸收合并，也包括对等企业之间的重组和融合。收购则是 一家公司取得另一家公司的控制权，保留被收购企业的法人地位，通常采用的方式有购买 股票或者控制资产两种。 并购能够使企业的资本得到更好的运转，改善资金短缺，市场不足，经营不善等状况。也能够使企业强强联合，促进企业的快速发展。兼并和收购是企业并购的两种主要手段， 而在实际运作中，二者交织在一起，不容易划分。企业并购有很多分类，可以根据并购的 程度不同分为整体并购和部分并购，也可以根据并购范围的不同划分为横向并购、纵向并购、混合并购等，也可以根据按照购买方式的不同分为购买股票或者控制资产两种形式。 二、企业并购的动因分析 一发挥协同效应，提高竞争优势 协同效应是指在经过合并之后的两个或几个企业，资源得到合理配置，合理利用企业 的剩余资源，达到规模的扩大，实现规模生产，从而减低生产成本，提高企业竞争实力。 并购会使企业收获更多的效益，达到一加一大于二的效果，比如说可以充分使用合并前不 能使用的税收优惠，开发合并前不存在的债务能力，还可以吸收优势的企业管理技能，达 到两个或几个企业的优势互补。并购后企业的经营效率一般会大大提高，因为规模的扩大 使得单位产品成本降低，收益增加。企业通过并购不仅对企业自身资源进行合理配置，也 有利于整个社会产业结构的调整。 我们将企业并购产生的协同效应分为三方面：管理协同效应、财务协同效应和运营协 同效应。
关于企业并购的对股票价格的影响的文献综述
关于企业并购的对股票价格的影响的文献综述 内容提要：企业兼并与收购作为一种资本运营方式，公司经营活动中的一个重大事项，是指一个企业通过购买另一个企业目标企业分的资产或产权,从而控制、影响被并购的企业,以增全部或部强企业竞争优势、实现企业经营目标的行为。并购是企业的战略行为,并购成功就是战略性成功,给企业带来的效益将是非常可观的,甚至是巨大的; 反之, 并购失败就是战略性失败,对企业的打击将是致命的，甚至是毁灭性的。可见企业并购是一把“双刃剑”,既是“馅饼”,也是“陷阱”。从而本文将在分析企业并购国内外相关理论及企业并购的分类、效益的基础上，企业盈余和市场价值等方面，来分析企业并购中的控股并购对并购方、目标公司价格的影响以及探讨其中的现实意义。 关键词：企业并购股票价格并购方目标公司 一、企业并购的理论基础 （一）国外关于并购理论的研究和理论 总体来说，国外的企业共经过了六次并购浪潮，并购活动也基本上涵盖了经济活动的各个领域。对企业并购理论也进行了大量的研究，主要可以从财务经济学、管理经济学、战略管理、产业组织等多个角度来分析。主要理论有效率理论、交易费用理论、协同效应理论、规模经济理论、内部化理论、代理理论、控制权理论等。本文主要介绍其中几个经典理论。这些经典的理论对企业并购活动提供了重要理论依据，也对企业并购动因的研究起到了重要指导作用。 1、竞争优势理论 迈克尔?波特（1985）认为竞争优势理论是并购动机理论的出发点，他给出的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。 2、规模经济理论 阿尔弗雷德·马歇尔(Alfred Marshal1)理论中的古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论
新会计准则对上市公司合并财务报表的影响及相关规定
整体来说，新会计准则对合并范围的规定做出了很大改进，进一步向国际会计准则靠拢，有助于规范我国会计实务，遏制某些公司出于利润操纵的动机而不将某些子公司纳入合并范围，这有助于提高我国的会计信息质量。但笔者认为，当前我国产权制度改革并未最终完成，市场经济运行环节还存在大量政府干预行为，企业的会计报表合并完全的“拿来主义”尚不可行。我国的新会计准则的制定应尽量结合我国经济发展水平实际和法律惯例传统，减少一蹴而就的“大跃进”，从而稳健地推进会计准则的建设，根据我国的经济发展水平和资本市场状况逐步推进会计准则的完善工作。 关键词：新会计准则合并财务报表影响范围 随着经济全球化趋势深入发展，生产要素的国际间流动和产业转移的跨地区发展日益加快，我国经济与世界经济的相互联系、相互依存和相互影响日益加深，迫切需要我们从深化经贸合作、维护国家利益和长远发展的大局出发，在认真总结我国会计审计改革实践经验的基础上，大胆借鉴国际通行规则，不断完善会计审计准则，为深入实施“请进来”和“走出去”战略，扩大互利合作、实现共同发展提供标准趋同、可比互通的统一信息平台。两大准则体系的发布，架起了密切中外经贸合作的会计审计技术桥梁，有利于进一步优化我国投资环境，有利于促进我国企业更好更多地“走出去”，有利于稳步推进我国会计审计国际化发展战略，全面提高我国对外开放水平。 一、新会计准则对合并财务报表准则的修改新准则合并报表范围的确定更关注实质性控制，母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围，而不一定考虑股权比例。所有者权益为负数的子公司，只要是持续经营的，也应纳入合并范围。这一变革，将对上市公司合并报表利润产生较大影响。新准则使得母公司必须承担所有者权益为负公司的债务，并会使一些隐藏的或有债务显现，与此同时，新准则也可以防止一些通过关联交易调节利润的手段。 二、对上市公司财务报表的影响新准则对合并财务报表的定义是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 在1995年2月，财政部制定并颁布了《合并会计报表暂行规定》（下称《暂行规定》）中，合并会计报表是指“由母公司编制的，将母公司和子公司形成的企业集团作为一个会计主体，综合反映企业集团整体经营成果、财务状况及其变动情况的会计报表。” 在《暂行规定》中，“子公司是指被另一公司拥有控制权的被投资公司，包括由母公司自接或间接控制其过半数以上权益性资本的被投资企业和通过其他 方式控制的被投资企业。”在新准则中，“子公司是指被母公司控制的企业，同时被母公司控制的其他被投资单位（如信托基金等）也视同子公司。可以看出，新准则中是基于”控制“概念对子公司进行定义的，当母公司能够统驭一个主体的财务和经营政策，并藉此从该主体的经营活动中获取利益时，该母公司就具有控制权。 既然新准则中合并范围以控制为基准，势必将对合并报表产生较大的影响。原会计制度规定对不重要的子公司（如相关比重小于10%）可以不纳入合并范围：特殊业务的子公司，如金融企业，可以不纳入合并范围。但新准则规定应纳入合并范围，这样将增加合并报表的资产和权益，收入和利润，对企业的财务状况、经营成果和现金流量具有较大的影响。
上市公司并购案例分析
《第三届上市公司并购重组与操作实务研讨班》会议资料
上市公司并购案例分析
投资银行总部执行董事 兼并购部 负责人 罗少波
2009年1月
提纲
最佳并购方案：天津港重大资产重组 债务重组：电广传媒以股抵债 问题和讨论
提纲
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第一部分
最佳并购方案：天津港重大资产重组
天津港重大资产重组
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最佳并购方案设计奖 ：天津港重大资产重组
? 天津港股份有限公司于2007年向特定对象发行股份
购买资产，招商证券作为本次重大资产重组的财务 顾问，提供了包括方案设计、材料制作、沟通协调 等诸多方面的服务工作。2007年5月30日，天津港 公布重大资产重组方案，2007年8月上报中国证监 会，2007年12月通过了证监会重组委的审核， 2008年1月取得证监会批文，2008年4月8日股份公 司完成工商变更登记，本次重大资产重组工作顺利 完成。
? 天津港重大资产重组项目于2008年6月，被全国工
商联并购公会评选为“第二届中国并购专项奖—— 最佳并购方案设计奖”。
天津港重大资产重组
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项目特点
? 彻底消除港口装卸业务的同业竞争； ? 大幅度降低关联交易； ? 提升公司整体的盈利能力和竞争实力，保护中小股东利益； ? 同时，在方案的设计过程中，将天津港集团和股份公司均给予了明确的定
位。并提出了主业整体上市的重组方案，较好地协调了各方利益，最大程 度保护了中小股东的利益，从而获得了各方的认可。本次方案从公告、到 上报、到审批、到最终完成交割、股份登记和工商变更登记历时不到12个 月，在较短时间内完成了交易金额达41亿元的重大资产重组。
天津港重大资产重组
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上市公司并购的4种模式及案例分析
上市公司并购的4种模式及案例分析 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险： “并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。
根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购; (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动; (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购; (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例：蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市