PE投资中的尽职调查解读
PE实务-尽职调查
项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等
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尽职调查的范围
公司股权沿革 管理团队背景 公司治理结构及管理状况 产品和技术 业务流程和业务资源 行业及市场
财务报表的核实 资产负债状况 经营状况及其变动 盈利预测的核查 潜在的法律纠纷
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财务尽职调查报告示例
案例： Project Spark: Full scope Project Jinquan: Financial Due Diligence
讲解重点： Transmittal letter Reporting structure — Transaction Considerations — Transaction Foundations Appendix
部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门
的成本； 了解当地的平均工资水平。
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尽职调查的关注点（续）
举例：如何进行盈利能力预测
毛利分析是核心
以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况及市场地位进行调查 以利润率为指标，对成本进行分解调查： — 损益表中，主营业务收入按性质分类各项金额及其所占比例 — 总成本中各项成本所占比例（或单位产品成本中各项成本的比例） 经营现金流分析 行业比较分析： — 选择行业上市公司，将有关指标进行对比 — 分析同行业上市公司的经营特点。
发展规划及其可行性
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尽职调查的关注点
技术及环评 商业调查 机会成本 固有风险 市场风险 产品 市场 资源 技术 法律调查 法律监管
财务调查
盈利能力 现金流水平 资产负债状况
合规性
尽职调查
社会实践 题目：PE投资财务尽职调查
PE投资财务尽职调查内容一、销售环节财务调查（一）调查目标：１、了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性２、了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额（二）调查程序：1．主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查（1）取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表，并与前三年及最近一个会计期间损益表核对是否相符。
（2）价格调查：取得产品价格目录，了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势，搜集市场上相同或相似产品价格信息，并与本企业进行比较。
（3）单位成本调查：比较各期之间主要产品单位成本变化幅度，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实。
（4）销售数量调查：比较各期之间主要产品销售数量的变动比率，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实。
（5）毛利率调查：比较各期之间主要产品毛利率的变动比率，若变动幅度较大（>１０％），应询问原因并核实；与行业平均的毛利率进行比较，若发现异常，应询问原因并核实。
（6）主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。
2．应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查（1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，询问原因。
（2）结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂帐款项，判断可回收性。
（3）了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。
（4）计算应收帐款周转率，与同行业进行比较，异常情况进一步调查原因。
3．营业费用调查计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。
PE投资尽职调查工作关注点
PE投资尽职调查工作关注点PE投资尽职调查工作的关注点摘要：文章主要介绍了投资尽职调查工作需要关注的几个地方，以及报告撰写侧重方面和财务分析的方法关键词：尽职调查、关注点、撰写总结一、投资尽职调查工作主要关注点1股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想2资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足也就是我们通称的“轻资产”3财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性对企业存在的问题要完整的揭示，避免投资风险4团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白，有些企业所谓的口号，但是缺乏实质性的人性化制度和规范的福利措施5市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式存在问题；销售和货款回笼不畅6今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位结合过往投资尽调案例看，主要存在以下问题：1比如存在对外投资和借款较多，且没有及时清理，多余的钱没有投入开发项目，主业因此受到影响2几乎所有企业对于应收帐款和其他应收款都没有相应的收帐和信用政策，没有做到一年一清，部分管理层和股东占用公司资金很普遍，且数额比较大高级管理层对于此类问题不重视3有个别企业生产经营不正常，导致资金紧张，造成拖欠工程款，进而涉及诉讼，对于今后上市有不良影响4部分企业存在欠交税收的问题因为国内很多民营企业对税收采取能少交就少交，能不交就不交的态度，所以基本都欠税如果是欠交增值税，性质比较严重，因为地方*无权减免增值税，所有地方的优惠政策都是不合法的已经上市的天润曲轴，就存在缓缴增值税万元，在XX年全部补交，这引起了国内会计界和投行的激烈争论我个人认为让这样的企业上市是有法不依和对中国资本市场的挑衅一个人在社会上生存需要诚信，企业更是5部分企业财务制度不健全，财务人员更换频繁，往来账比较混乱，甚至存在白条的情况大额资金未经过董事会和股东会批准就擅自借贷和担保6苏州一家企业，成立已经有2年，研发队伍可以，但是销售渠道不多，费用开支较大，基本没利润，而产品的市场远景又难以预期，盈利模式存在问题给分析判断企业价值带来很大难度，综合考虑不具有投资价值7调查中也遇到企业不配合，不提供成本核算的资料，所以在进场前要尽量多取得被调查企业的数据，如近3年的审计报告、工商资料和电子版的余额表等如果不能取得关键性，有说服力的数据，则尽职调查报告只能出具保留意见的结论所有结论性意见一定要有可验证数据、理论的支持8关注企业的关联方交易，许多企业通过关联交易转移利润，达到避税的目的根据证监会规定，主要收入通过关联方获得对上市会有影响二、投资尽职调查报告撰写总结综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计、宏观行业分析、金融等知识，需要调查人员耐心细致的工作、丰富的财务、行业知识以及敏锐的观察、辨别和分析能力，尤其对于细节的关注很重要投资尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配1、计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性2、计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力3、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险通过以上比率分析，与同行业类似公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在无法持续经营的问题4、对财务各个科目的调查，其中销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况核查拟投资对象在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注集团企业是否通过虚构关联交易来增加销售规模，关联交易产生的经济利益是否真正流入企业5、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查6、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性7、调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
PE投资行业尽职调查概览
固定资产 ——企业房屋及土地的产权状况及抵押情况； ——机器设备等固定资产的入账凭证；
无形资产
——自主研发形成的无形资产是否符合资本化的确认条件； ——无形资产折旧及减值是否及时确认； ——目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证；
在建工程
——在建工程是否及时结转固定资产； —— 是否满足利息资本化的条件；
行业与市场
行业
➢ 行业基本情况（行业类型、行业的发展历史）； ➢ 行业的市场容量、未来成长性； ➢ 行业的竞争格局，公司的行业地位； ➢ 行业周期性； ➢ 行业的产业链及上下游关系； ➢ 行业的技术壁垒、潜在的进入者； ➢ 关键成功要素； ➢ 行业政策；
市场
➢ 公司的主要客户； ➢ 销售方式、回款方式； ➢ 主要竞争对手描述； ➢ 公司的销售网络； ➢ 销售团队的架构； ➢ 销售人员的绩效考核及激励机制；
• 总资产收益率、净资产收益率； • 未来三年财务预测； • 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况；
财务报表的核实
➢ 流动资产
存货 ——计算存货周转率并与同行业平均水平比较; ——分析存货的构成、存货市场价格并分析存货跌价准备的计提是否充分；
其他流动资产 ——应收账款账龄分析 ——大额其他应收账款及预付款项分析;
• 公司高管/大股东背景调查（个人诚信度、银行征信、隐 性负债、员工及其原同事对其评价）；
• 团队的执行力、核心人物的领导力；
人力资源
• 高管团队的工资水平； • 当地平均工资和企业一线员工的薪资水平； • 员工社保、公积金缴纳情况； • 员工数量、部门分布、人员结构、学历构成、地域分布； • 近三年员工数量变化情况； • 公司的绩效考核制度； • 公司员工的稳定性；
PE投资尽职调查最关心的18个维度
PE投资尽职调查最关心的18个维度PE 开展尽调工作是需要根据不同公司的具体情况，并结合尽调人员的工作经验进行的，为了保证尽调前期工作和中期工作的顺利进行，特别为自己的团队做出一些工作的指引，同时也希望和大家交流分享。
以下并不是工作开展的顺序，而是工作必须做到的提示！1设立与发展历程1、设立的合法性：取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。
2、历史沿革情况：查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。
3、股东出资情况了解公司名义股东与实际股东是否一致：▪关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。
▪查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
▪核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。
对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
4、主要股东情况：了解股东直接持股和间接持股的情况：▪主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；▪主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；▪主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；▪控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；▪主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
重大股权变动情况：▪查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。
pe尽职调查投资经理讨论
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会在条款清单后列个，并把这份作为一份担保书，如果创始人说的事实在后面被 证明是假的，将会受到一定的惩罚或者支付给投资机构一定的罚款，采用这种方 式来加以限制创业者对企业实际情况的无限度夸大。 据雷勒提供的信息，美 国的投资机构在上世纪六七十年代时曾遭遇 17%的风投资金都被打了水漂的情 况，因为他们承受了创业者表达的所有漫无边际的容。在他看来，作为投资人， 必须要有一定的潜质开发出想要的信息，这是一个非常重要的技能。因为投资人 有不熟悉的领域，如果在没有时间、没有精力去检查和审核创业者说的事实是不 是真实的情况下，就需要寻找更好的方法去代替。"尽职调查需要有更多的创造 性，在这个过程中要有更多新的方法才能帮助这个投资取得更好的结果。〞雷勒 说。
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5* 发表于 2021-8-25 12:00:29 |只看该作者
每个行业有每个行业需要注意的地方，不过大体来说法律方面 要调查股权架构开展的合理性和规性、对外担保、重大合同、 关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题；财务方 面要聘请注册会计师去审计至少近 3 年来的财务报表。但无论 是法律还是财务尽职调查，他们都只是很客观地去调查，不会 为了你很深入去挖掘一些问题，所以拿到调查报告之后还要自 己去分析去发现目标公司的问题，然后再不断去和公司沟通了 解，所以时间方面是说不准的。同时，目标公司领导的态度， 性格也很重要，谈话中就得注意，他们是不是喜欢夸大，喜欢 说胜过做...这些都对公司Fra bibliotek持续性有重大影响。
PE投资时如何进行财务尽职调查？
PE投资时如何进⾏财务尽职调查？【中国·北京】线上线下同步直播！9⽉19⽇-20⽇中国后疫情时代资本市场、私募股权投资趋势及投资实务⾼级研修班！（点击了解详情）01/财务尽职调查的基本思路/02/财务尽职调查所需的资料(我们做财务分析⼤餐的基础⾷材)/03/初步财务尽职调查/⼀、主营业务分析（⼀）主营业务收⼊分析1.把最近三年的主营业务收⼊，按品种、客户、渠道、区域四个维度划分收⼊结构，同时将主营业务收⼊拆分成产品销量、产品单价两部分，通过分析销量和单价的变动情况及波动趋势，了解导致企业主营业务收⼊波动的原因；2.将主营业务收⼊波动情况与管理层的访谈描述⽐对，从⽽对企业收⼊规模的历史增长情况及发展趋势做出准确判断，并对⼀些异常的波动和趋势或者与管理层描述不⼀致的趋势标注出来，与管理层进⾏讨论。
（⼆）主营业务成本分析1.把最近三年的主营业务成本，按品种、客户、渠道、区域四个维度划分成本结构，同时将主营业务成本拆分成产品销售、产品单位成本两部分，通过分析销量和单位成本的变动情况及波动趋势，了解导致企业主营业务成本波动的原因，与此同时，将单位成本拆借成原材料成本、⼈⼯成本、制造费⽤等，并分析单位成本中的构成，从⽽对企业的成本波动做出判断；2.将成本波动情况与管理层的访谈描述进⾏⽐对，从⽽对企业主营业务成本的历史增长情况及发展趋势做出准确判断，并对⼀些异常的趋势或者与管理层描述不⼀致的趋势标注出来，与管理层进⾏讨论。
（三）主营业务⽑利及⽑利率分析1.根据以上的主营业务收⼊和成本表格，把最近三年的主营业务⽑利情况，按品种、客户、渠道、区域四个维度划分，分别计算每⼀项的主营业务⽑利结构、贡献及占⽐，同时根据单价和单价成本的情况，分析主营业务⽑利及主营业务⽑利率的情况及变动趋势；2.将⽑利及⽑利率波动情况与管理层的访谈描述进⾏⽐对，从⽽对⽑利及⽑利率的历史波动情况及发展趋势做出准确判断，并对⼀些异常的趋势或者与管理层描述不⼀致的趋势标注出来，与管理层进⾏讨论。
pe投资尽职调查报告
PE投资尽职调查报告1. 引言本文旨在对私募股权（Private Equity，PE）投资的尽职调查过程进行详细分析和介绍。
首先，我们将介绍PE投资的背景和意义。
然后，我们将逐步解释PE投资尽职调查的步骤和注意事项。
最后，我们将总结PE投资尽职调查的重要性和效果。
2. PE投资的背景和意义PE投资是指通过购买非上市公司的股权或股权转让来进行长期投资的一种方式。
相比于公开市场的股票投资，PE投资更为长期、深度和风险较高。
PE投资的主要目的是通过积极参与和管理被投资公司，提高其价值，并在未来实现更好的回报。
3. PE投资尽职调查步骤PE投资尽职调查是判断和评估一个被投资公司的重要过程。
以下是尽职调查的具体步骤：3.1 确定尽职调查的目标和范围在开始尽职调查之前，确定调查的目标和范围非常重要。
投资者需要明确自己的投资目标，例如投资的行业、地理位置和规模等，并将其作为调查的基础。
3.2 收集和分析公司信息收集和分析公司信息是尽职调查的核心。
投资者需要收集公司的财务报表、业务模式、市场情况等信息，并进行细致的分析。
这将帮助投资者了解公司的真实状况，评估其潜在风险和回报。
3.3 进行调查和审核尽职调查的过程中，投资者需要与公司的管理层、员工、供应商和客户等进行面谈，并进行实地考察。
这将有助于了解公司的经营情况、管理能力和市场竞争力。
3.4 评估风险和回报在了解公司的基本情况后，投资者需要评估投资的风险和潜在回报。
这需要考虑公司的财务状况、市场竞争力、行业前景等因素，并制定相应的投资策略和计划。
3.5 编写报告和决策最后，投资者需要将尽职调查的结果整理成报告，并与投资团队共同决策。
这将有助于投资者进行综合判断和决策，是否继续进行投资。
4. PE投资尽职调查的注意事项在进行PE投资尽职调查时，投资者需要注意以下几个方面：4.1 保密性尽职调查的过程中，投资者可能会接触到一些敏感信息。
因此，保持信息的机密性非常重要，以防止信息泄露对被投资公司造成损害。
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四、人力资源调查
1、董事长的社会资源调配范围、董事长时间安排、战略高度（如
技改）
2、经理层韧性评估与专业性
年度 经营业务 存在问题 解决问题计划 2007年 2008年 大客户比例下降 2009年 2010年 产品合格逐年提 新储备产品 形成销售 3、参加公司经营会议，了解其会议质量 高 过 度 依 赖 大 出现质量问题 客户 扩展新客户 产品单一
4、就上述提炼的竞争对手进行竞争对手比较分析—以LED背光源为例
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比较项目 散热结构与 效果 良品率 光效（LM/W ）
竞争对手1
竞争对手2
竞争对手3
竞争对手 目标企业 4
厚度（MM ）
导光板 亮度 最大尺寸 分光效果 电源驱动 ------
1MM
光学补点技术专 利
四、竞争对手调查
5、成长速度比较分析。
6、差异分析（竞争策略或经营策略差异）。
生产新工艺选择—工艺流程与设备—某功能面料企业 销售策略—某装备制造业企业为例；商业政策等。 薪酬系统计划—某装备制造业； 新产品研究 国际化战略
7、竞争对手未来竞争动态---产能扩张、新产品开发计划、区域销售扩张等。
8、未来行业发展趋势，竞争对手迎合行业发展趋势的差异
目标市场分额率
5.40%
6.76%
10.45%
12.12%
14.00%
16.51%
18.49%
20.47%
23.97%
3、竞争对手的成长路径对比
竞争对手成长速度差异、差异背后的原因？此原因构成商务尽职调查重点
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四、公司成长路径与商务调查
1、生产
生产组织方式---以某纺织企业为例 现场生产管理水平 生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节 生产工艺、生产能力、实际产量 生产工艺流程图。技术方面的领先程度。
提升价值： 系统挖掘被投资企 业竞争力短板，协助企业整体 提高；积极股东，优化投资企 业公司治理和内部管理；选择 优秀的职业经理人以完善企业 的管理团队。 实现价值： 主动管理促进被投 资企业价值成长；嫁接优秀投 行能力对接资本市场；投资品 牌和股东良好声誉助推被投资 企业市场表现
PE 投 资 的 整 体 盈 利 空 间
预审委员会
项目预审
咨询委员会 投资决策委员 会 投决顾问委员 会
投资决策
项目执行
尽职调查 伴随着 整个项 目的整 个过程
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积极项目管理
报告
三、尽职调查是个贯穿整个项目过程中的循 环过程
获取项目信息 大量研读行业报告
归纳行业竞争要素 行业未来发展趋势 行业地位、企业要素 结合行业竞争要素 进行对标分析 尽职调查复核重点
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二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用
IPO/证券公司/合 规性 尽 银行贷款/还贷能 职力 风险发现 股权瑕疵 以股权为脉络的历史沿革调查
资产完整性
经营风险
以业务流程为主线的资产调查
以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查 以担保和诉讼为主的 法律风险调查 以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判
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二、尽职调查的概述
一、定义 尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查， 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经 协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关 的事项进行调查、资料分析的一系列活动。
二、根源 在1933年的美国证券法中，尽职调查的主要作 用是证券发行人和承销商对投资人免责的抗辩理由， 而现在尽职调查的主要目的已经变成了为投资人发 现投资风险。 中国证券业协会也中证协发[2009]004号 《主 办券商尽职调查工作指引》，详细规定了证券公司 3 尽职调查的方法与内容：财务状况调查、持续经营
财务专家、法律专家专项尽调 大量企业管理人员访谈 根据立项尽调复核重点开展
工作量分布：
20%在挑项目，判断价值；
55%的对项目进行尽职调查
对企业初步尽职调查 选3-5家竞争对手访谈 项目立项
5%在谈判和设计投资方案 20%在投资后管理。
现场全面尽职调查 外围补充尽职调查 投资决策
行业专家、客户、供 应商、竞争对手等访谈
PE尽职调查
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目录
一、PE投资的盈利模式
二、PE投资尽职调查的概念与理论基础 三、尽职调查的程序 四、尽职调查的主要内容 五、尽职调查的五项基本原则
六、尽职调查中的技巧与经验
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一、PE投资的盈利模式
发现价值：一是新兴产业的前瞻
性布局；二是传统产业的反周 期投资。
实现 价值 提升 价值 发现 价值 投资 对象
善能力 新客户 解决问题组织安 排
产品合格率 3 年达 围绕核心技术扩 4 、获取公司近 3 年度总结报告、半年度总结报告，分析其自我改 99% 展相关产品
总 裁 直 接 负 责 、 成立新的事业部 全面质量挂钩、 提高新事业部的 提 高 设 备 自 动 化 激励力度 水平
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四、人力资源调查
5、公司公司如何组织内部资源完成年度 重大事件的能力。 6 、组织结构合理性 --- 组织效率与内部 控制。 7、薪酬有效性及员工薪酬的变化趋势。
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六、PE投资业务中的若干策略 四、知名企业的成长路径
我们通过对国内若干知名企业的成功因素进行归纳总结，概括出以 下几个投资模型：
特征 生产制造行业 消费需求行业 新兴产业
企业成功关键因 研究、生产与服务 素 进入壁垒
品牌、渠道与效率 独特的商业模式、 市场的替代
规模经济、技术研究、范围经济、品牌、 商业模式的优化、 客户价值的提高、 质量 服务 市场全球化 华为技术、三一 苏宁电器、招商银 阿里巴巴、分众传 行 媒 品牌提升+网络扩 张+服务优化+良 好的内控 新型商业模式+全 球化+完善价值链 +人才汇集 海鑫科技
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四、未来商业计划尽职调查
未来商业计划的的商业假设与准备
客户储备 产能扩张 产品性能的提高 外部竞争因素
核心供应商关系
生产流程变化 技术员工的培训等
生产成本的变化
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五、尽职调查的五项基本原则
1、动态为主、静态为辅原则 通过连续多年的动态分析，研究企业自我发展的动力与趋势。 2、证伪原则 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企 业的投资价值。 3、 实事求是原则
三、商务尽职调查与财务、法律专项尽职调查的关系
将目标企业投资逻辑中的关注重点反馈于财务与法律专家，寻求财务法务对该事项的解释。 案例： 1、某汽车零部件企业：客户质量高，国内同行领先，盈利能力远远高于竞争对手，重点是盈利能力真正性。
2、某装备制造企业：国内炼油用的关键设备，产品国内独家垄断，进口替代，产品远远领先于竞争对手，国有企业，但盈 利能力很低。
调 查
以竞争力为核心的产品和市场调查
偿债能力
或有债务 法律诉讼 价值发现 投资价值发 现 投资管理建议 现实价值 未来可能价值 问题整改意见
未来发展前景调查 资本市场喜好与IPO前景 尽职调查存在问题整改 战略梳理与建议
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三、一般PE股权投资项目流程
项目挖掘
前期调研
立项委员会
项目立项
尽职调查
解决未完成事项
市场份额分析 人力资源建设 硬件实力驱动核心 能力
六、尽职调查中的技巧与经验
1、与企业关键人士结合，利用关键人士对目标企业的系统 了解。如财务总监、销售总监等。
2、访谈中的技巧 要先有自己的判断逻辑，根据你的判断逻辑，就具体问题进 行提问。
3、互动与访谈质量 4、随机应变，适时调整尽职调查策略；克服万难 ,提高尽职 调查质量。 5、不要忽视普通员工
成功企业
投资模型与策略 传统产业+进口替代 +高新技术改造
复星投资的案例 陕鼓动力、沈鼓集团、丰收日、爱士达、 德尔转向 韵达物流
四、竞争对手调查
1、竞争对手界定（产品正面竞争、共同客户）---行业前五名竞争对手。
2、竞争对手分析质量决定了PE投资的整体质量---行业竞争结构。
3、对行业进行系统分析，提取或概括行业主要竞争要素（质量、价格、 服务 ）。
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四、尽职调查的主要内容
商务调查 1、生产 2、采购 3、销售 4、研究 财务调查 盈利能力 现金流水平 资产负债状况
竞争对手调查
1、对手界定 2、对手要素优势 3、对手成长路径 法律调查 法律监管 合规性
尽职调查
人力资源 1、董事长社会资源 税务调查 2、经理层韧性和专业性 3、组织结构合理性 4、薪酬有效性
3、某LED背光源企业：具有比较高的进入壁垒，国内同行业老大，国内产品依赖进口（台湾、韩国、日本），但盈利能力 一般（分析原因：研究费用大、不断扩大生产能力）
4、帐外收入？
5、帐外成本？
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三、尽职调查的组织安排
成立尽职调查小组 尽职调查安排
财务调查 法律调查 业务调查 市场调研 对手调研 专家调研 团队访谈 员工访谈 客户调研 材料收集
要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映 目标企业的真实情况。
4、突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。 5、横向比较原则 需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进 行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
二、尽职调查的基础及在PE投资决信息 不对称
目前经营情 况
结构不变： 行业竞争格 局 财务结构 成本结构 客户结构 ------尽职调查要与结构