企业并购案例分析高级财务管理
高级财务管理课件(第四章企业并购财务管理)2010.11
第四章 企业并购财务管理
重点与难点 • 1．运用市盈率模型法对并购目标企业进行价 值评估的原理及应用。 • 2．运用现金流量折现法对并购目标企业进行 价值评估的原理及应用。 • 3．公司并购的筹资规划。 • 4．公司并购的风险分析。 • 5．企业并购的税收筹划的内容。
第四章 企业并购财务管理
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第四章 企业并购财务管理 4.1 概述
2、企业收购（财权的控制） • ---一个企业用现金、有价证券等方式购买 另一家企业的部分或全部资产或股权，以 获得对该企业控制权的一种经济行为。 • 分为资产收购和股权收购两种，股权收购 要承担该企业的债权债务，资产收购的收 购方无须承担被收购方的债务。
第四章 企业并购财务管理
第四章 企业并购财务管理
4.2 企业并购动机理论
一、并购的财务性动机和非财务性动机 （一）财务性动机 1、实现多元化投资组合，降低投资风险。 2、改善企业财务状况。 3、取得节税收益。 4、扩大经营规模，降低成本费用。 （二）非财务性动机 1．提升企业整体竞争力，实现公司发展战略。 2、实现协同效果。
第四章 企业并购财务管理 4.2 企业并购动机理论
二、企业并购动机理论
（一）效率理论 • 协同效应---是指两个企业组成一个企业之后，其产出 比原来两个企业的产出之和还要大的情形，其实际价 值得以增加。即“1+1>2” • 管理协同效应理论（差别效率理论、无效率管理者理 论） • 经营协同效应理论 • 财务协同效应理论
第四章 企业并购财务管理
4.2 企业并购动机理论 三、过渡期中国企业并购的特殊动机理论 · 企业并购的动力不仅局限于企业内部，还来自于政府
部门，甚至有时政府的动机强于企业本身（所以有 好企业被坏企业拖跨） · 并购是消除亏损的一种机制 · 并购是一种对破产的替代机制 · 强强联合式的企业并购是应付激烈国际竞争的重要战 略 · 并购也是国有资产重组、实现资源优化配置、提高存 量资产效率的一个重要机制
高级财务管理案例分析
高级财务管理案例分析案例一:甲企业历经十多年风雨沧桑，由原来单一的经营模式发展成为投资领域扩展到房地产开发、仓储货运、物业与酒店业、文化娱乐、新技术等多种行业。
甲企业主要的投资力量在于成熟产业，如农业、制造业、金融业和旅游业，很少投资高科技产业。
他们认为高科技风险大;许多企业追求利润的最大化，而甲企业则追求份额最大化，因此甲企业在产业扩张和产业选择时具有强烈的份额意识。
甲企业进人传统产业，其方式不是通过上增量，而是通过整合存量来达到控制产业的目的。
甲企业认为，要整合一个行业，关键是要用一套好的管理模式对这个行业进行提高。
好的管理模式从哪里来?这个行业做得最好的企业，它的管理模式、它的领导人在这个行业中一般来说都是最好的。
因此，甲企业的办法是，在一个行业中选择最好的企业和企业家作为收购对象。
After 10 years hardships of life, from the original single business model, Company A extended to the field of real-estate development, warehousing freight, property and hotel industry, culture and entertainment, a variety of industries such as new technology. The majorinvestment of company A lies in mature industries, such as agriculture, manufacturing industry, financial industry and the tourism industry, but with little investment in high-tech industry. They think there is alarge risk in high-tech industry, many enterprises to pursue the maximization of profit, but Company A is pursuing the share maximization, thus Company A in the industrial expansion and industrial choice has a strong share consciousness. Company A in traditional industry, its notby incremental, but through the integration of the stock to control industrial purpose. Company A thinks, to integrate an industry, the key point is to use a good management mode of the industry to improve competency in the industry. Company A believes that to de the best enterprise, its management and its leaders in this industry should be generally the best. Therefore, Company A approaches the best enterprises and entrepreneurs as the acquisition of object.\案例二:互联网巨头美国在线(AOL)与传媒巨人时代华纳(Time Warner)在2000年1月10日宣布了合并计划。
高财企业并购典型案例
文化融合与品牌管理
文化融合
尊重双方文化差异，促进文化交 流和融合，建立共同的企业价值
观和文化氛围。
品牌管理
统一品牌形象，提升品牌价值和知 名度，增强市场影响力。
公关策略
制定有效的公关策略，加强企业形 象宣传，提高企业社会责任感。
04 并购效果评估与启示
财务绩效评估
财务指标
通过对比并购前后的财务数据，如收入、利润、市场份额等，评估并 购对企业的财务绩效的影响。
对并购过程中可能出现的风险进行全面评估，并制定应对策略。
合同条款
在并购合同中明确风险分担、赔偿等条款，降低风险对企业的影响。
风险监控与应对
在并购后持续监控风险，及时应对和化解风险，确保并购成功实施。
并购经验教训与启示
充分了解目标企业
在并购前对目标企业进行深入 调查和研究，了解其真实状况 和发展潜力。
债务融资
通过银行贷款或发 行债券进行融资。
现金支付
直接用现金支付并 购款项。
股权融资
通过发行新股或增 发股票进行融资。
混合融资
股权与债务相结合 的融资方式。
股权置换
用股票置换目标企 业的股票或资产。
03 并购后整合与协同效应分 析
业务整合与协同
01
02
03Байду номын сангаас
业务互补
通过并购实现业务互补， 拓展新的市场和业务领域， 提高市场份额和竞争力。
市场地位与竞争优势
评估案例企业在行业中的市场 地位、品牌知名度及核心竞争 力。
管理团队与公司文化
了解案例企业的管理团队构成 、公司文化和战略规划。
并购交易概况
并购交易过程
详细描述并购交易的起始、谈判、签约及完 成过程。
《高级财务管理学》第三章-
审查目标公司
对目标公司出售动机的审查
对目标公司法律文件的审查
对目标公司业务的审查
对目标公司财务的审查
对并购的审查评价目标公司
3.2 目标公司价值评估的方法
› 常用的估值方法› (1)贴现现金流量法› (2)成本法› (3)换股估价法
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3.2 目标公司价值评估的方法
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3.2 目标公司价值评估的方法
› 成本法成本法也称为重置成本法、加和评估法或成本加和法。使用这种方法所获得的价值,实际上是对企业账面价值的调整。如果并购 后目标企业不再继续经营,可以利用成本法价值重置价值
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3.2 目标公司价值评估的方法
› 换股估价法如果并购是通过股票进行的,则对目标公司估价就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。› 例子: 假设a公司计划并购b公司,并购前a,b公司的股票市场价格分别为Pa和Pb,并购后a公司的市盈率为β,那么并购后a公司的股票价格为:
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案例启示虽然后来的事实证明两大汽车巨头的合并没有产生预期的效果,但两家公司在合并时所采用的换股合并法仍然不失为一个经典财务案例。从中我们至少可以得到以下两点启示:› 1.熟悉换股并购的操作流程› 2.了解并购中如何确定公司价值
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3.4 案例研究与分析: 戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估
案例背景2009年深圳发展银行(简称深发展)与平安银行开始酝酿重大资产重组计划,受深发展的委托,中联资产评估有限公司对平安银行以2010 年6 月30 日为基准日的权益价值进行了评估。2012年1月19日,深发展(000001)和中国平安(601318)同时公告,深发展董事会审议通过深发展吸收合并平安银行方案并同意两行签署吸收合并协议。完成吸收 合并后,平安银行注销法人资格,深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。 深圳发展银行有限公司将更名为平安银行股份有限公司。在货币时间价值的匹配下,股权自由现金流能够合理真实地反映企业未来的成长能力平安银行的价值评估就采用了此种方法。
财务管理论文(中粮并购蒙牛案例分析)
.高级财务管理结课论文论文题目：中粮并购蒙牛的案例分析年级专业：学生姓名：学号：指导教师：评阅教师：吉林农业科技学院摘要在国资委积极推进国企改革的今天，作为迄今为止食品行业第一大收购案——中粮集团收购蒙牛乳业显然成为国企集团转型的典型代表。
基于这一背景，仅从杠杆收购的角度，分析了其对此次收购可行性和收益性的影响。
通过对该案例的分析可以为今后国企的整合并购提供一些经验和思路。
关键词: 中粮蒙牛并购一、中粮并购蒙牛背景介绍（一）、主并企业中粮集团有限公司(简称“中粮集团”，英文简称“COFCO”)，是中国最大的粮油食品进出口公司，又是实力雄厚的食品生产商，享誉国际粮油食品市场。
中粮集团的历史可以追溯到1952年，是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久和实力最雄厚的企业，几十年来一直是我国小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。
中粮集团目前旗下设中粮粮油、中国粮油、中国食品、地产酒店、中国土畜、中粮屯河、中粮包装、中粮发展、金融等九大业务板块，拥有中国食品(HK0506)、中粮控股(HK0606)两家香港上市公司，中粮屯河(600737)、中粮地产(000031)和丰原生化(000930)和吉生化(600893)等六家内地上市公司。
作为投资控股企业，中粮集团有效地利用自身遍及世界的业务网络来组织、调配各项经营资源，取得稳健快速的业绩增长，且名列美国《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。
（二）、目标公司内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(股票代码02319HK,简称蒙牛乳业)，连续第三年稳坐中国乳业头把交椅。
蒙牛乳业创立于1999年8月，为完全由自然人发起的一家民营企业，2004年6月10日蒙牛乳业正式在香港联交所主板市场上市(股票代码2319 HK)，成为第一家在海外上市的中国乳制品企业。
公司在全国15个省级行政区建立了约30个生产基地，带动内蒙古及周边地区新增奶牛110万头，产业链条辐射200多万农牧民。
企业并购财务分析-以宝钢并购武钢案例为例
摘要：在2008年金融危机之后，中国钢铁行业逐渐出现了产能过剩、产业集中度日益下降、利润趋零的现象。
从长远来看，企业并购可以使得企业的生产能力得以提升，竞争力变强，从而效益也随之提高。
而并购过程中往往会出现财务整合风险，一旦财务整合风险解决不好，企业并购就会达不到预期的效果。
针对上述问题，应采取合理的财务并购风险控制措施，从而减少并购带来的风险。
本文主要采用了财务指标分析的方法，研究了宝钢股份和武钢股份的并购前后的偿债能力、营运能力、盈利能力。
同时也研究了并购过程中的财务风险。
关键词：企业并购，财务分析，宝钢，武钢Abstract：After the 2008 financial crisis, China's iron and steel industry has gradually witnessed overcapacity, declining industrial concentration and zero profit. In the long run, mergers and acquisitions can enhance the productivity, competitiveness and efficiency of enterprises. In the process of merger and acquisition, there are often financial integration risks. Once the financial integration risks are not solved properly, enterprise merger and acquisition will not achieve the desired results. In view of the above problems, we should take reasonable measures to control the risk of financial mergers and acquisitions, so as to reduce the risks brought by mergers and acquisitions. This paper mainly uses the method of financial index analysis to study the solvency, operation ability and profitability of Baosteel and WISCO before and after the merger and acquisition. At the same time, it also studies the financial risk in the process of M&A.Keywords：enterprise merger and acquisition，financial analysis，Baosteel，WISCO目录1 引言 (18)1.1 研究背景 (18)1.2 研究意义 (19)2相关理论及研究综述 (19)2.1相关理论 (19)2.2研究综述 (20)3 企业并购的财务风险分析 (20)3.1企业并购财务风险的类别 (21)3.2并购后产生财务风险的原因 (21)3.3企业并购中财务风险给企业带来的影响 (22)4企业并购中财务风险防范措施 (23)4.1并购前的详细的目标企业财务调查 (23)4.2选择安全有效的支付方式 (23)4.3合理安排并购后的融资资金 (23)4.4整合后进行严格的财务内部控制 (23)5企业并购案例 (24)5.1并购双方简介 (24)5.2并购背景及动机分析 (24)5.3并购前的企业评估的风险分析 (25)5.4并购后企业评估的风险分析 (28)6钢铁行业并购的政策建议 (30)6.1根据自身情况合理定价 (30)6.2关注市场价格的变化 (30)6.3利用政策建议严格审核 (31)结论 (31)参考文献 (31)致谢....................................... 错误!未定义书签。
高级财务管理 第3章
销售收入 减：销售成本 减：销售及管理费用 息税前利润 减：所得税 税后净营业利润 加：折旧费 营运资本需求额 减：营运资本增量投资 减：固定资产增量投资 自由现金流量
乙公司自由现金流量预测表
并购时 2000年
1 200 960 120 120 36 84 18 180 16 20 66
2001年 1 296 1 037 130 129 39 90 16 194 14 22 70
3.2 目标公司价值评估的方法
• 换股估价法 • 如果并购是通过股票进行，则对目标公司估价的任务就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取
1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。 • 资本市场中，股票的市场价格体现了投资者(包括股东)对企业价值所作的评价，人们通常用股票的
市场价格来代表企业价值或股东财富。 • 股票的市场价格反映了企业目前和未来的盈利能力、时间价值和风险报酬等方面的因素及其变化，
因此，股票市场价格最大化在一定条件下成为企业追求的目标。股票并购也要服从这个目标，只有 并购后的股票价格高于并购前并购方和目标公司的股票价格，并购方和目标公司的股东才能接受。
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2 目标公司价值评估的方法
例题1
3.3 贴现现金流量估价法
• 贴现现金流量法的两种类型
▪ 自由现金流量估值的稳定增长模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的稳定增长模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的二阶段模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的二阶段模型：H模型
3.3 贴现现金流量估价法
• 例题2
3.3 贴现现金流量估价法
高级财务管理企业并购运作
应对整合风险的措施包括加强文化交流、制定详细的整合计划、建立有效的协同机 制等。
05
企业并购的案例研究
案例一：某跨国公司并购案例分析
总结词
跨国公司通过并购实现全球化战略布局
详细描述
某跨国公司为了拓展国际市场和优化资源配置，成功并购了一家同行业国外公司。通过并购， 该公司获得了国外市场的渠道和资源，提高了自身竞争力。同时，并购过程中涉及到的财务、 法律和文化整合等问题也得到了妥善解决。
02 价值评估
对企业进行全面的价值评估，包括财务、市场、 技术、行业趋势等方面。
03 定价策略
基于价值评估结果，制定合理的定价策略，确保 并购价格与目标企业的实际价值相符。
融资策划
01 融资方式选择
根据企业财务状况和并购规模，选择合适的融资 方式，如股权融资、债务融资等。
02 融资成本分析
对各种融资方式的成本进行比较分析，以确定最 优的融资组合。
全球化将要求企业在并购后进行 多元文化整合，以实现不同文化
和组织的融合与协同发展。
政策法规对企业并购的影响
监管政策
政策法规将对企业并购产生重要影响，包括反垄断政策、证券法规 、税务政策等，企业需要关注政策变化并合规进行并购操作。
知识产权保护
随着知识产权保护意识的提高，政策法规将对企业并购中的知识产 权评估和保护提出更高的要求。
通过计算存货周转率、应 收账款周转率等指标，评 估企业的运营效率和资产 利用效率。
现金流量分析
现金流量趋势分析
通过比较不同时期的现金流量数 据，了解企业现金流量的变化趋
势。
现金流量结构分析
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联想收购摩托罗拉一、收购简介
2014年初，联想集团宣布以29.1亿美元的价格从谷歌手中买下摩托罗拉移动业务，收购资产包括3500名员工、2000项专利、品牌和注册商标。
联想董事长兼CEO杨元庆将此次交易视为复制十年前成功的机会——彼时联想收购了陷入亏损的IBM PC业务，随后将合并后的公司打造为全球最大的PC制造商。
然而，收购摩托罗拉已成为联想的败笔。
在收购摩托罗拉两年后，联想在美国裁员数已超过2000人，在全球智能机市场的排名也从第三跌到最低时候的第八位。
2016年5月，联想遭遇了自2009年以来的首次年度亏损，这与收购摩托罗拉有直接的关系。
据统计，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。
和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）在国内毫无存在感。
二、收购背景及动因
（一）联想方面——PC市场不景气，寻找新的增长点
联想的PC业务下滑与全球PC市场有关。
近年全球PC市场受智能手机的冲击很大，联想在商用电脑及消费个人电脑销量均出现了下滑； PC市场已经饱和，竞争极度激烈。
整个PC市场在萎缩，联想也随之萎缩。
PC市场不景气，联想寻求新的增长点，摩托罗拉在2014年是美国第三大安卓手机厂商，而联想手机目前还没有开辟美国市场。
联想希望通过这次收购加速自己在智能手机领域的进展，通过这项交易，联想希望在北美和拉丁美洲的市场会更加强劲。
（二）谷歌方面——战略调整
对于谷歌来说，这是一次战略的变化，谷歌当年收购Moto可以更接近智能手机制造
商实现软硬结合；但其CEO拉里佩奇表示，与联想达成这项收购协议后，谷歌将更专注安卓生态系统的优化和创新。
摩托移动现任CEO Dennis Woodside则表示，联想硬件的专业经验相信会加速业务的发展。
三、支付方式
此次收购采用的支付方式是现金支付方式和股权支付，期权支付，这种把各种支付方式组合在一起，既能集中各种支付方式的长处，又能避免它们的不足，对于并购方而言，采用混合支付方式可以避免由于大量现金流出造成的状况恶化，还可以防止原有股东的股权被大量稀释。
联想集团宣布将以29亿美元的价格购买摩托罗拉移动控股公司100%的股份。
其中14.1亿美元已支付，包括6.6亿美元现金和7.5亿美元联想普通股，其余15亿美元将通过三年期票支付。
作为回报，联想拥有摩托罗拉移动的3500名员工、2000项专利、品牌和商标，以及与全球50多家运营商的合作伙伴关系。
作为与谷歌长期合作的一部分，联想还将获得专利组合和其他知识产权的许可。
采用这种全面的证券支付方式的优势在于，联想可以利用自己的货币资金来满足即时支付的需要，这无疑降低了集团的财务风险；同时，谷歌在收购完成后成为联想的大股东之一，两家公司的战略伙伴关系进一步加强。
这张三年期票缓解了联想现金流的暂时压力。
这将使联想能够在未来更多地关注摩托罗拉的整合。
四、融资方式
在这次联想收购摩托罗拉的例子中，主要涉及到了两种并购融资方式：购买式并购和股权交易式并购。
联想在并购中一共支付了29亿美金，分为三个部分：1、6.6美元的现金用于直接支付2、7.5美元用联想的股份支付?3、15?亿美元是3年期的本票支付。
在本次并购之后，谷歌将得到联想大约5.94%的股份，对于联想而言，在使用股份作为收购支付的一部分代表着谷歌在这起交易中对联想的入股，这对于联想来说有重要的意义，本身联想在安卓圈中并不凸显其地位，然而一旦有谷歌入股，联想在安卓手机制造商中的地位将大大提升，在安卓阵营保持坐二往一的地位是很有保证的。
而且站在联
想的角度来说，收购摩托罗拉也会得到一部分专利授权和摩托罗拉的移动通讯技术，还有运营商关系渠道关系、以及相关经验，无疑会大大加强自己在移动领域的竞争。
另外，采用价值15亿美元的三年期本票进行并购的一个重要目的是保证联想集团当前的流动性。
这次收购的重点，不是价钱是否划算，而是联想手机能否生存。
这不是简单的商品买卖，这是战略投资。
五、整合分析
（一）战略整合——完整整合
并购完成后，联想改变了公司的组织架构，把原来的两个业务集团变成如今的四个，分别是个人电脑业务，移动业务集团，企业级业务集团，云服务业务集团。
联想以长期的战略发展视角，将摩托罗拉纳入了企业整体的战略框架内。
联想在全球拥有强大的销售渠道网络，世界PC霸主的地位体量巨大，具有市场细分优势和低成本制造优势，以及强大的销售能力。
但是在智能手机行业，无论是市场占有率还是技术研发等能力，都不具有优势。
而摩托罗拉是曾经的移动终端霸主，拥有强大的技术专利库以及高水平的管理研发团队。
而且在美国，拉美等市场仍具有相当的市场份额，摩托罗拉可以让联想迅速跻身高端产品市场和海外市场。
联想和摩托罗拉有十分强的优势互补，联想顺利完成，合并的话，将会带来很好的协同效应，对未来移动终端市场的发展很有利。
（二）产业整合
并购后采取“两条腿走路”的发展模式。
即：低端品牌与高端品牌系统发展，国内市场与国际市场协调互补，技术研发与产品制造皆不放松。
对并购双方而言，各取所需，取长补短。
（三）存量资产整合
为了降低运营成本，提高资产的总体效率，缓解财务压力，并购后，联想开始裁员，调整人数占公司员工总数的2%左右，主要原因是业绩不佳，联想和过去中国前三世界前四的成绩相比相比，如今在国内毫无存在感。
（四）管理整合
并购后，领导人的轮番更替很明显，自2015年收购摩托罗拉以来，联想移动业务已经换了三次负责人，2015年负责人是刘军，后来是刘旭东，到2017年换成了现在的条件，据闻，联想旗下摩托罗拉和联想MBG业务的负责人也要迎来变更，Sergio Buniac将会扛起大旗，负责联想移动的全球业务。
业务领导人的频繁变更，使得联想的产品线摇摆不定，主打产品不明确，对于品牌的建立十分不利，跨国并购最难的就是企业文化的融合，联想已经积累了很多成功的经验，面对摩托罗拉，联想，如果能在短时间内解放思想，统一认识，留住人才，就可以成功的完成文化整合。
六、绩效分析
（一）获利能力分析
通过对资产负债表、利润表的分析计算得出联想收购摩托罗拉前后的获利能力指标。
通过资产回报率和股权回报率可以看出：联想收购摩托罗拉后其获利能力程下降趋势，其主要原因是摩托罗拉费用率太高，而联想的费用率较低，购入摩托罗拉后联想将发挥协同优势，大幅度降低摩托罗拉的费用率，摩托罗拉的盈利能力也许会在未来体现。
（二）其他分析
联想收购摩托罗拉主要是想寻求新的增长点，开辟美国市场，相较于曾经的摩托帝国，如今的摩托罗拉虽然衰落了，但是其智能终端的运营商渠道还在，这对于联想的智能终端国际化而言是梦寐以求的。
因为摩托罗拉运营商渠道占据了许多海外主要市场，能过协同联想一起走向国际化。
但虽然实现了市场的拓展，但摩托罗拉的功能手机是没有价值的，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。
和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）几乎没有了市场
的优势地位。
联想此次收购最大的成功之处在于引进了摩托罗拉的员工及技术，若联想能充分利用这些人的理念和设计思路，用中国本土的理念和美国理念相碰撞，想必会制造出联想与摩托罗拉相结合的手机。
联总的来说想收购摩托罗拉移动业务的过程是成功的，但效果很差，移动业务的发展不但不如预期，反而出现颓势，如今似乎成为了累赘。
但不排除未来会往好的方向发展。