公司法形成性考核册及参考答案

公司法形成性考核册及参考答案公司法形成性考核册及参考答案一、正误判断题1、根据公司法的规定，设立公司必须制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

2、公司监事会有权召集临时股东大会。

3、依照公司法的规定设立的股份有限公司，不得在其公司名称中标明有限责任公司的字样。

4、公司以其登记所在地为公司的住所。

5、公司可以根据需要设立分公司，公司可以选择分公司登记法人资格，也可以不选择分公司登记法人资格。

6、根据股东创立大会的决议或者发起人会议的决议，可以以投资者的投资合同代替公司章程，并以此规定公司的民事权利义务。

7、公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

8、公司以其主要经营地点为其住所。

9、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司，以及其他类型的企业投资，以公司的信用对外承担民事责任。

10、有限责任公司3个以上30个以下的股东共同出资设立。

11、股东全部缴纳出资后，以股东会决议的形式向公司登记机关提供各股东的出资证明。

12、有限责任公司的股东会各股东选举组成。

13、有限责任公司的股东会各股东按出席股东会人数行使表决权。

14、国有独资公司可以根据需要设立股东会。

15、外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

16、国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

17、公司合并是指两个或者两个以上的公司合并成一家公司，合并公司的债权债务合并后的公司全面承受。

18、吸收合并指一个公司吸收其他公司，被合并的公司解散。

19、新设合并指参加合并的各公司合并成一个新公司，合并各方解散。

x x年 B 不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任 C 公司成立后发现作为出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

D 公司成为后股东不得抽逃出资4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：A 应当是无形资产 C 可以依法转让B 可以用货币估价 D 不违背法律禁止性规定5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：A 法定代表人B 公司登记日期C 股东的姓名或者名称及住所D 公司注册资本6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是：A 股东的住所 C 股东出资日期B 股东的出资额 D 出资证明书编号7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：A 股东会会议记录 C 监事会会议记录B 董事会会议记录 D 会计帐薄8、有限责任公司股东查阅会计帐薄必须遵守下列哪项要求：A 出示出资证明书 C 向法院提出申请B 提出书面请求，说明目的 D 向股东大会或董事会提出9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有：A 决定公司的经营计划和投资方案B 选举和更换职工代表担任的董事C 对发行公司债券作出决议D 决定公司内部管理机构的设置10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是：A 代表百分之三以上表决权的股东B 三分之一以上的董事C 监事会主席D 董事长11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：A 修改公司章程B 增减注册资本C 发行公司债券D 变更公司形式12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

A 日 B 五日C 二日D 三日13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：A 召集股东会会议B 拟定公司的经营计划C 对发行公司债券作出决议D 根据董事会提名决定聘任公司财务负责人14、有限责任公司可以设经理、董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列哪项职权：A 决定公司年度经营计划和投资方案B 决定公司内部管理机构设置C 制定公司的具体规章D 决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：A 检查公司财务B 对违反法律的董事提出罢免建议 D 解聘公司财务负责人C 提议召开临时股东会会议16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：A 行使职权所必需的费用公司承担B 监事会决议应当出席会议监事的半数以上通过C 监事会每年度至少召开一次会议C 监事可以列席董事会会议17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定：A 自然人和法人都可以设立一人有限责任公司B 在公司登记中注明自然人独资或法人独资C 作出增资决定时应当采用书面形式D 应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：A 注册资本最低限额为人民币三万元B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D 鼓动应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额19、下列有关国有独资公司的说法，错误的是：A 董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职B 国有独资公司不设股东会C 董事会成员中应当有公司职工代表D 监事会成员不得少于三人全文结束》》年B 任期届满可以连选连任C 一个股份有限公司最多可有九位董事 D 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务33、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是：A 副董事长B 监事会主席C 工会主席D 董事会秘书34、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：A 经理董事会决定聘任或解聘B 董事会成员可以兼任经理C 公司可以通过子公司向经理提供借款D 经理负责拟定公司的基本管理制度35、股份有限公司监事会主席的产生方式是：A 股东大会选举产生B 董事会聘任C 全体监事过半数选举产生D 职工民主选举产生36、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是：A 监事会成员不得少于三人B 监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一C 公司财务负责人可以兼任监事D 监事会决议应当经半数以上监事通过37、公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是：A 挪用公司资金B 按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储D 擅自披露公司秘密38、虚报注册资本，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之五以下的罚款。

A 证券管理部门 B 财政部门C 税务机构 D 公司登记机关39、公司在法定的会计帐薄以外另立会计帐薄的，责令改正，处以五万元以上五万元以下的罚款。

A 证券管理部门 B 县级以上人民政府财政部门C 税务机关 D 公司登记机关40、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三万元以下的罚款。

A 证券管理部门 B县级以上人民政府财政部门C 有关主管部门 D 公司登记机关41、公司登记机关对不符合《公司法》规定条件的登记申请予以登记，或者对符合《公司法》规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法 A 给予行政处分 B 给予罚款C 责令改正D 给予行政处罚42、公司成立后无正当理超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以公司登记机关 A 解散公司 B吊销营业执照C 责令改正D 处万元以下的罚款三、问答题1、简述公司的种类答：①有限责任公司与股份有限公司②人合公司、资合公司和两合公司③本国公司、外国公司和跨国公司④母公司与子公司⑤总公司与分公司⑥多人公司与一人公司2、简述有限责任公司的设立程序答：设立有限责任公司一般应经过如下程序：①发起人发起②公司名称的预先核准③制定公司章程④办理必要的行政审批⑤缴纳出资⑥验资⑦申请设立登记⑧登记机关签发营业执照3、简述一人公司的特征答：①股东的唯一性。

不论是一名自然人发起设立的一人有限公司，还是有限公司的股份全部转归一人持有的一人公司，在其成立或存续其间，公司股东仅为一人；②责任的有限性。

一人有限责任公司的股东，以其出资为限，对公司债务承担有限责任公司以其全部资产为限，对公司债务独立承担责任。

③一人有限公司，特别是自然人，一人有限公司的所有者和经营者大多是不分的，所以在一人公司中，一人股东通常都身兼数职。

4、简述有限责任公司股权转让的限制答：股权转让限制的依据① 有限责任公司的人合性特质使职权转让理当受到限制② 用股东决议限制股权转让也是维持公司对信用的必要保证股权转让限制的对象①向股东之外的人转让的限制②担任董事、监事的股东出资转让的限制5、简述公司债券的特征答：公司债券与股票的区别①主体的法律地位不同②权利的内容不同③风险责任不同公司债券与一般借贷的区别①债权主体不同②债权表现形式不同③法律依据不同6、谈谈你对公司法印象最深的一、二点内容或学习该课程的体会一人公司只有一个股东，因此章程股东制定，也因此不设立股东会，但一个公司作出法定应有限公司股东会决定的事项时，需采用书面形式，并股东签约后备于合同，这一规定主要是为了防止股东与一人公司之间的人格混同，维护一人公司的独立法人地位。

四、案例分析题经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。

公司的注册资本定为6000万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为600万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4400万元。

公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。

如果你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见：1、四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？2、公司法对发起人认购公司的股份有何限制？3、本股份公司的股权应当如何构成？评析：1、四个发起人不能发起设立一家股份有限公司，因我国公司法要求至少5个发起人才能发起设立一家股份有限公司。

2、主要限制有：发起人认购公司股份至少要达到35%，而且认购的股份在3年内是不得转让的3、该公司的注册资本为6000万元，那么发起人至少要认购的股份为2100万，所以四个发起人，应再找一位发起人认购500万元，剩余的3900万元向社会公开募集。

蓝天有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，几家公司一致同意。

公司创立大会通过了这几家发起人制定的公司章程草案，该草案规定公司董事会每家公司各出一名代表作董事。