董事会和监事会：设置 与运作
监事会组成与职能作用
监事会组成与职能作用一、职能及设置：为了保证公司正常有序有规则地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行公务，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，各国都规定在公司中设立监察人或监事会。
监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。
监事会与董事会(Board of Directors)并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。
为保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。
监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。
二、设立目的：由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。
三、组成：监事会由全体监事组成。
监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。
监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。
其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。
但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。
监事会设主任、副主任、委员等职。
四、职权范围：第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议五、作用：监事会对股东大会负责。
对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
董事会监事会的设置与运作
董事会的设置与运作
董事会的职责
董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方 向，监督管理层执行董事会决策，并就重大问题进行决 策。董事会的职责包括但不限于
制定公司的战略计划和年度预算 聘任或解聘公司的高级管理层：并对他们的表现进 行评估 审批公司的重大交易和投资决策 监督公司的财务报告和风险管理 确保公司的行为符合法律、法规和道德标准
董事会监事会的 设置与运作
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1 董事会的设置与运作 2 监事会的设置与运作 3 总结
董事会监事会的设置与运作
在现代公司治理结构中，董事会和监事会扮演着重 要的角色
下面将详细介绍董事会和监事会的设置与运作
这两个机构负责监督和管理公司的日常运营，确保 公司的行为合法、合规，并且符合公司的最佳利益
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董事会的设置与运作
董事会的构成
董事会通常由股东和独立董事组成。股东代表拥有公司股份的股东，而独立董事则由非股 东担任，以确保董事会的决策独立、公正。董事会通常设有主席一名，负责主持董事会议 和决定董事会的工作重点
董事会的设置与运作
董事会议事规则
董事会应制定明确的议事规则， 以确保决策过程透明、公正。董 事会议事规则应包括会议的召开 时间、地点、通知方式、议程设 置以及表决方式等内容。董事会 应定期召开会议，以确保公司的 运营和管理得到及时监督和决策
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总结
总结
1
董事会和监事会是公司治理结 构中的重要组成部分
2
董事会负责制定公司的战略方 向和监督管理层执行决策，而 监事会则负责监督公司的运营 和管理，确保其行为合法、合 规和符合公司的最佳利益
3
为了有效运作，董事会和监事 会应制定明确的议事规则和职 责分工，以确保决策过程透明、 公正
公司治理结构与运作制度
公司整治结构与运作制度第一章总则第一条为了加强公司的整治，规范公司各部门的运作，提高公司的效率和竞争力，特订立本制度。
第二条本制度适用于公司全体员工、中层管理人员及高层管理人员，包含但不限于董事会、监事会、经理层等。
第三条公司整治的核心是维护股东权益，实现公司长期稳定的发展。
公司整治应坚持公平、公正、公开的原则，保障股东的知情权、表决权和监督权。
第二章公司整治结构第四条公司设立董事会、监事会、经理层等整治机构，实行股东民主管理原则，明确各整治机构的权力和职责。
1. 董事会是公司的最高决策机构，由股东大会选举产生。
董事会行使订立公司发展战略、决策重点业务及财务事项、校正公司经营方针的职权，并对经理层进行监督和评价。
2. 监事会是公司的监督机构，由股东大会选举产生。
监事会依法行使对公司经营活动进行监督的职权，检查公司财务情形、内部掌控制度和相关合规事项。
3. 经理层是公司的经营管理机构，负责日常经营管理工作，依法行使公司授权的经营权和决策权限。
第五条公司整治结构由股东大会、董事会、监事会、经理层等构成，相互之间制衡、协调、搭配，共同推动公司的可连续发展。
第三章公司整治运作第六条公司整治运作应遵从法律法规和相关规章的要求，保持职业道德和商业道德，树立正确的利益观和人才观。
第七条公司整治运作应强化风险管理，建立健全的内部掌控制度，确保公司的决策和管理水平，防范各类风险，维护公司和股东的利益。
第八条公司整治运作应建立健全的董事会和监事会的运作机制，保证董事和监事的独立性和公正性，避开利益冲突，确保公司的决策本领和执行力。
第九条公司整治运作应完善信息披露制度，及时、准确地向股东和监管机构披露有关公司财务情形、内部掌控和重点事项，并建立反馈机制，接受股东和投资者的监督和建议。
第十条公司整治运作应加强对关联交易、内幕交易和重点合同的管理，确保交易的公平、公正和合法，防止利益输送和损害公司和股东的利益。
第十一条公司整治运作应重视人才的培养和选拔，建立科学的激励机制，激发员工的工作动力和创造力，形成良好的发展氛围。
上市公司“三会运作”内部控制存在问题与对策研究
上市公司“三会运作”内部控制存在问题与对策研究随着中国资本市场的发展，上市公司成为了中国经济的重要组成部分。
许多上市公司的内部控制存在问题，这不仅对公司的经营活动造成了影响，也对股东和投资者的利益造成了损害。
为解决这一问题，有必要对上市公司的“三会运作”进行深入研究，并提出相应的对策。
一、“三会运作”的内部控制问题分析“三会运作”是指股东大会、董事会和监事会之间的相互关系及其运作机制。
这三个机构在公司治理中各自扮演着不同的角色，但它们之间的相关性和协作性也十分重要。
目前许多上市公司存在以下内部控制问题：1.权力过于集中：一些上市公司的董事会主席兼任公司总经理，权力高度集中在少数人手中，容易造成公司的决策不够民主和公正。
这种情况下，监事会的独立性和对董事会的监督作用很可能被削弱。
2.董事会成员过于数量庞大：一些上市公司的董事会成员过多，会导致决策效率低下、责任不明确等问题。
董事会成员之间的利益冲突也容易发生。
3.监事会的监督不力：一些上市公司的监事会存在着对董事会的监督不力的问题。
监事会的成员大部分由公司高层或者控股股东推荐，缺乏独立性，容易导致利益捆绑，无法充分行使对董事会的监督职责。
为解决上述问题，提升上市公司的内部控制机制，可以采取以下对策：1.设立独立的董事会主席：建立独立的董事会主席制度，从而实现董事会成员的权力制衡。
董事会主席应该是一个独立的人士，他不仅要主持董事会的工作，还要充分行使董事会对高层管理人员的监督职责。
2.优化董事会结构：上市公司应当合理设置董事会的人数，并保证董事之间的利益冲突最小化。
董事的选择应基于专业能力和道德操守，同时要确保董事会成员的多元化，以增强决策的合理性和公正性。
3.加强监事会的监督功能：监事会的成员应当由独立机构或者股东代表推选产生，以确保其独立性和监督能力。
监事会应积极履行对董事会的监督职责，对公司的财务状况和经营活动进行全面监督，及时发现问题并提出合理建议。
公司治理学第五章董事会与监事会
〔一〕监事会的监视主体
在德国，监事会的监视主体是所有利益 相关者。
在我国，监事会的监视主体应该是公司 除控股股东以外的其他利益相关者。
〔二〕监事会的监视内容
1. 在监视重点方面，我国监事会监视和董事会监视 的侧重点不同，董事会重点监视管理决策的科学 性，监事会重点监视决策的正当性；
2. 在监视范围方面，监事会的重要任务是财务监视、 资产运行监视和重大事项监视；
美国法律研究所对董事会职责所做的描述
1. 遴选、评估以及在恰当的时候辞退主要的资深经理人员。 2. 以开展的观点监视公司的商业行为，公司资源管理是否始
终如一〔在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时 又为公众福利和人道主义事业做出奉献〕。
3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司开展方案 及行动。在董事会注重的会计准那么中，这些方案及行动 是董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。
〔一〕会议准备 〔二〕所需信息 〔三〕制定决策 〔四〕会议机制 〔五〕会议备忘录与集体责任
第三节 监事会的设置与运行
一、监事会设置的国别差异 二、我国监事会的相关规定 三、中国监事会运行机制
一、监事会设置的国别差异
公司内部不设监事会，相应的监 视职能由独立董事发挥
设立监事会，且监事会的权力在 董事会之上
3. 在监视手段方面，应强调构造监事会的事前、事 中、事后全程监视机制 。
本章小结
企业制度经历了业主制企业〔又称单人业主制企业或独资业主 制企业〕、合伙制企业和公司制企业〔简称公司〕三种形式。
单层制也叫一元制模式，即公司只设董事会，不设监事会。董 事会集执行职能与监视职能于一身，对公司运行的监视由董事 会和审计等专业委员会承担，其中监视职能在很大程度上是通 过独立董事制度来实现的。
公司治理与三会运作
公司治理与三会运作公司治理是指公司内部各种权力关系、决策机构和决策程序等方面的安排与运作。
公司治理的目标是保护投资者权益，促进公司长期稳定发展，并提高公司的竞争力。
为了实现良好的公司治理，公司通常会设立三会机构，包括股东大会、董事会和监事会，以实现公司内部治理的有效性和透明度。
首先，股东大会是公司治理的最高决策机构，它是由公司股东进行决策和控制的场所。
股东大会通常由所有股东参与或代表参与，其中一般股东大会的参与率达到一定比例才能有效召开。
股东大会具有了解和审议公司经营状况、决定重大事项的权利，如选择董事、审议年度财务报告、分配利润等。
股东大会的运作需要制定完善的规章制度，明确各项决策的程序和要求，确保股东的投票权利得到充分保障。
其次，董事会是公司的决策机构，由一定数量的董事组成。
董事是公司的重要管理层，负责制定公司的经营策略和决策，并代表公司向内外界负责。
董事会通常会设立董事会主席或总经理等高级职位，以协调和推动公司的发展。
董事会的运作应遵守法律法规和公司章程的规定，保证董事的独立性和职责履行，同时要注重董事之间的合作和协调，形成有效的决策机制。
最后，监事会是公司的监督机构，由监事组成。
监事会作为独立于董事会和高级管理层的机构，主要负责对董事会和高级管理层的行为进行监督和审计，防止权力滥用和违法行为的发生。
监事会的成员可以是公司股东、职工代表或独立监事等，以确保多元化的利益得到充分代表。
监事会在公司的重大决策和行为上具有重要的审议和审查职责，可以通过内部审计、特别调查和监管报告等方式履行其职能。
三会的运作需要充分的信息披露和内外部监管的支持，以确保其独立性和有效性。
公司应定期向股东和社会公开披露财务状况、经营情况和决策结果等，提高信息透明度和公开性，让股东和社会及时了解公司的经营状况和决策情况。
同时，相关法律法规和行业监管部门应对公司的运作进行监督和管理，加强对公司治理的指导和监管，以避免违规和不当行为的发生。
公司治理学考试要点
第一章新兴学科的诞生1.企业制度演进的脉络：古典企业制度业主制合伙制现代企业制度公司制2.公司治理内涵：是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排;3.公司智力学在管理学科中的地位与其他专业管理学的区别：①、导向：战略导向“公司向何处去”vs 任务导向“使公司怎样到达那儿”②、侧重点：对是否恰当决策与经营管理进行监督控制vs 业务经营管理③、主要作用：保证决策科学化和管理的正当有效性vs 如何使专业经营管理更有效率效力4. 公司治理的学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科5. 公司治理学的特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性6. 公司治理学的研究方法：①实证分析方法和规范分析方法②制度分析方法③比较分析法④实验研究方法第二章理论框架与基本问题1.公司治理的当事人：①债权人、经营者、雇员；②供应商、客户和社区、政府2.公司边界：①财产边界；②组织边界；③法人边界3.公司治理边界：指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围公司治理边界的内容包括：①主要当事人组成的组织结构,形成一定的制衡关系②董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡③接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态4．母公司治理边界>子公司治理边界公司治理边界主要类型：①有限责任与集团子公司的治理边界②集团母公司的治理边界③网络经济中的公司治理边界5．公司治理机制设计的主要原则：①激励相容原则②资产专用性原则③等级分解原则④效用最大化的动机和信息不对称假设的原则第三章股东权益：谁是治理主体1.股东权益：是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益2.普通股的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转让权3.优先股的权利：利润分配权；剩余财产清偿权；管理权4.股东权益与债权人权益的比较：①在公司经营中所处的地位不同：参与权益vs不参与权益②承担的风险不同③偿还期限不同5．股东会议的形式：普通股东会议每年一次和非常股东会议非定期临时6. 股东会议的表决制度：①举手表决一人一票②投票表决法定表决制累加表决制③代理投票制7. 中小股东维护机制：①累计投票权制度；②强化小股东对股东大会的请求权召集权和提案权；③类别股东表决制度；④建立有效的股东民事赔偿制度；⑤建立表决权排除制度；⑥完善小股东的委托投票制度⑦引入异议股东股份价值评估权制度⑧建立中小股东维权组织8. 类别股东表决制度：指一项涉及不同类别股东权益的提案,需要各类别股东及其他类别股东分别审议,并获得各自的绝对多数同意才能通过;9. 表决权排除制度：指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系是,该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度10．异议股东股份价值评估权：指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东,在该事项经股东大会资本多数表决通过时,有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此价格买回股票,从而实现自身退出公司的目的;其实质是一种中小股东在特定条件下的解约退出权11. 股东权益至上理论：根据古典的资本雇佣劳动理论,资本家出资购买设备、原材料,雇用工人从事生产经营活动的目的就是实现资本增值,因此,资本的投入者即是企业的所有者,企业是资本投入者的企业,企业经意以股东的利益最大化为目标;管理者服务于股东,股东是公司剩余风险的承担者,股东拥有使用、处置、转让其产权的权力,管理者的目标就是追求股东利益最大化12. 股东利益至上理论的局限性：①企业价值增值来源包括物质资本和非物质要素,现代企业中,无形资产占公司总资产的份额提高,知识资本发挥重要价值增值作用②人力资本是企业价值增值的重要资源,企业职工与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险③股权的分散和流动降低了股东承担的风险,其关注企业的积极性减弱④经营环境变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响,企业演变为“社会的企业”13.利益相关者理论的要点：①股东并不是唯一的所有者,他们只能拥有企业的一部分②职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者,所有利益相关者都应该参与公司治理③从企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性④从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性;14.利益相关者理论的不足：①将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标,导致公司无目标②企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高、效率低③强调满足各利益相关者的利益,要求企业管理者对所有的利益相关者都负责,相当于让他们对谁都不负责④没有具体标准难以构建模型缺乏可操作性第四章董事会和监事会：设置与运作1.董事的权利一般权利：①出席董事会会议②表决权③董事会临时会议召集的提议权④参与行使董事会职权的权利2.董事的义务①勤勉义务②诚信义务③私人交易限制义务3.董事会的运作：①董事会决策②规划董事会会议③召开董事会会议4.监事会设置的国别差异：①德国：股东与职工双向控制下的监督机制②日本：可选择的监督方式③美国：公司内部不设监事会,相应的监督职能由独立董事发挥第五章独立董事：实质重于形式1.一般独立性：描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体个人或企业根据自身的偏好目标,选择进入或退出某一契约的自然状态;2.特殊独立性：描述一个具有非对称信息、不完全流动的经济主体个人或企业根据自身的偏好目标,基于已有信息和流动性状况,选择进入或退出某一契约的自然状态;3.名义独立性：指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定,具备担任独立董事的资格;4.事实独立性：指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用;5.制约独立董事发挥作用的因素：①过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性②上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力③独立董事能力欠缺④独立董事受制于诉讼风险6.独立董事决策参与机制的设计：①强化董事会②独立董事战略参与③独立董事战略参与的具体措施：战略审计第六章高层管理者：激励与约束1．高层管理者激励机制的理论依据：①激励相容理论②信息显露性原理2．高层管理者激励机制的主要内容：①报酬激励机制②经营控制权激励机制③剩余索取权激励机制④声誉或荣誉激励机制⑤聘用与解雇激励机制⑥知识激励机制3. 报酬激励机制：对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成其中股票期权既是激励又是约束4．高层管理者的约束机制①内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、在激励中体现约束②外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介约束5.高层管理者约束机制建立的理论基础：①现代公司理论：公司产权与委托-代理中的利益冲突、非对称信息②公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡6.当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的问题：①约束主体社会化②约束对象扩大化③约束原则绝对化④约束形式简单化7.西方国家在高管激励与约束机制经验：①新加坡：卓有成效的国有企业监管方式②日本：富有特色的升级提干标准第七章证券市场与控制权配置：走向成熟1．证券市场与公司治理的关系：通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一2．证券市场在控制权配置中的作用：①证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础②发达的资本市场造就了控制权配置主体③资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力3. 企业并购战略：波士顿法、波特法、适应法4.公司防御与应变：公司接管防御、公司应变5.公司剥离的方式：部门出售、股权分离、持股分立6.信息披露的必要性：①公司管理层缺乏主动披露的激励②信息披露是有成本的7.信息披露的价值：公司披露信息的动力在于获得资源的低成本,真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信息8.信息披露的目标：提升信息透明度9.信息披露的作用：①有利于保护投资者②加强对经营者的约束和激励③促进控制权市场的发展10.我国上市公司信息披露包括三类：①上市信息披露如对一级市场的招股说明书和对二级市场的上市公告书②定期信息披露如年度报告、中期报告③临时信息披露重要事件公告、收购与合并公告第八章银行治理：从治理者到被治理者1. 商业银行在公司治理中的角色作用：①专家式债权监督②市场评价式监督③作为公司股东而参与公司治理2. 银行作为债权人对公司治理的参与：①约束作用：债权的现金流约束和期限约束；债务契约的限制；破产机制的作用②监督作用：债务契约所授予银行的监督权力；公司存在接受银行监督以提高自身声誉的激励4.银行治理的特殊性：①商业银行有特殊的经营目标②委托-代理关系复杂③存款保险制度的负激励④市场及竞争程度的特殊性⑤管制的影响⑥商业银行资本结构的特殊性⑦银行业的并购成本大大超过一般公司⑧银行合约的特殊性⑨银行产品的特殊性5.银行管理的一般模式：①商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益②目标应包括商业银行本身的安全和稳健③治理机制设计应偏重内部治理机制,审慎运用外部治理机制第九章机构投资者治理：从幕后到台前1.机构投资者：指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等2.机构投资者的种类：商业银行；保险公司；共同基金与投资公司；养老基金3.机构投资者的特点：①在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票②都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等,具有人才优势③可以利用股东身份,加强对上市公司的影响,参与上市公司的治理4.机构投资者参与公司治理的途径：①行为干预②外界干预5.我国的主要机构投资者：证券投资基金、证券公司、三类企业国企、国控、上市公司6.成熟的机构投资者的特征：专业、理性、守法第十章集团治理：解开法人的面纱1．母子公司：当公司A绝对控股B公司,或没有处于绝对控股状态但却控制其董事会,使得公司A的意志能够在B公司的决策中得到充分的体现,则称公司B为公司A的子公司2．关联公司：公司A以少数股权参股B公司,且公司A在B公司的董事会中只有发言权,其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨价还价的结果,此时称公司B为公司A的关联公司；或者公司A和公司B同为一公司的子公司,则二者为关联公司3．母公司对子公司的控制：①间接控制②直接控制③混合控制4．关联公司间的合作：①信息交流②高级管理者互派③关联交易5母公司滥用关联交易的形式：①产品买卖中滥用关联交易②转让、置换和出售资产中的滥用关联交易③资金拆借中的滥用关联交易④托管经营中的滥用关联交易⑤贷款担保中的滥用关联交易⑥债务充抵中的滥用关联交易⑦无形资产的使用和买卖中的滥用关联交易7.企业集团：是指作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易,通过产权和战略性契约的连接而形成的中间型组织;第十一章跨国公司治理：文化对接的瓶颈1.跨国公司治理的内涵和特征问题：①跨国公司治理面临更加多样的法律制度框架②跨国公司内部交易超越了单一国家监督的范围③跨国公司治理凸显了社会责任监督机制的缺失2.母公司的治理传统：①美国模式：两极中心②日本模式：集权制③欧洲模式：分权制3.跨国公司不同发展阶段的母子公司治理：集中控制→分权→再集中4.跨国公司战略与母子公司治理①国际战略条件下的母子公司治理：母公司始终保持对国外子公司的战略、营销、财务和生产活动的严格控制,国外子公司仅仅是母公司生产与销售机构的“微型复制品”②多国战略条件下的母子公司治理：母公司仅控制底线,将其海外子公司作为独立的业务来对待;子公司可以根据自身需要自主管理自身的经营,拥有自己的当地生产设施、营销战略和分销体系,利用当地的原材料并雇用主要来自东道国的人员③全球战略条件下的母子公司治理：采用一切方法来实现其产品在成本和质量上的最佳定位;营销战略一般由母公司统一制定,一旦母公司退出一项新产品,子公司的角色就转变为执行者④跨国战略条件下的母子公司治理：超越国际战略、多国战略和全球战略的局限性,重新对公司的资产和能力进行组合5.中国企业跨国经营的特殊性：①形成机制：发端于计划经济体制②网络组织属性：基于行政治理和关系治理6.中国企业跨国经营中的治理难点：①行政型治理模式向经济型治理模式转变②跨国经营过程中控制权力的合理设计第十二章网络治理：公司治理的延伸1.网络组织的兴起：①社会平台②经济平台③技术平台2.网络治理：以治理目标为导向、治理结构为框架、治理机制为核心、治理模式为路径、治理绩效为结果的复杂运作系统;网络治理是对网络组织的治理,治理行为的主体是合作诸结点,客体是网络组织这一新型组织形态,治理过程是具有自组织特性的自我治理;网络治理具有活动的多维性和要素的多样性第十三章治理模式：是否趋同1.外部控制主导型公司治理模式的特点：①董事会中独立董事比例较大②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位③经理报酬中的股票期权的比例较大④信息披露完备2.内部控制主导型公司治理模式的特点：①董事会和监事会分立②企业与银行共同治理③公司之间交叉持股3.家族控制主导型公司治理模式的特点：①所有权主要由家族控制②企业主要经营管理权掌握在家族成员手中,企业决策家长化③经营者激励约束双重化④企业员工管理家庭化⑤来自银行的外部监督很弱4.公司治理模式的趋同化：①OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准②机构投资者作用加强,相对控股模式出现③财务报告准则趋同④利益相关者日益受到重视⑤法律的趋同第十四章转轨经济中的公司治理：路在何方1.内部人控制：在私有化场合,多数或相当大量的股权为内部人持有,在企业仍为国有场合,在企业的重大战略决策中,内部人的利益得到有力的强调狭义：在所有者出资人缺位的条件下,由企业经营者或员工实际控制了企业的情况广义：的内部人控制部件包括经营者和职工雇员群体,也包括大股东2.“内部人控制”在俄罗斯的具体表现：①股权结构：“内部人控股”、“股权高度集中”和“寡头控股”②治理结构：“经理控制”与“寡头控制”3. 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”①股权结构：股权分割与国有股“一股独大”②治理结构：“行政控制”下的经营者控制第十五章公司治理原则与评价1.公司治理原则：指导公司治理实务的基本原则2.在诸多公司治理原则中,影响最大的是OECD公司治理原则,它对许多新兴市场和经济接轨国家公司治理原则的制定起到很强的指导意义3.公司治理原则是介于经济理论与法律之间的不具有法律强制力的事务细则,它不谋求替代或否定有关的法律法规4.公司治理原则的层级体系：①国际性组织层次②政府与各类中介组织层次③机构投资者层次④金融机构层次⑤企业层次5.公司治理评价的根源：两权分离6.中国公司治理指数系统CCGI：评价内容--公司评分：股东权益、控股股东行为与股东大会,董事和董事会,监事和监事会,经理层,信息披露,利益相关者六个维度7．中国公司治理评价原则：①目的性②科学性③可比性④定量与定性相结合⑤整体性⑥可行性8. 中国公司治理评价指数的作用：①加强监督②指导投资③强化信用④诊断控制⑤提升研究水平。
加强有限公司“三会”运作,提升企业管理水平
加强有限公司“三会”运作，提升企业管理水平作者：王伟来源：《大经贸·创业圈》2019年第08期【摘要】股东会、董事会、监事会统称“三会”，是《公司法》的重要内容之一，其运行效果与公司经营业绩密切相关，通过当前部分公司“三会”运作存在问题，探索改进完善法人治理结构的办法，力求让公司高质量贯彻实施《公司法》，规范“三会”运作，为公司生产经营保驾护航。
【关键词】董事监事股东权益治理机构考核评估“三会”指股东会、董事会、监事会，分别代表公司的权力机构、决策机构、监督机构。
“三会”运作指在《公司法》及公司章程等的约定下，其之间形成权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构的内部管控。
规范“三会”运作是提高公司管理的重要途径。
是单位管理质量高低的一个窗口，反映公司管理水平的优劣。
1 “三会”运作是《公司法》的重要体现1.1 公司法法定性的体现。
《公司法》为建立企业制度提供了法律保障，明确了企业制度的实现途径。
我国的《公司法》于1993年12月29日由第八届全国人大常委会第五次会议通过，1994年7月1日起施行。
至今已施行25年，期间多次进行修正或修订，最新一次修订为2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议进行了第四次修正。
公司法为“三會”运行提供了法律依据，同时也强制要求公司应当建立健全法人治理结构，规范“三会”运作。
1.2 对“三会”运作进行指导。
《公司法》全文共十三章节，计218条，就公司的性质、法律地位、公司的设立及组织机构、股份有限公司的股份发行和转让、公司债券、公司财务、会计、公司的合并、公司的破产、解散和清算、外国公司的分支结构、法律责任等分别作出了详细的规定，具有较强的操作性，是指导公司“三会”运作的实用宝典。
1.3 企业合法经营的必须要求。
“三会”是《公司法》在公司生产经营中的重要体现，公司设立、合并、破产、解散等行为均需要“三会”运作来实现，公司方针、规划发展、利益分配、制度设定等均需要通过“三会”决策，通过“三会”决议的事项方能准许实施，才能得到社会广泛的认可。