小度写范文从董事会与股东会权力冲突看《公司法》的缺陷-公司法关于董事的规定模板
浅谈公司法与权力的冲突
浅谈公司法与权力的冲突公司作为商品经济的主体，在当今社会发挥着举足轻重的作用。
一些大型的跨国集团公司实力令人瞠目，其富可敌国，这些大型的公司在很大程度上会对全球经济的走向产生巨大的影响。
为了保障和规范作为商品经济中最重要主体的公司的正常运作和社会经济秩序的稳定，公司法的作用就显得尤为突出。
而我国有关公司管制的规则制度，其雏形早在明末清初资本主义萌芽雏形就显现。
中国的正式的《公司法》由第八届人大常委会第五次会议于1993年12月29日正式通过。
在公司法逐渐建立的过程中，有个不可避免的问题，即公司法与权力的冲突，这也是本文要谈论的重点。
而笔者认为，公司法与行政权力的冲突可以分为两类，一：国家强制；二：体制漏洞。
首先我们讨论关于国家强制的问题按照道理来说，公司作为市场经济的主体，可以根据市场规则与价值规律进行有效的运作，但是由于现实经济生活中存在的各种因素的影响，这种完全自由、有效的运作是难以实现的，只能是一种理想化的构想。
公司并不能完全依靠自身妥善的解决在其自身设立、经营、发展以及解散过程中的所有问题。
因而国家必须对公司及其生长存在的土壤——市场进行有针对性的介入，这种国家的介入，称之为国家强制。
（出自《国家强制与公司发展的关系》）有些人认为国家强制，既然是国家政策主导方向，便是有利于国家的发展，那么这样的冲突即便存在，也是合情合理的。
个人认为这种论调很肤浅，其实从宏观上来看，国家其实相当于一个巨型化的公司，而公司则相当于其各个部门，公司为了大局考虑必然会做出某种调整，而使总体利益最大化，局部利益会受到侵害，这固然无可厚非，但是如果公司整体规划不到位，而导致公司内部失衡，从而导致公司倒闭，这又怪谁？这不是危言耸听，譬如举个例子，清代时国家为了自身利益，而提出海禁和重农抑商政策，最后使技术跟不上世界主流，而灭国。
从而我们看出国家强制并不是全是好的所以笔者以为，真正的国家强制是一种国家与公司间的博弈，是一种动态平衡。
我国公司法关于股东权利保护的立法缺陷
我国公司法关于股东权利保护的立法缺陷我国《公司法》就股东权利有多条陈述，本文中主要介绍了我国公司法关于股东权利保护的立法中存在的不足。
标签：公司股东权利保护立法我国《公司法》就股东权利有多条陈述，如股东召开临时股东大会请求权，表决权，委托代理人出席股东大会权，查阅公司章程，大会记录和财务记录报告权，对公司的经营提出建议或者质询权，提起诉讼权等。
但就以上权利的行使的条件，程序没有作详细的规定，有的仅是一语带过，内容空洞，操作性很差，主要表现在以下几个方面；一、关于股东大会召集权股东大会召集权专属于董事会，不利于股东权利的保护，不利于发挥股东会的制衡作用。
股东大会作为公司的权利机关是非常设机关，其对公司经营者的制衡只能通过会议的形式进行。
股东大会会议有股东年会和股东临时会两种。
我国公司法第104条对这两种股东大会均作出了相关规定。
即股东大会应当每年召开一次年会，并应该在董事人數不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时，公司为弥补的亏损达到股本总额的三分之一时，监事会提议会议召开时两个月内召开临时股东大会。
但依我国《公司法》的规定，股东大会的召集权专属于董事会，那么在董事会成员基于私立不提出召开股东大会，以及在监事会提议或持有公司股份百分之十以上的股东请求召开股东大会，而股东故意推脱不予召开时如何保证股东大会的召开便成为一个空白。
这样，我国《公司法》赋予股东大会的一系列职权都将由于股东大会的不能召开而无法实现二、关于股东委托代理投票制度现代股份公司所有权与经营权的分离，股权的分散，各股东由于路途遥远，投资目的各异及所持股份数量有限而不愿或无法参加股东会的因素，导致委托代理投票制度的产生，委托代理制度建立的初衷是为了使股东大会不至于因出席人数不足而无法召开，委托书制度的立法意旨主要为了保障股东权益及便利股东会召开，是股东会的只能得以实现。
但委托书制度也有被滥用的可能，可能会出现公开征购委托书而操纵股东会的情形从而损害了股东会的功能。
公司章程范本解析股东会与董事会的权力与职责
公司章程范本解析股东会与董事会的权力与职责公司章程是公司的法定文件，其中规定了公司的组织结构、运作方式以及各方的权益和义务。
其中，股东会和董事会是公司决策和管理的核心机构。
本文将对公司章程中股东会和董事会的权力与职责进行解析，以便更好地了解和运作公司。
一、股东会的权力与职责1. 股东会的权力股东会作为公司最高的权力机构，享有以下特定权力：（1）决定公司的经营方针和重大决策：股东会对公司的发展方向、经营策略、重大投资等决策具有决定权。
（2）选举和罢免董事会成员：股东会有权选举和罢免董事会的成员，确保公司高层领导的合法性和合理性。
（3）决定公司的章程修改和解散：股东会有权决定修改公司章程的内容，并在必要时解散公司。
（4）审议和批准重大合同和交易：股东会需要审议和批准公司的重大合同、交易和合作项目，保证公司利益的最大化。
2. 股东会的职责股东会作为公司的最高决策机构，承担以下责任：（1）保护股东利益：股东会应当以保护股东利益为首要职责，确保公司的经营活动符合法律法规和道德规范，维护所有股东的合法权益。
（2）监督董事会的工作：股东会有责任对董事会及高层管理人员的工作进行监督，确保其遵守合法规定，履行职责。
（3）决策执行和评估：股东会需对董事会的重大决策进行审议和评估，确保决策的合理性，及时纠正偏差。
（4）维护公司形象和声誉：股东会有责任确保公司的形象和声誉，对公司的经营行为进行监督，防止违法违规行为的发生。
二、董事会的权力与职责1. 董事会的权力董事会作为公司的执行机构，享有以下权力：（1）执行股东会决议：董事会需要执行股东会的决议，推动公司重大决策的实施。
（2）制定公司战略和计划：董事会有权制定公司的长期战略规划和年度经营计划，确保公司的发展和运营方向。
（3）任免和监督高级管理人员：董事会需负责任免和监督公司的高级管理人员，确保公司管理层的稳定和高效运转。
（4）决策和批准重大合同和交易：董事会需要决策并批准公司涉及的重大合同、交易和合作项目。
探析我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策
探析我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策摘要：独立董事制度是一个外来的制度，迁移的目的在于对董事会进行监督和评估，降低管理层的代理成本，进而完善我国上市公司的治理结构.但是，我国目前的独立董事制度的发展不够完备，使上市司股东权益的保护和监督机制的完善倍受各方的关注。
本文主要从健全独立董事的相关制度、构建独立董事与监事会的协调机制、建立独立董事的组织等展开论述，希望对我国建立完善的上市公司治理体制有所助益。
关键词：独立董事董事会监事会公司治理机构一、独立董事制度的起源及概念独立董事制度最早起源于美国。
由1940年到1990年，经历了一下几个阶段:第一个是1940年美国颁布的《投资公司法》规定，“至少需要40%的董事由独立人士担任”。
第二个是70年代初的水门事件丑闻，它促使1977年纽约交易所引入一项新条例，要求在1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，用以审查财务报告，控制公司内部违法行为，以此加强监管。
第三阶段是在1980年，美国律师协会商法分会要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，并要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。
独立董事也称外部董事或非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事的职责是按照相关法律、行政法规、公司章程规定，履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系、可能妨碍对公司事务的人的影响而进行独立客观的判断。
二、我国独立董事制度现存问题的分析(一)独立董事制度上的不健全独立董事制度在我国的存在时间不长，法律规则还不够成，制度上的不健全导致了许多问题的产生，主要有选聘机制、激励机制和责任认定等方面问题。
1.选聘机制存在的问题据我国证监会20XX《指导意见》，我国上市公司的独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有上市公司1%以上的股东提出董事候选人，并经股东大会选举决定产生。
浅析公司股东会与董事会的权利分界
浅析公司股东会与董事会的权利分界发表时间：2017-11-02T11:58:03.290Z 来源：《基层建设》2017年第21期作者：姜超[导读] 摘要：在一个公司里股东会与董事会之间的竞争是治理公司的的关键所在。
对于二者权力到底如何分配怎样如何解决一直是公司需要解决的矛盾所在广东粤电电力销售有限公司摘要：在一个公司里股东会与董事会之间的竞争是治理公司的的关键所在。
对于二者权力到底如何分配怎样如何解决一直是公司需要解决的矛盾所在，二者由此引发的权力之争如何判定呢？本文认为股东会应当对公司经营中的特定事务作出相关的决策，而公司经营事务的决策权都应由董事会拥有并行使。
对于具体划分的标准，其一为公司经营范围的限定；其二为“商业经营判断规则”上的运用。
关键词：股东会；董事会；权力界限在现代企业内部，随着股东的逐渐国际化和分散化，公司治理结构发生了极大的变化，从股东会到董事会中心的转变，公司在很大程度上是由董事会进行掌控。
这也就使公司股东与公司之间、公司经营者之间的有了一定的利益冲突。
因此，股东会与董事会的权力争夺成为了公司、股东以及公司经营者之间权利平衡、治理公司的关键所在，这也影响着公司经营的好坏。
一、股东会与董事会的权力定位公司经营的主要风险都是由股东承担，公司经营的好与坏和股东利益能否实现有着最直接的关系，这样股东大会成为公司决策机构是股东利益的必然，也是保障股东权利的基本所在。
随着股份进行了分散化，股东的多元化，现在出现了一部分大股东掌控公司的情形。
对于许多的小股东来讲，受时间、财力，人力等诸多因素的制约，对公司经营的影响极小，公司、控股股东与小股东的利益问题显现。
在这种情况下，董事会的独立地位就被肯定和使用，董事会由股东会选举而产生，董事会代表公司的利益并行使经营决策权的公司常设机构，执行股东会的决定，对股东会要负责，但是在法律和规章规定的范围内又享有一定独立的权力，对公司的相关事宜进行决策。
我国董事会和股东会权力边界论文
论我国董事会和股东会的权力边界中图分类号：d922.29 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2011）04-310-02摘要国美案的爆发，凸显了我国实践中股东大会与董事会权力划分和我国立法不相符合，我国尚处于市场经济的初级阶段，“董事会中心主义”不适合我国公司发展，董事会应享有的是经营和投资决策权以及业务执行权，而股东会仍应出当好一个权力机关的角色。
关键词公司法股东会董事会2005年5月11日，黄光裕家族作为国美大股东，在年度股东大会上连投反对票，致使12项提案5项未通过，这其中包括来自贝恩的三位非执行股东的任命，从而引发了国美其他董事的强烈不满，连夜召开了紧急董事会会议，最终以“投票结果没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了的相关决议，贝恩的三名前任董事也成功进入国美董事会，最后演变成为“陈黄”二人的争权大战。
在这激烈的内战当中，很难下定论谁对设错，但是根据我国法律法规很容易发现一个问题，那就是国美董事会否决了其股东会的决议。
根据05年修订的《公司法》第38条和第47条列举的关于股东会和董事会的职权的规定，董事会是股东会的执行机构，而非决策机关，因而董事会是无权否决股东会的决议的。
而国美董事会得以否决股东会决议的依据是在国美电器公司章程中明确表述：股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。
那么对于国美董事会的这一行径应该如何看待？我国公司治理结构总董事会与股东会的权力边界是什么？本文下面就主要讨论的这一问题。
一、我国的立法现状讨论股东会与董事会的权力边界问题，首先应了解我国公司立法现状。
从法律规定的条文中衡量二者权力的划分，就目前而言，我国公司立法在股东会和董事会的权力方面至少有以下几个弊端：第一、法律对于股东会和董事会职权规定不明确。
对于股东会和董事会，公司法已作明确规定，但在第38条和第47条中又同时均有一个兜底条款，这使得对于二者职权的限定就显得不十分严格，虽然这样一方面也能使操作性加强，但同时也模糊，某种情况下，甚至于架空有关职权的法律规定。
公司法中的董事会与股东会
公司法中的董事会与股东会董事会和股东会是公司法中两个重要的机构，它们在公司治理中扮演着至关重要的角色。
本文将从董事会和股东会的组成、权力与责任以及相互关系等方面进行分析，以便更好地理解公司法中的这两个机构。
一、董事会的组成董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略发展方向和决策重大事项。
董事会由公司的董事组成，董事通常由股东选举产生。
根据公司法的规定，董事会应当由董事长、执行董事和非执行董事组成。
董事长是董事会的负责人，负责组织召开董事会会议，指导公司的日常运营。
执行董事是公司的高级管理人员，负责具体的经营管理工作。
非执行董事是由股东选举产生的，他们通常是公司的外部人士，为公司提供独立的意见和建议。
二、董事会的权力与责任董事会行使着广泛的权力，并承担着相应的责任。
董事会的权力包括但不限于决定公司的经营方针、授权公司的重大决策、审议和批准财务报告等。
董事会对公司的经营活动负有监督和管理责任，应保护股东的权益，维护公司的长期利益。
董事会的责任主要表现为义务责任和财务责任。
董事应当忠实尽责地履行职责，保证公司的利益不受侵害。
董事还应当履行对公司的忠诚义务，不得利用职权谋取个人私利。
对于违反法律法规或者公司章程的行为，董事还应当承担相应的法律责任。
三、股东会的组成股东会是公司的股东集会，是公司法规定的另一个重要机构。
股东会由公司的股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
每个股东在股东会上都有表决权，股东会的决议是具有法律约束力的。
股东会的决策通常采取股东多数原则，并且按照股份比例进行表决。
大股东往往在决策中具有较大的发言权和表决权。
股东会的决策范围包括但不限于选举董事、审议财务报告、决定利润分配等。
四、董事会与股东会的关系董事会和股东会是公司治理结构中密切关联的两个机构。
董事会是由股东选举产生的，股东会对董事会的选举具有重要影响力。
董事会在决策中应当充分考虑股东会的意见和利益，与股东会保持密切的沟通和协作。
关于我国《公司法》第112条规定的失误与修正
关于我国《公司法》第112条规定的失误与修正论文网：关键词: 董事会决议/决议规则/公司自治内容提要: 公司法对董事会决议表决规范的法理根据源于董事会的性质、职能和公司自治权。
董事会决议应当由出席会议的董事表决通过，这有助于促使董事积极参与董事会决议的商讨。
为避免出席会议的董事太少而导致由极少数董事表决通过董事会决议这一不合理情况的发生，公司法需要对出席会议的董事人数予以规定。
公司法应当通过对出席会议的董事过半数和赞同决议的董事过半数之规定，为公司章程制定董事会决议的表决规则设定最低标准，并以此为公司自治预留必要的空间。
我国现行《公司法》第112条对董事会决议的规范有明显的缺憾，应当予以修正。
我国《公司法》第112条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
”此规定有三个问题值得分析讨论：其一，其中“全体董事”是指董事会的全体董事还是指出席会议的全体董事？其二，法律为什么要对出席董事会会议的人数作出规定？其三，公司章程能否对董事会决议的表决自主制定规则？本文将从分析《公司法》第112条的规定人手，对这些问题展开讨论，旨在分析、阐释《公司法》对董事会决议表决[1]规范的内在原理，并对其第112条规定提出修正建议。
一、“全体董事”的内涵及相关法律规范之失误关于我国《公司法》第112条规定中的“全体董事”是指出席会议的全体董事还是指董事会的全体董事，学界的理解不尽一致。
有学者认为：“这里所说的‘全体董事’是指董事会的全体董事，而非出席董事会会议的全体董事。
”[2]而另外有学者则认为此处的“全体董事”，“参酌国际公司法惯例，应当解释为出席董事会会议的全体董事。
”[3]对于《公司法》第112条规定中的“全体董事”究竟应当作何种理解，笔者认为，就《公司法》规定的本意而言，应当理解为董事会的全体董事。
这主要是基于以下两个方面的理由：其一，《公司法》第112条规定由两句构成，前一句是关于董事会召开合法性的规定，后一句是关于董事会决议形成的规定，这两句在语法上没有直接联系，所以第二句的前半句“董事会作出决议”中的“董事会”自然与后半句的“全体董事”形成语义上的逻辑联系。
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从董事会与股东会权力冲突看《公司法》的缺陷|公司法关于董事的规定【摘要】: 一个好的公司法人治理结构，应该有一个健全有效的监督机制，最大程度地满足股东的最大权益。
就当前而言，我国公司法应首先解决方便公司股东行使股东权；强化股东会对董事、监事的监督；提高董事会质量；挖掘监事会的监督资源一个好的公司法人治理结构，应该有一个健全有效的监督机制，最大程度地满足股东的最大权益。
就当前而言，我国公司法应首先解决方便公司股东行使股东权；强化股东会对董事、监事的监督；提高董事会质量；挖掘监事会的监督资源；加强董事之间和董事会对经理的监督；解决经营者既缺少足够的约束机制，又缺乏足够激励机制的问题①。
我国《公司法》自生效以来，对建立现代企业机制起到了“引路人”的作用，于1999年也做了一些修改，但是仍然有许多问题没有解决，现行《公司法》的一些规定仍值得我们反思，以利于使《公司法》的规定更符合中国社会的现实国情。
一、问题的由来在董事会与股东会的关系上，我国现行《公司法》第37条和第102条均规定股东大会是公司权力机关，第46条和第112条均明确要求董事会对股东大会负责。
党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》就明确要求，“董事会要维护出资人权益，对股东会负责。
”所以大家都会认为中国式的董事会为股东利益的最大化模式②。
这也是我国公司制度处于低级发展阶段的表现。
但是在实践中，我们不禁要问：董事会能为股东利益的最大化服务吗？虽然现有不少人提出公司要关注自己的社会责任，要保护利益相关者的利益，但这些都应该是建立在实现股东利益最大化的基础上的。
笔者这里所指的股东，不是个别大的股东，而是全体股东，全体股东利益的最大化，必然导致公司利益的最大化。
笔者曾经碰到过这样一个案例：某一会计事务所有限公司，因原董事长涉嫌刑事犯罪被拘留，董事会开会罢免了原董事长的职务，选出新的董事长，并进行了工商登记变更，但新的董事长不具有注册会计师的资格，不符合公司章程的规定，导致公司遭到行政处罚，而且新董事长与董事会成员掌管了公司的各种大权，其余股东的利益得不到保障。
即使董事会成员所持股份权较少，但由于公司章程规定董事长由董事会选出，该会计事务所董事会在2人缺席的情况下召开，通过决议选出不具备注册会计师资格的人员担当新董事，使得其余股东的权利无法得到切实保障。
由于我国《公司法》规定董事会为公司法定代表人，而且一个公司只有一个法定代表人，所以董事长掌握着代表公司签定合同的最终决定权，也是公司财务的最终控制者，董事长的权限可以渗透到企业的全部活动中去，一旦董事长在财务经理、人事经理、董事会成员方面有了贴心的搭配，必然会出现公司的“内部人”控制现象。
由于股东会是松散的非常设机构，所以股东会难以控制董事会的权力滥用。
而且我国工商登记变更操纵在持有公司公章的人手上，谁控制公章，就能控制公司的人事变动、公司的正常经营，象上面的案例中，虽然董事长不具备当选的资格，但由于工商局进行工商登记变更只进行形式审查，不做实质上的审查，即使是进行实质审查，有时也难以发现。
这时，“非法的董事长”就具有了合法的外衣。
虽然我国《公司法》第38条规定：股东会有权选举和更换董事，但是《公司法》第43条又规定：“有限责任公司设立董事会的股东大会由董事召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能执行职务时，由董事指定的副董事长或其他董事主持。
”这就实际上意味着董事长有决定股东会是否召开的权力，没有董事长召集主持或指定人主持的股东大会是否合法，目前《公司法》还没有补充规定及相关解释。
这就产生了一个悖论，虽然董事会要对股东会负责，但股东会制约董事会的权力（开股东会，任董事等）却控制在董事长手中，这就使董事会成员的地位超然于股东之上。
如果损害公司利益的侵权人是公司的董事会，而公司的董事长又受命于董事会，从而造成公司难以起诉的困境。
那么，其他股东究竟以公司名义，还是以自己的名义起诉？关于董事责任的追究，不仅直接关系着公司的切身利益，还间接地关系着广大股东的合法利益。
有学者认为：如果董事拒绝向公司承担责任，公司也可决定对该董事提出诉讼③。
在公司作为原告起诉时，应由监理会成员或者股东大会决议指定的人员代表公司。
如果公司怠于通过诉讼追究董事责任，具备法定资格的股东还可依法行使代表诉讼提起权。
另外，当董事为公司经营范围之外的活动或其他违反法律和章程的行为，使公司有发生损害之虞时，具备法定资格的股东还可以行使违法行为停止请求权。
但是由于我国《公司法》及民诉法均未规定股东代表诉讼制度，所以在司法实践中如何操作，存在很大难度。
而且在公司中，董事会作为决策机关，一旦作出对股东不利的决定和行为，如果不及时制止，股东的利益将受到极大的损害，而董事会却可以正常经营损失来作出解释，这时股东和公司利益的挽回已经于事无补。
虽然我国《公司法》第111条规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
但是此条规定的范围太狭窄，给董事会决议留下了很大空间，不利于股东和监事会的监督。
另外，我国《公司法》第118第3款规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
”但是由于董事会是代表公司的决策机关，公司的法定代表人是董事长，如果由董事长代表公司对自己作出的决议造成的损失进行赔偿，无异于痴人说梦、纸上谈兵。
由他人（包括股东）代表公司对董事起诉，他人不掌握公司的印鉴，又如何能代表公司起诉？另外，公司的各种帐册都由董事会指定的人保管，他人起诉，如何举证？这些都是很现实的问题。
一旦它们解决不了，《公司法》的上述规定只能是望梅止渴、画饼充饥。
二、股东会、董事会权力的变迁――英美法的实践英美公司法上，公司机关的设置是所有股东组成股东会，由股东会选任公司董事，全体董事组成董事会，董事会根据公司章程以及股东会决议，负责公司各项业务的执行。
在传统英美公司法理念上，认为公司是一种私法上的自治组织，法律赋予它从事商事经营的资格或权力，公司如何经营，由公司成员自己决定，法律不作强行规定。
公司的股东是公司的所有者及权益享有者，所以股东会也就是公司的最高权力机关，而董事会只不过是公司的代理人，应受股东会的控制，股东会与董事会之间的权力分配，完全由公司章程和章程细则所决议，在这种理念支配下，直到本世纪初，英国的公司法和普通法不承认董事会拥有独立于股东会的法定权力。
董事会要完全按照公司章程及股东会决议行事。
但是公司是一个既不同于股东也不同于董事的实体。
根据公司章程，公司的一些权力授予董事行使，而另一些权力则保留给股东会。
一旦管理权授予董事会，则这些权力就归他们行使，而且只有他们能够行使，股东会只有通过变更公司章程才能控制他们行使此项权力，或者在下届董事会选举时拒绝再选那些他们不满意的董事。
正如董事会不能剥夺公司章程所赋予股东会的权利一样，股东会也不得擅自剥夺章程授予董事会的权力④。
另外，随着经济的发展，大公司支配社会经济时代的到来，公司的控制权中心也不得不由股东会向董事会转移。
学者们将董事会控制公司权力称为“董事会中心主义”，之所以产生董事会中心主义，主要原因如下：1、现代公司的巨型化导致股权的高度分散化，数以万计的股东显然无法做到对公司业务经营实施统一有效的控制和管理，而公司的有效经营又要求公司的经营决策必须在市场风云变幻的情况下迅速作出灵活的反应，能承担这一重任的只能由具有专业化知识的董事、经理来执行。
2、股权的高度分散化使每个单一的股东无法有效地行使股东权影响公司决策，而且股东也具有流动性，且每个股东都有搭便车（free-rider）的心理，使得他们不愿通过自己的努力为全体股东谋利。
而且公司业务由董事会经营，必然涉及到公司与第三人间的大量契约关系，如果董事会没有独立的权力使这种契约关系对公司产生约束力，而经由股东会批准，这不仅影响公司的经营效率，也不利于保护与公司做交易的善意第三人，从而破坏交易安全。
公司董事会权力扩张并不能改变董事会的性质，董事会的权力来自法律和股东会的授权，所以在董事会权力与股东会重合时，股东会的权力应至上。
董事会权力行使的目的是为了促进公司的利益，从而实现股东财富的最大化。
为确保董事会权力的正当行使，防止权力滥用，英美公司不仅在制定法上规定了董事的法定义务，在公司机关设置上强调股东会对公司事务的最终控制，而且在普通法和衡平法上确认董事对公司和股东负有信义义务。
由于受信人（董事会）掌握着以自己的行为改变他人的法律关系的能力，从而就处于一种相对优势的地位，受益人（股东、公司）由于缺乏对受信人的控制能力而且还必须承担这种自己法律地位被改变的法律后果，从而处于一种相对弱势的地位。
法律为了保护受益人的利益，防止受信人滥用权力，保护双方的信任关系，就要求强化对受信人的监督约束，以维护利益的平衡。
在英美公司法上对董事会权力的制约和监督主要体现在对董事的罢免程序和越权规则的适用上。
在董事的罢免上，1862年英国《示范公司章程》第61条增加了罢免董事的规定：“在股东会上，公司可以通过特别决议罢免任何任期未满的董事并通过普通决议任命他人代之，其任期止于被免职董事任期届满。
”从1948年开始，《英国公司法》对于罢免董事作出强行规定。
该法第184条规定：“无论公司章程做任何规定或公司与董事之间有任何协议，公司均可通过普通决议罢免任何任期未满的董事。
”美国的情况和英国类似，美国在1969年《示范公司法》第39版权法和现行的《示范公司法》第8.08、8.09条完全取代了普通法董事任期有保障的规则，将董事罢免程序纳入了强行法规制。
美国《示范公司法》第8.08条（股东罢免董事的职务）规定：“（1）除非公司设立章程中罢免董事必须说明原因，股东们可以在说明或不说明原因的情况下，罢免一个或数个董事。
（2）如果一名董事是由一个股东投票团体所选出，则罢免该董事时，就只能由该投票团体参加投票。
（3）董事只能在为罢免他而召开的股东会议才能被罢免，会议通知必须载明此一目的，或载明罢免董事是本次会议的目的之一”。
《示范公司法》第8.09条也规定“如果法院认定被告董事的行为属于欺诈或不诚实或严重滥用公司授予他的权力或自决权，和罢免他符合公司的最佳利益，则法院可以罢免该董事⑤。
”当代英美公司法之所以对罢免董事做出了强行性的规定，其主要理由不外乎如下几点：第一，在公司经营中，所有权与经营权分离产生的后果之一是股东超脱、远离公司的经营、运作，股东对公司的实际控制权愈来愈表现为选任董事的能力上，如果在罢免董事问题上一定要求他们说明原因，实际上很难做到。
因为关于公司的经营事务，股东实际上处于“局外人”的地位，只有掌管公司财务的董事才是真正的“局内人”，他们掌握着足够的内部信息，股东在这方面无法与之相比。