完善公司治理结构中经理人约束与激励机制

探求２００６年第５期（新１０３期・总１６６期）・经济与管理・［摘要］建立经理人的市场约束机制，完善独立董事制度，充分发挥监事会的监督作用，是完善我国公司治理结构中经理人约束机制的重要措施。

制订一套有效的经理人员报酬设计方案，使隐形的在职消费公开化、制度化，是完善我国公司治理结构中经理人员激励机制的重要途径。

［关键词］公司治理结构；经理人；约束机制；激励机制［中图分类号］Ｆ１２１［文献标识码］Ａ［文章编号］１００３—８７４４（２００６）０５—００５８—０３周荃收稿日期：２００６—８—２５作者简介：周荃（１９７２—），女，广州城市职业学院讲师，主要研究方向为金融与财政学。

完善公司治理结构中经理人约束与激励机制（广州城市职业学院财会与金融系，广东广州５１０４０５）现代公司在适应社会化大生产和促进经济增长的过程中，实现了所有权与控制权的分离，从而在股东（以董事会代为行使委托权）与经理人员之间形成了一种委托代理关系。

这种委托代理关系虽然带来了巨大的代理效果，但作为委托人的股东和作为代理人的经理所追求的目标是不同的，委托人追求更多的投资回报和剩余收入，而作为代理人，追求的是自身人才资本（知识、才能、社会地位）的增值和提供人力资本从事经营管理所得的报酬最大化。

为了限制这种偏离，股东必须设置有效的激励机制和约束机制去激发经营者的积极性和降低代理人的道德风险。

而我国经营者是在缺乏良好的激励和约束机制下进行经营活动的，其直接后果就是导致一些经理人员以损害股东利益为代价来追求其个人利益。

因此，为了防止经理人员滥用权力和损害公司或股东的利益，加强对经理人员的监督和激励便成为完善公司治理结构的一个重要课题。

一、完善公司治理结构的经理人约束机制由于我国公司治理结构中对经理人的约束机制欠缺，导致经理人往往以损害股东的利益来谋求个人利益：如隐瞒公司真实的财务状况，捏造虚假的财务成果，甚至对重大财务状况和和经营活动不作应有的解释；短期行为突出，不考虑企业的长远利益和发展等。

因此，必须完善经理人约束机制。

（一）建立对经理人员的市场约束机制，通过市场制约经理行为第一，来自劳动力市场的约束。

资本所有者拥有最终控制权，可以决定经理人员的去留。

这一手段的运用主要是通过劳动力市场的竞争来实现的。

在这个市场上，经理个人人力资本价值的大小主要取决于他过去的工作表现，即声誉（它是未来的收入）。

在职经理除面临公司外部管理劳动所有者的竞争外，同时还面临来自部下的竞争。

所有这些都促使经理人员去努力工作；否则，他被解雇的机会成本将是高得惊人的，失败者的人力资本也将不再成其为资本了。

当然，经理人员对自己声誉的爱惜程度还要取于声誉反映实际情况的准确程度、经理人员对自己未来的预期及其人力资本形成过程中的投入多少和人力资产的专用性水平；但这仍还不失为一种非常有效的手段：既给人以晋升的希望，又使其面临被取代的危险。

第二，来自资本市场的约束。

其实质是对公司控制权的争夺，主要形式是接管。

由于股票可以自由买卖，当公司在经营方面出现困难而使股票市价下跌时，惯于追求股票升值的小股东和机构投资者便会５８２００６年第５期纷纷抛售各自手中的股票，使得分散的股票有可能在个别别有用心的证券投资者手里集中起足够的份额，从而接管该公司，改组其执行管理机构。

第三，来自商品市场的约束。

一个公司经营的好坏，归根到底要由其产品在市场竞争中的表现来衡量。

为在竞争中立于不败之地，经理人员不得不努力开发新产品，降低产品成本，提高产品质量。

这就使得商品市场的竞争成为一种基本的约束力量，其它市场的约束正是在此基础上展开的。

（二）完善独立董事制度，实施对经理人员的有效约束与监督在国有股占绝对优势的条件下，董事会成员的组成，总经理的聘任都是由国有股东或原主管部门指定的，且很多情况下董事长兼任总经理。

这时，首先身兼二任者不可能自我监督，反过来倒是总经理决定董事会人选。

即使董事长不兼任而只聘任总经理，在约束机制欠缺的情况下，通常按与自己私人关系的亲密程度为标准来选任总经理。

总经理在决定部门经理人员时，自然也就遵循同样的逻辑，编织起个人关系的网络，许多有经营才能的人被排除在这个网络之外。

现实中，整个公司治理结构中“内部人控制”问题极为突出，所有者的利益被渐渐地蚕食，国有资产流失现象令人触目惊心。

要实现董事会对经理人的有效约束与监督，一个行之有效的方法就是建立独立董事制度。

独立董事是具有董事身份，但不在公司内部担任职务，与公司没有实质性利益关系的来自公司外部的董事成员。

其作用主要有：第一，具有客观公正性。

由于独立董事作为公司纯粹的局外人，既不拥有企业的股份和资产，也不代表特定群体的利益，因此具有相对公正性，可以防止合谋行为和不正当的内部交易，有利于监督经理层，使他们不能通过损害股东利益而为自己谋私利。

第二，有利于监督、约束经理人。

建立独立董事制度，明确独立董事的任职条件、职责和独立董事在董事会成员中的比重，以及对上市公司应承担的法律责任等规定，能够保障独立董事依法履行董事职责，实施有效监督，这样既可以改变董事会内部的利益比例结构，使控股股东控制董事会决策的现象得以有效制衡，同时也有效地监督了经营者。

（三）充分发挥监事会的监督作用监事会是对董事、经理进行监督的部门。

但在实际运作中，这一部门未能发挥应有的作用，其主要原因有两个：第一，监事的素质偏低。

监督者只有具备必要的知识和经验才能履行自己的职责。

在我国，有限的企业家资源主要集中在董事会成员上，监事会成员由纪委书记、工会主席及部分职工代表组成，缺乏本职工作所要求的专业素质和起码的专业技术分析能力，很难有效地履行自己的职责。

第二，缺乏监事履行职能的激励机制和约束机制。

企业经营成果的好坏对监事的利益没什么影响。

监事认真履行职责工作，成绩突出不予奖励，不履行自己的职责或不认真履行职责不予惩罚，这必然不利于调动监事的积极性和主动性。

可以考虑采取以下措施提高监事会的监督能力：第一，吸收外部监事。

外部监事即独立监事，指不持有公司股票，并与公司控股股东无直接联系，不属于公司雇员的社会专业人士受聘担任公司监事。

设立外部监事的目的在于使监事能够摆脱公司大股东和公司董事会对监事会的不当控制，增强监事会的客观性和独立性。

防止监督者与被监督者共谋损害公司和股东利益。

第二，严格限制监事会成员资格。

必须要对监事会成员的专业素质有明确规定，严格限制监事会成员资格，监事会成员至少应该掌握一定的会计财务知识，还应该具备公司治理、内部控制以及审计方面的知识与经验，及时发现并指出财务报告中不合理、不合规的情况。

第三，强化监事的义务与责任。

监事如果与董事勾结，监事包庇董事监事受命于控股股东而故意实施损害公司利益的行为，或在应作为而不作为时，构成对公司忠诚义务的违反，情节十分严重的，可构成刑事责任。

监事怠于履行监督责任，或履行责任有重大失误的应当承担损失赔偿责任。

第四，完善对监事的激励机制。

强调监事的义务与责任的同时，还应完善对对监事的激励机制，实现监事的经济利益与其监督效果挂钩。

二、完善公司治理结构的经理人激励机制作为企业经营者，其动力来源于对自身利益最大化的追求。

当经营者自认为报酬偏低时，其经营才完善公司治理结构中经理人约束与激励机制５９责任编辑：黄克亮探求能必然不会得到充分发挥，相反会诱发出侵犯所有者利益行为以自求心理平衡和补偿。

（一）要制订一套有效的经理人员报酬方案公司的日常经营活动控制在经理人员手中，公司经营的成败主要取决于他们的努力程度。

所有者无法直接干预公司事务，他们手中的主要武器仍然是货币收入。

最优报酬设计就是把经理个人的利益与公司的利益与他们的经营绩效联系起来，在拉开经理人员与其他雇员工资差距的前提下，对经理人员实行工资、奖金、股票期权、退休金计划等多种形式相结合的报酬方式。

问题是每一种报酬形式都有美中不足之处。

工资可减少风险，提供稳定的收入，但缺乏灵活性，不利于激发积极性，甚至诱发人的惰性。

奖金基于公司当年的盈利状况，刺激性强，但极易引发短期行为。

股票期权即允诺经理在若干年后可按现在市价购买公司一定数量的股票，这部分股票的价值是不确定的，它在很大程度上取决于公司未来几年的经营绩效；因而期权最能反映经营业绩，是激发长期行为的最为有效的手段。

但由于股票价格并不能过滤前述两类并不能由经理人员负责的减利因素，其风险很大，不能给人以可靠的预期，不宜作为基本的激励手段。

至于退休金计划，应主要作为一种社会保障手段存在，其刺激性是很有限的；加之受时间偏好的影响，它在报酬中只宜占有较小的比例。

因此，最优的报酬设计应是不同报酬形式的最佳组合；不过其基本格局应是工资、奖金为主，股标期权次之，退休金为辅。

（二）在职消费是体现经营者自我实现价值目标的社会尺度，是一种更为有效的激励手段据马斯洛的需求层次论，当低层次需求得到满足时，人们的动力来源于对高层次自我实现需要的价值追求，如身份、名望、社会地位等。

而从长期看，比如三年、五年任期内经营业绩的稳步上升，可以考虑将经理人的在职消费转化为私人资产，使其获得一种荣誉称号；而短期内的经营滑坡则可能使其名望扫地，这对一个确有经营才能的经营者来说，是不会存心以自己的“道德风险”来跟命运开玩笑的；较长时间的业绩下降必定是力不从心的表现，这种经营者不宜再占据经营者岗位，所有的在职消费也就一笔勾销。

在我国，企业经营者在职消费的随意性很强，这一方面说明经营者手中拥有充分的但缺乏约束的自主权，另一方面也说明所有者没有意识到这种在职消费的激励作用。

从所有者利益考虑，很有必要使这种隐形消费公开化、制度化，使经营者在诸如住房、用车等方面的待遇有一种明确的预期，树立起企业家社会价值的有形标准。

（三）对经营者的激励需要注意两个问题要解决对经营者的激励问题，必须要使经营者报酬与经营成果挂钩，这是一个总的原则，但还有必要注意以下两个问题：第一，不是经营者的所有报酬都得跟经营成果挂钩。

经营者是经过严格的标准和程序挑选出来的，其人力资本的价值在很大程度上是已经被确认的；因而，确保其基本生活比较优裕的收入来源应是稳定的，与因测量问题或不可抗力影响而带有风险性的经营成果要划清界限。

这是经营者激励的起点。

第二，经营者的激励与劳动者的报酬是两个不同层次的问题，不能相互攀比。

在公司中，经营者是由作为所有者代表的董事会来激励的，而劳动者则是由经营者来激励的。

经营者在实施经营决策的过程中对劳动者的贡献有一个基本的预期，并据此来跟劳动者签订雇佣合约，劳动者根据合约获取相对稳定的劳动报酬；为实现预期目标，经营者会设计出具体的可度量性较强的指标如计件、计时等来保证劳动者的努力程度，这些都是经营者自主范围内的事情。

劳动者报酬只与经营者根据人力资本价值确定的稳定收入部分具有可比性。