公司并购及案例分析
并购的法律案例分析题(3篇)
第1篇一、案例分析背景近年来，随着我国市场经济的发展，企业并购已成为企业扩张和产业升级的重要手段。
然而，在并购过程中，由于法律法规的不完善、并购双方的利益冲突等原因，时常出现法律纠纷。
本案例将围绕某企业并购过程中涉及的法律问题展开分析。
二、案例分析（一）案例简介甲公司（以下简称“甲”）是一家主要从事电子产品研发、生产和销售的企业。
为拓展市场，甲公司决定并购乙公司（以下简称“乙”），乙公司主要从事手机配件的生产。
双方经协商，于2018年3月1日签订了《股权转让协议》，约定甲公司以1亿元的价格收购乙公司100%的股权。
协议签订后，甲公司支付了股权转让款，但乙公司并未办理股权转让登记手续。
2018年6月，甲公司发现乙公司存在重大财务造假行为，遂向法院提起诉讼，要求解除《股权转让协议》并要求乙公司返还股权转让款。
（二）涉及的法律问题1. 股权转让协议的效力根据《合同法》第44条规定，依法成立的合同，自成立时生效。
本案中，《股权转让协议》系甲、乙双方真实意思表示，且符合法律规定，应认定为有效。
2. 股权转让登记手续根据《公司法》第32条规定，公司股东应当向公司登记机关办理股权转让登记。
本案中，甲公司已支付股权转让款，但乙公司未办理股权转让登记手续。
根据《公司法》第34条规定，未办理股权转让登记的，不得对抗善意第三人。
因此，乙公司未办理股权转让登记手续，不影响股权转让协议的效力。
3. 财务造假行为的处理根据《公司法》第164条规定，公司不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本案中，乙公司存在重大财务造假行为，违反了《公司法》的相关规定。
根据《公司法》第151条规定，股东或者其他股东可以请求公司或者董事、监事、高级管理人员赔偿损失。
因此，甲公司有权要求乙公司赔偿损失。
4. 解除合同的条件根据《合同法》第94条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
公司并购_法律问题案例(3篇)
第1篇一、案例背景随着我国市场经济的发展，企业并购已成为企业扩张和转型升级的重要手段。
然而，在并购过程中，法律问题频发，给并购双方带来了诸多困扰。
本文将以一起典型的公司并购案例为切入点，分析并购过程中可能出现的法律问题及其解决方案。
二、案例简介某市A公司成立于1998年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，A公司已成为当地知名房地产开发企业。
为了进一步扩大市场份额，A公司决定并购B公司，B公司成立于2005年，主要从事物业管理业务。
在并购谈判过程中，双方就并购方式、价格、股权结构等问题达成初步一致。
然而，在签署正式并购协议前，双方在法律问题上产生了分歧。
A公司聘请了专业律师团队，对并购协议进行审核，发现以下法律问题：1. 并购协议中关于B公司资产和负债的界定不够清晰。
2. 并购协议中关于员工安置和福利待遇的条款存在漏洞。
3. 并购协议中关于知识产权归属的条款不明确。
4. 并购协议中关于竞业禁止条款的设定过于严格。
三、案例分析1. 资产和负债界定问题并购协议中关于B公司资产和负债的界定不够清晰，可能导致A公司在并购后面临不必要的法律风险。
针对这一问题，律师团队建议：（1）明确界定B公司的资产范围，包括但不限于土地、房产、设备、存货等。
（2）详细列举B公司的负债情况，包括但不限于银行贷款、供应商债务、员工工资等。
（3）对B公司的资产和负债进行评估，确保A公司在并购过程中获得公平的交易价格。
2. 员工安置和福利待遇问题并购协议中关于员工安置和福利待遇的条款存在漏洞，可能导致A公司在并购后面临劳动纠纷。
针对这一问题，律师团队建议：（1）明确B公司员工的安置方案，包括但不限于岗位调整、薪酬待遇、福利保障等。
（2）确保B公司员工的合法权益得到保障，避免因并购导致的失业问题。
（3）制定详细的员工安置实施计划，确保平稳过渡。
3. 知识产权归属问题并购协议中关于知识产权归属的条款不明确，可能导致A公司在并购后面临知识产权纠纷。
法律_并购案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司，成立于2000年，主要从事电子产品研发、生产和销售，是国内知名的高新技术企业。
经过多年的发展，A公司已经形成了较强的市场竞争力，但在某些领域，如新材料研发，仍存在短板。
B公司，成立于1995年，专注于新材料研发和制造，拥有多项核心技术，是国内新材料领域的领军企业。
随着市场竞争的加剧，A公司意识到，要想在未来的市场竞争中保持优势，就必须进行战略扩张。
经过深思熟虑，A公司决定收购B公司，以期在材料领域实现突破，提升整体竞争力。
二、并购过程1. 前期调研在决定收购B公司之前，A公司对B公司进行了全面深入的调研，包括但不限于以下几个方面：（1）B公司基本情况：公司规模、主营业务、市场份额、财务状况等。
（2）B公司核心技术：研发团队、研发成果、专利技术等。
（3）行业分析：新材料行业发展趋势、竞争对手情况、政策环境等。
2. 初步洽谈A公司与B公司进行了初步洽谈，就收购意向、收购价格、股权结构等关键问题进行了沟通。
双方初步达成一致，决定进行下一步的尽职调查。
3. 尽职调查A公司聘请了专业的法律、财务和行业顾问团队，对B公司进行了全面的尽职调查。
调查内容包括：（1）法律尽职调查：公司股权结构、历史沿革、诉讼仲裁、知识产权等。
（2）财务尽职调查：公司财务报表、资产负债表、现金流量表等。
（3）行业尽职调查：公司产品市场占有率、销售渠道、客户满意度等。
4. 签订并购协议经过尽职调查，A公司对B公司的情况有了更为全面的了解。
双方在充分沟通的基础上，签订了并购协议。
协议内容包括：（1）收购价格：A公司以每股10元的价格收购B公司全部股份。
（2）股权结构：收购完成后，A公司持有B公司60%的股份。
（3）交割条件：B公司需在协议签订后30个工作日内完成资产交割。
5. 并购交割在协议签订后，A公司按照约定支付了收购款项，并完成了B公司的资产交割。
至此，A公司正式成为B公司的控股股东。
三、并购效果1. 技术提升通过收购B公司，A公司获得了B公司在新材料领域的核心技术，提升了自身的技术研发能力。
公司并购重组案例及分析
Life is not easy. You don't need to be eager for the understanding and approval of others, and live your own lifequietly.简单易用轻享办公（页眉可删）公司并购重组案例及分析海尔并购通用家电并购方：海尔被并购方：通用家电，并购金额：366亿元年1月15日，海尔公告显示，海尔拟通过现金方式购买通用家电，交易金额为54亿美元双方就交易金额进行了调整，最终金额定为55.8亿美元(约合人民币366亿元).6月7日，海尔发表声明称二者已完成交割，通用家电正式成为海尔一员。
自从“并购成长”的逻辑形成以来，我国各个公司中刮起了一股并购的风潮，通过一次次的重组，有些企业越来越强。
时至今日，呈现在我们面前的是越来越多成功或失败的案例，不管结局如何，他们的经历都值得我们借鉴和学习，今天为您带来一个非常典型的公司并购重组案例以及分析，希望对您有所帮助。
涉及上市公司：中国电建(601669)独立财务顾问(经办人)：中信建投(林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚)、中信证券(高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶)案例类型：整体上市交易背景：电建集团年成立时，正值中国电建申请IPO。
为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。
虽然-年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。
这一交易的结构包括两个部分。
一是中国电建以3.63元/股，向电建集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院(即北京勘测设计研究院，下同)、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100%股权，此为中国电建主业的上游资产。
并购的法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景XX集团（以下简称“XX”）是一家成立于20世纪80年代的中国知名企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。
YY公司（以下简称“YY”）成立于90年代，是一家专注于软件开发和互联网服务的公司。
随着市场竞争的加剧，XX集团为了拓宽业务范围，提高市场竞争力，决定收购YY公司。
XX集团与YY公司经过多次谈判，最终达成收购协议。
根据协议，XX集团将以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
此次并购涉及多个法律问题，包括反垄断审查、股权交易、员工安置、知识产权转移等。
二、法律问题分析1. 反垄断审查根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
XX集团与YY公司的并购交易额超过50亿元人民币，属于需要申报的经营者集中。
在并购过程中，XX集团和YY公司及时向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报材料。
经过审查，国家市场监督管理总局认为该并购不会对市场竞争产生不利影响，批准了此次并购。
2. 股权交易（1）股权转让协议XX集团与YY公司签订了股权转让协议，约定XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
协议中应明确约定股权转让的支付方式、时间、违约责任等内容。
（2）股权转让登记根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让应当办理变更登记。
XX集团在收购YY公司后，应及时向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
3. 员工安置（1）劳动合同XX集团在收购YY公司后，应当与YY公司的员工签订新的劳动合同，明确双方的权利和义务。
（2）员工安置方案XX集团应当制定合理的员工安置方案，包括员工安置补偿、工作安排、培训等方面。
同时，应当与YY公司协商，确保员工安置方案的顺利实施。
4. 知识产权转移（1）知识产权评估在并购过程中，XX集团需要对YY公司的知识产权进行评估，确定其价值。
（2）知识产权转让协议XX集团与YY公司签订知识产权转让协议，约定XX集团取得YY公司拥有的全部知识产权。
并购案例法律分析(3篇)
第1篇一、引言随着全球经济的不断发展，企业并购已成为企业扩张和提升竞争力的重要手段。
在我国，并购市场也呈现出快速增长的趋势。
然而，并购过程中涉及的法律问题复杂多样，如何规避法律风险、确保并购顺利进行，成为企业并购过程中亟待解决的问题。
本文将以某并购案例为切入点，对并购过程中涉及的法律问题进行分析。
二、并购案例简介本案涉及甲公司和乙公司，甲公司主要从事电子产品研发与生产，乙公司主要从事电子产品销售。
甲公司为提升市场份额，决定收购乙公司。
经过协商，甲公司与乙公司达成并购协议，甲公司以 1.2亿元收购乙公司100%的股权。
并购协议签订后，甲公司支付了收购款，乙公司成为甲公司的全资子公司。
三、并购案例法律分析1.并购协议的法律效力本案中，甲公司与乙公司签订的并购协议是双方真实意愿的表示，且不存在违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗的情形。
因此，该并购协议合法有效。
2.股权转让的法律问题（1）股权转让的合法性本案中，甲公司收购乙公司股权的行为符合我国《公司法》和《证券法》的相关规定，股权转让合法。
（2）股权转让的税费问题根据我国税法规定，股权转让需要缴纳相应的税费。
本案中，甲公司应依法缴纳企业所得税、个人所得税等税费。
3.并购过程中的法律风险（1）信息披露不充分并购过程中，甲公司应向乙公司披露相关财务信息、法律诉讼等可能影响并购交易的重大事项。
如信息披露不充分，可能导致并购交易失败或损害甲公司利益。
（2）并购协议条款不明确并购协议中涉及众多条款，如股权比例、支付方式、员工安置等。
如条款不明确，可能导致并购过程中产生纠纷。
（3）反垄断审查本案中，甲公司收购乙公司可能涉及反垄断审查。
如未通过审查，可能导致并购交易失败。
4.并购后的法律问题（1）员工安置并购完成后，甲公司应妥善安置乙公司员工，确保员工权益。
（2）知识产权保护甲公司应关注乙公司的知识产权，确保其合法使用和保护。
（3）公司治理甲公司应建立健全公司治理结构，确保公司合法合规运营。
企业并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景XX集团（以下简称“XX集团”）成立于20世纪90年代，是一家以房地产开发为主，涉足商业、金融、教育等多个领域的综合性企业集团。
YY公司（以下简称“YY公司”）成立于2005年，主要从事房地产项目开发，业务范围主要集中在南方地区。
2018年，XX集团决定收购YY公司，以扩大其在房地产领域的市场份额。
二、并购过程1. 初步洽谈：XX集团与YY公司就并购事宜进行了初步洽谈，双方就并购的基本框架、价格、支付方式等关键问题进行了初步协商。
2. 尽职调查：XX集团聘请了专业的法律、财务和业务顾问对YY公司进行了全面的尽职调查，包括但不限于公司历史、财务状况、法律风险、业务运营等方面。
3. 签订并购协议：在尽职调查完成后，XX集团与YY公司正式签订了并购协议，约定XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
4. 政府审批：由于并购金额较大，根据相关法律法规，XX集团需向国家发展和改革委员会、商务部等政府部门申请并购审批。
5. 交割过户：并购审批通过后，XX集团与YY公司办理了股权交割和过户手续，YY公司正式成为XX集团的全资子公司。
三、法律问题分析1. 反垄断审查：由于XX集团和YY公司在房地产领域具有较强的市场竞争力，并购完成后可能会形成市场垄断，因此XX集团在并购过程中面临反垄断审查的障碍。
为解决这一问题，XX集团与YY公司协商同意在并购完成后，将YY公司的一部分业务出售给第三方，以消除市场垄断的担忧。
2. 股权收购价格：在并购协议中，XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
这一价格是否合理，需要综合考虑YY公司的财务状况、市场价值、未来增长潜力等因素。
在尽职调查过程中，XX集团聘请的财务顾问对YY公司的财务报表进行了详细分析，并参考了同类企业的并购案例，最终确定了10亿元的价格。
3. 员工安置：并购完成后，YY公司的员工归属问题成为关注的焦点。
XX集团与YY公司协商，同意对YY公司员工进行安置，包括保留原班人马、提供培训和晋升机会等，以稳定员工队伍，确保业务顺利过渡。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析1. AT&T并购Time Warner在2024年，美国电信巨头AT&T宣布以854亿美元收购媒体巨头Time Warner，这是当时全球最大的并购案之一、该交易旨在将传统电信和媒体相结合，创造一个全面整合的娱乐、通信和广告平台。
然而，该交易引起了反垄断风险和监管机构的担忧。
最终，交易在2024年获得批准并完成。
2. 微软收购LinkExchange在1998年，微软以2.65亿美元收购了互联网广告公司LinkExchange。
这是微软早期追求在线广告市场的战略举措之一、然而，这个并购并没有取得太大成功，微软很快放弃了LinkExchange的业务，将重点转向其他领域。
3. Facebook收购Instagram在2024年，Facebook以10亿美元的价格收购了照片分享应用Instagram。
这笔交易被认为是Facebook为了扩大其社交媒体帝国而进行的策略性收购。
Instagram在交易后继续保持其独立运营，并成为Facebook的一个重要增长引擎。
4. 谷歌收购Motorola Mobility在2024年，谷歌以125亿美元收购了摩托罗拉的移动设备业务。
这笔交易是为了获取摩托罗拉的专利组合，以加强谷歌在智能手机市场的竞争力。
然而，这个并购被认为是一个失败，谷歌最终在2024年将Motorola Mobility出售给联想集团。
5.万达收购AMC影院在2024年，中国房地产巨头万达集团以26亿美元收购了美国最大的电影院经营商AMC影院。
这个并购标志着中国公司进军建设娱乐产业，并使万达成为全球最大的电影院经营商之一6.阿里巴巴收购天猫在2024年，中国电子商务巨头阿里巴巴以30亿美元收购了电子商务网站天猫。
这个并购巩固了阿里巴巴在中国电子商务市场的主导地位，并推动了阿里巴巴集团的进一步扩张。
7.惠普收购康柏在2002年，惠普以187亿美元收购了个人电脑制造商康柏。
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福建工程学院题目：《公司并购及案例分析》课程名称：公司并购及案例分析系别：专业 / 班级：年级： 2008级学号：姓名：指导老师：年月日前言2009年5月12日，清科研究中心发布报告指出，4月份中国并购市场依然活跃，清科研究范围内的5个行业共发生18起并购案例，披露金额的有14起，披露金额达21.89亿美元，平均单笔并购金额约为1.56亿美元。
从行业分类看，传统行业发生的并购依然最为活跃，案例数占并购总数的一半以上。
其次是广义IT和服务业，这3个行业共发生并购案例17起，占并购事件总数的94％。
其中，传统行业发生10起，披露金额超过20亿美元，单笔并购额平均为2.01亿美元；广义IT业发生4起，披露金额为204万美元；服务业发生3起，披露金额为1.52亿美元。
在资本市场上，4月共有两家中国企业赴海外上市，筹资额共计约2.54亿美元，平均融资额为1.27亿美元。
其中，搜狐旗下的畅游时代成为2009年首个在纳斯达克交易所上市的中国企业，其IPO首日上涨25.13％，给最近一直处于低迷状态的美国资本市场注入一丝暖意。
另外一家在港交所上市的银基集团是五粮液系列酒最大的经销商之一。
随着创业板市场的即将推出，IPO市场有值得期待的回暖迹象，但在境内IPO何时开启、创业板何时推出等不确定因素影响下，资本市场真正回暖尚需时日。
境外资本市场仍处于金融危机影响下，资本市场短期内仍将低位运行。
1.教学目的通过上海高清收购方正科技股权案例，深入理解公司并购的动机，了解公司并购的方式，分析公司并购应注意的问题。
案例资料上海高清争购方正科技股权案例方正科技（600601）公告，截至2001年10月25日收市，上海高清数字视频系统有限公司通过上交所交易系统购入方正科技的股份共计18662500股，占方正科技已发行总股本的5.000026%，成为方正科技历史上继深宝安、北大方正、北京裕兴之后发生的第四次举牌事件。
上海高清公司同时表示，将继续增持方正股票，取代北大方正集团第一大股东的地位。
而此时方正集团持有18700000股。
1.1收购目的及收购过程据高清公司高层宣称，举牌方正科技的目的在于看中了方正科技目前所拥有的计算机生产、销售网络和技术服务的优势。
而上海高清是一家研制、开发高清晰度数字电视系统的高科技企业，国家高清晰度电视项目总体组组长张文军就是公司的首席科学家。
上海高清表示将通过方正科技与第一大股东北大方正进行沟通、协调，继续争取大股东之间在人才、资源、产业等方面的强强联合，将数字电视的高新技术与上市公司在电脑产业以及在资本市场融资优势结合起来组建战略联盟，藉此推动高清晰度数字电视产业的发展，这些将给方正科技带来持续稳定的主业发展，造就新的利润增长点。
上海高清公司2001年8月30日成立，9月3日开始开户买入方正科技股票。
在25个交易日共计购入方正科技股票1866.25万股，占总股本的5.000026%。
2001年11月15日公司公告，接上海高清数字视频系统有限公司、北京北大方正集团公司通知，称其持有本公司股票发生变动，经查询截止2001年11月14日上午上交所结束止，上海高清数字视频系统有限公司持有公司股票24254474股，占公司发行在外总股本的6.4982%；北京北大方正集团公司持有公司股票18702018股，北大方正集团关联企业北大资源集团公司持有55200股，北大方正集团控股子公司方正投资有限公司持有58800股，北大方正集团控股子公司深圳市方正科技有限公司持有公司股票4375000股，北京北大方正集团公司及其关联企业合计持有公司股票23191018股，占公司发行在外总股本的6.2133%。
公司第一大股东变更为上海高清数字视频系统有限公司。
而北大方正集团也表示不会放弃方正科技，同时北大方正的品牌效应以及对方正科技发展的贡献也是得到了市场的认同。
2001年12月1日，方正科技公司发布公告，本公司接北京北大方正集团公司通知，截至2001年11月30日下午上交所收市止，该公司及其关联企业通过上交所证券交易系统购入并持有本公司的股份共计37324800股，占本公司已发行总股本的10%。
1.2收购前后股东持股情况变动1.2.1 2000年股东持股情况1.2.1.1本报告期末公司股东总数为：132686名。
1.2.1.2以上股东中，北大方正、北大科技为关联企业。
虹兴仓储、江苏长虹为关联企业。
1.2.1.3截止报告期末，本公司无持股5%以上股东及合并持有5%以上股东。
1.2.2 2001年股东持股情况1.2.2.1本报告期末公司股东总数为:87427名。
1.2.2.2以上股东中，北大方正、深圳方正、方正蓝康、方正河南为关联企业。
1.2.3截止报告期末，上述关联企业与北大方正其他关联企业方正投资、正中广告、北大资源合计持有本公司股票44655296股，占公司总股本的11.96%。
1.2.4公司控股股东情况北京北大方正集团法定代表人为张兆东，成立于1992年，企业性质是全民所有制，注册资本为5015万，主营方正电子出版系统、办公自动化设备、计算机系统设备、技术服务、技术咨询、化工等。
北京北大方正集团股份有限公司系北京大学全资控股企业集团。
1.3上海高清举牌方正科技股权之争的几个特点1.3.1方正科技股份是全部流通，股权相当分散，中小股东总持股比例超过89%，而第一大股东北大方正集团持股仅占总股本的5.0107%，裕兴同盟持股比例约为5.4103%，上海高清比例为5.00026%。
因此方正科技的股权结构特性就注定了对其举牌的事件不会就此完结。
1.3.2让人费解的是上海高清2001年8月30日刚刚成立，似乎专为收购而设。
尽管其声明公司技术骨干由国家HDTV项目的牵头人及教授、博士等组成，但公司产品、客户群以及生产线等实体均未形成，拿技术专利或技术骨干作为与方正集团谈产业整合的筹码，份量轻重不言而喻，市场免不了对举牌方的真实意图心存疑问。
此外，举牌方可以轻易在10月25日多拿区区4万股而成为第一大股东，其非但没有这样做，反而于次日宣布将继续增持直到成为第一大股东，让人怀疑上海高清是否想做真正战略收购者。
除此之外，一家规模并不大的高科技公司出巨资在二级市场上进行收购战，确实大大出人意料，其收购行为是否合法还需投资者谨慎留神。
按照公司法规定，除国务院特批的金融投资公司及控股公司外，累计投资数额不能超过公司本身净资产的50%。
而上海高清购买方正科技的成本初步估计应接近3亿元，但该公司注册资本仅1亿元，因此要合法进行举牌行为，该公司净资产必须达到6亿元左右才不算违规。
上海高清成立才2个月，如何拥有如此高的净资产实在令人难以想象。
1.3.3此次举牌的信息批露较之以前更加全面和规范。
举牌各方在此期间发布的公告、声明及公开信多达36个，举牌各方召开记者招待会或小范围约见记者近10次，是北京裕兴举牌方正科技时的一倍还多；从披露的内容来看，举牌双方在其对手、媒体以及监管部门的督促下，对举牌意图、资金情况、控股股东情况做了较之以前更为详尽的披露。
1.3.4举牌期间首次出现了司法介入上市公司股东大会的情况，并引起了法律界的高度关注。
如果股东认为股东大会决议违反程序和有关法律，也可以依据法律要求撤消决议。
法律界的一些专家认为，此次股权之争提供了一个司法介入股东大会的典型案例。
1.3.5由于方正集团利用方正科技公司章程设置的反收购条款，并依此向法院提出诉讼阻止股东大会的召开，因此又牵涉到一个“老问题”：如果存在公司章程中的条款与公司法相关条款出现抵触的嫌疑，这样的公司章程能否作为诉讼的依据，成为反收购的合法工具？2.思考与讨论的问题2.1公司并购的动机和公司并购的方式。
2.2公司兼并收购的基本程序和关键问题。
2.3公司并购的利弊分析。
3.分析提示3.1财务性动机3.1.1实现多元化投资组合，降低投资风险 3.1.2改善企业财务状况 3.1.3取得节税收益。
3.2非财务性动机3.2.1提高企业发展速度3.2.2实现协同效果3.2.2.1可以扩大企业规模，实现规模经济效益3.2.2.2可以消除竞争力量，扩大企业的控制范围，提高企业的经营优势和竞争优势3.2.2.3实现兼并双方的优势互补。
4.公司并购的方式横向并购、纵向并购、混合并购；善意并购、敌意并购；现金购买式并购、承债式并购、股份交换式并购；整体并购、部分并购；杠杆并购、非杠杆并购。
所以公司兼并收购的基本程序：4.1选择目标企业4.1.1主要由公司高级管理人员来完成同时还会根据需要聘请金融机构作为财务顾问。
选择目标企业的依据是本企业的发展战略和目标企业的有关情况。
4.1.2评价并购战略：由于并购活动具有相当大的风险，企业首先要从战略上来考虑是否有必要进行并购。
这一步主要就是对目标企业进行战略分析，研究并购对企业竞争能力和风险的可能影响。
4.1.3目标企业估价：目标企业估价就是根据目标企业当前所拥有的资产、负债及其营运状况和市场价值等指标，确定企业的价值。
具体的评价方法要根据公司的具体情况来定，最终的估价也要建立在风险—收益均衡的基础上，据此确定的价值也是企业准备承担的并购成本。
4.1.4制定并购计划：并购计划可以为并购的实际执行过程提供明确的指导和时间表，从而能够和并购的实际完成情况进行比较。
制定并购计划一般包括确定融资渠道、出资方式，以及实施进度等方面的内容。
4.1.5实施并购计划：在并购计划获得股东大会和董事会的通过之后，企业就可以正式实施并购计划。
并购计划的实施过程，是一个相当复杂的过程，涉及企业的方方面面，除了通常的财务工作以外，还要进行大量的法律方面的工作。
此外，对并购过程中出现的意外情况也要随时进行控制，如反击各种可能的反收购措施等。
4.1.6整合目标企业：并购活动的完成，并不意味着并购已经成功，因为并购后的管理，对整个并购活动也有着重要影响。
只有当企业根据战略目标和实际情况，有计划地将目标企业与本企业整合之后，才能说并购活动真正成功了。
4.1.7并购活动的评价：并购活动的事后评价，可以为企业提供反馈信息，同时为未来的决策积累经验。
公司兼并收购的基本程序和关键问题：评价并购战略、目标企业估价、实施并购计划、整合目标企业。
5.公司并购的利弊分析5.1优点5.1.1有助于企业整合资源，提高规模经济效益；5.1.2有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确立或者巩固企业在行业中的优势地位；5.1.3有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本；5.1.4有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值；5.1.5有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补，增强研发能力，提高管理水平和效率；5.1.6有助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。