解读并购重组受让股权的谈判要点
并购重组实务操作流程及注意要点
并购重组实务操作流程及注意要点一、并购重组实务操作流程：1.战略规划与目标确定：在开展并购重组前，企业需明确自身的战略规划，并确定并购的目标。
从企业的发展战略出发，明确并购的目标行业、地域、规模等。
2.目标评估与筛选：评估并筛选符合目标的潜在并购标的。
通过市场调研、竞争对手分析、财务分析等方法，对潜在标的进行详细评估，以确定是否符合并购目标。
3.尽职调查：对符合并购目标的标的进行尽职调查。
尽职调查是为了评估目标资产或企业的真实价值，包括财务状况、经营状况、法律合规等方面。
尽职调查的结果将直接影响后续谈判的价格、条件等。
4.谈判与协议签署：在尽职调查结束后，双方进行谈判，商定并购交易的具体细节，如交易结构、价格、条件等。
达成一致后，签署正式的并购协议。
5.审查与批准程序：按照法律法规的要求，对并购交易进行审查与批准程序。
包括报送相关部门、股东审议、政府监管机构的批准等。
6.清算与交割：确认交割条件已满足，进行清算与交割。
包括股权变更登记、资金交割、业务整合等环节。
7.整合与重组：完成交割后，企业需要进行整合与重组。
包括业务整合、人员整合、资产整合等，以实现预期的协同效应。
二、并购重组实务操作的注意要点：1.战略一致性：并购的目标应与企业的战略规划一致，有利于企业的长远发展，并实现协同效应。
2.充分尽职调查：对潜在标的进行充分尽职调查，对标的的财务、法律、风险等方面进行全面评估，以减少潜在风险。
3.合法合规：在并购重组过程中，需确保所有操作合法合规，符合相关法律法规，避免产生不良后果。
4.谈判技巧：并购谈判是关键环节，双方需通过充分的沟通与协商，寻找共同利益点，互相妥协，以达成一致。
5.审查与批准程序：在并购交易过程中，需遵守相关法律规定的审查与批准程序。
及时报送相关部门、履行股东审议程序，确保交易得到合法的认可。
6.合理定价：在谈判中，应合理确定并购交易的价格，避免出现不公平的价格，影响交易的顺利进行。
股权转让过程中的价格定价与谈判技巧
股权转让过程中的价格定价与谈判技巧在企业发展过程中，股权转让是一种常见的筹资方式。
当股东需要退出或企业需要引入新的投资者时，股权转让便成为一种常见的选择。
然而，对于股权转让的价格定价和谈判技巧，很多人仍然缺乏足够的了解。
本文将探讨股权转让过程中的价格定价与谈判技巧。
1. 确定准确的估值在股权转让过程中，准确的估值是成功定价的基础。
为了确定准确的估值，可以采用各种方法，包括市场比较法、收益法和资产法。
市场比较法可以通过与同行业企业进行对比，分析其市场定价情况来确定估值。
收益法则根据企业的未来收入和利润来计算企业的价值。
资产法则从企业的资产负债表出发，计算企业的净资产价值。
综合运用这些方法，并考虑市场需求和竞争状况，可以得出一个相对准确的企业估值。
2. 聘请专业的估值团队为了确保估值的准确性，股权转让方可以聘请专业的估值团队来进行评估。
专业的估值团队具有丰富的经验和专业的知识，能够提供准确的估值报告。
此外，估值团队可以提供中立的意见，帮助股权转让方了解企业的真实价值，并在谈判中起到推动作用。
3. 考虑市场因素在进行股权转让的价格定价和谈判时，需要考虑市场因素的影响。
市场需求、竞争状况以及行业前景等都将对价格定价产生影响。
如果市场需求旺盛，竞争激烈，价格可能会相应提高。
然而，如果市场需求疲软，竞争不激烈，价格可能会相对较低。
因此，在制定价格定价策略时，需要充分考虑市场因素，以便达到一个合理的价格水平。
4. 了解对方需求与谈判策略在股权转让过程中，了解对方的需求和谈判策略非常重要。
如果对方是一个有强势议价能力的投资者，可能需要更加灵活地处理谈判策略，可能需要做出一些妥协。
同时，还需要了解对方的需求，根据对方的需求来定价和谈判，以达到双方的共赢。
在谈判过程中，可以采用多种谈判策略，如合作式谈判、竞争式谈判和蓝海策略等，以提高谈判的成功率。
5. 着眼长远利益在股权转让过程中，价格定价和谈判技巧往往需要兼顾眼前利益和长远利益。
上市公司并购重组操作要点
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点摘要本文旨在提供有关上市公司并购重组操作的关键要点。
为了使并购重组顺利进行，上市公司需要正确理解并掌握并购重组的操作要点。
本文将介绍并解释上市公司应该注意的关键因素和步骤。
引言上市公司并购重组是指在市场上进行的股权、资产的交换和重整，旨在完成多个市场主体之间的资源整合和利益的最大化。
并购重组是一个复杂的过程，需要考虑多个因素和执行多个步骤。
在进行上市公司并购重组操作时，有几个关键要点需要被重点关注。
关键要点1. 进行充分的调研和尽职调查在进行并购重组操作之前，上市公司必须进行充分的调研和尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、经营状况、市场竞争力和法律合规性的全面评估。
只有通过充分的调研和尽职调查，上市公司才能了解目标公司的真实情况，并做出明智的决策。
2. 制定明确的战略目标和计划上市公司在进行并购重组操作时，必须制定明确的战略目标和计划。
战略目标和计划应考虑到上市公司的竞争优势、行业趋势以及目标公司的特点和潜力。
明确的战略目标和计划将有助于指导并购重组的执行和评估。
3. 寻找合适的并购重组候选公司上市公司应该寻找合适的并购重组候选公司。
合适的候选公司应具备与上市公司相匹配的业务模式、市场定位和产业链补充性。
候选公司的选择是并购重组成功的关键因素之一。
4. 进行充分的协商和洽谈在确定候选公司后，上市公司需要进行充分的协商和洽谈。
在协商和洽谈过程中，上市公司需要与目标公司就股权结构、资产评估和交易条款等进行谈判，并确保达成双方都满意的协议。
充分的协商和洽谈对并购重组的整体成功至关重要。
5. 完成法律、财务和税务审查在确定并购重组协议后，上市公司需要进行法律、财务和税务审查。
法律审查旨在确保交易的合法性和合规性，财务审查旨在评估目标公司的财务健康状况，税务审查旨在评估交易对税务影响。
完成审查程序将为并购重组的顺利完成奠定基础。
6. 进行整合和并购后运营完成并购重组交易后，上市公司需要进行整合和并购后的运营。
上市公司并购重组操作要点
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点一、前言在市场竞争日益激烈的背景下，上市公司并购重组成为企业实现快速发展和规模扩大的重要手段。
本文旨在提供一份关于上市公司并购重组操作的详细指南，帮助企业顺利完成并购重组的过程。
二、并购重组策略1. 目标确定：明确并购重组的目标对象，包括行业、规模、地域等方面的要求。
2. 收购方式选择：选择合适的收购方式，如股权收购、资产收购、合并等，并根据实际情况确定收购价格和交易结构。
3. 风险评估：对目标企业进行全面的风险评估，包括财务状况、法律风险、市场前景等方面，为后续的谈判和交易提供参考。
三、尽职调查1. 财务尽职调查：对目标企业的财务状况进行详细分析，包括财务报表、税务情况、资金流动性等。
2. 法律尽职调查：对目标企业的法律风险进行全面审查，包括合同纠纷、知识产权问题、环境污染等。
3. 市场尽职调查：对目标企业所在行业的市场前景、竞争状况进行深入研究，评估并购重组后的市场地位和竞争优势。
4. 人力资源尽职调查：对目标企业的员工情况、用工合同等进行审核，评估并购后的人员安置和管理问题。
四、谈判与协议签订1. 谈判策略：制定合理的谈判策略，包括定价原则、交易结构等，并与目标企业进行充分沟通，达成一致意见。
2. 协议起草：制定并购协议、合并协议等法律文件，并明确各方的权利与义务，确保交易的合法性和可执行性。
3. 资金筹措与安排：安排好并购重组所需的资金来源和使用计划，并与相关金融机构进行合作，确保资金安全与稳定。
五、审批与实施1. 相关审批：按照国家法律法规的要求，办理并购重组所需的各项审批手续，包括经营许可、外汇审批、产权交易等。
2. 内外部沟通：与内外部各方进行及时的沟通和协调，包括员工、股东、媒体等，确保并购重组的顺利进行。
3. 实施计划：制定详细的实施计划，包括合并整合、人员安置、业务转型等，确保并购重组后的企业运营平稳进行。
六、附件1. 收购目标的财务报表和相关财务资料2. 目标企业的法律文书和合同文件3. 相关市场调研报告和竞争分析文件4. 人力资源尽职调查报告和员工档案七、法律名词及注释1. 并购重组：指企业通过股权收购、资产收购、合并等方式，实现企业之间的整合和重组。
并购重组：受让股权的15个谈判要点概要
盘点:并购重组:受让股权的 15个谈判要点一、股权计价基准日目标公司财务账目上的股东权益只是股东财产权的理论数值,并非真实市场价值。
不过想要确定股权的真实市场价值,必须首先确定股权价值的理论数值。
股权价值的理论数值 (股东权益 =资产总值 -负债总额目标公司作为一个持续经营的经济实体,其资产构成和总值是不断变化的,其负债总额和构成也是不断变化的。
因此,必须确定一个时日,目标公司各种财务信息均采自这一时日,这个时日在股权并购中就称为股权计价基准日。
在采股权转让方式对目标公司进行股权并购的况下,交易双方首先应当协商确定股权计价基准日,然后再收集整理有关财务数据。
从股权并购的实现看,有不使用股权计价基准日这个概念而使用报表日概念的,也有使用评估基准日概念的,还有直接使用具体的某年某月某日的,但意思是相同的。
如果双方是根据评估结果进行定价的,评估基准日就是股权转让计价的基准日;如果双方是先确定计价基准日后进行评估的,评估所使用的各种财务数据必须采自计价基准日。
从企业股权并购的规则角度说,股权计价基准日之前的目标公司的经营结果为出让方所有,拟作价转让给受让方;如果转让成功,计价基准日以后的经营结果无论是好是坏,都只能归受让方享有,不能对价格作出调整,否则交易无法进行。
价格生成方法决定了计价基准日的应选在何时。
如果采取谈判中双方议定价格并在合同中固定价格生产方法,计价基准日应当在谈判之前,且以接近谈判的时日为好。
如果采取先定初步价格 (假定目标公司流动资产为零,负债为零的价格 ,合同中规定初步价格和交易价格的生成方法,计价基准日则在合同订立日之后,为对目标公司流动资产和负债稽核的时日。
二、价格生成的方法从股权交易价格生成的方法看,可以将价格生成方法分成竞价和议价两种。
竞价就是通过潜在买家的报价,由出价高者买得;议价就是交易双方在评估的基础上协商定价或者在没有评估的情况下协商定价。
从价格形成的方法上看,也可以将价格的生成分成两种:一种是谈判中商定价格;另一种是在谈判中仅约定初步价格和生成交易价格的公式。
企业并购法律谈判案例(3篇)
第1篇一、背景随着我国互联网行业的蓬勃发展，企业间的并购活动日益频繁。
本案中，X科技有限公司（以下简称“X科技”）是一家专注于智能硬件研发和生产的创新型企业，而Y互联网公司（以下简称“Y互联网”）则是一家在移动互联网领域具有领先地位的综合服务提供商。
为了进一步拓展业务范围，增强市场竞争力，X科技决定收购Y互联网。
二、谈判过程1. 前期沟通在正式谈判前，X科技与Y互联网进行了初步的沟通。
双方就并购意向、交易结构、交易价格等关键问题进行了初步探讨，并达成了初步的共识。
2. 尽职调查X科技委托了专业的法律、财务、技术等团队对Y互联网进行了全面的尽职调查。
调查内容包括但不限于：公司治理结构、财务状况、知识产权、合同义务、员工情况等。
尽职调查的目的是确保X科技在并购过程中能够全面了解Y互联网的实际情况，降低并购风险。
3. 法律谈判在尽职调查的基础上，X科技与Y互联网的法律团队开始了正式的法律谈判。
以下是谈判过程中的一些关键问题：（1）交易结构X科技提出了多种交易结构，包括现金收购、股票收购、混合收购等。
经过协商，双方最终决定采用股票收购的方式，即X科技以发行新股的方式收购Y互联网的股份。
（2）交易价格交易价格是并购谈判中的核心问题。
X科技根据尽职调查结果，提出了一个初步的收购价格。
经过多轮协商，双方最终确定了交易价格为Y互联网估值的10倍。
（3）交割条件交割条件主要包括交割时间、交割方式、交割程序等。
双方就交割时间达成一致，约定在完成所有审批手续后的三个月内完成交割。
交割方式为Y互联网的股东将股份转让给X科技，交割程序则按照双方约定的流程进行。
（4）排他性条款为了确保并购顺利进行，双方在谈判中加入了排他性条款。
该条款规定，在交割完成前，Y互联网不得与任何第三方进行可能影响并购交易的谈判或交易。
（5）过渡期安排双方约定，在交割完成后，Y互联网的经营管理层将继续负责公司的日常运营。
X 科技将派驻一名董事和一名监事，对Y互联网进行监督和管理。
并购案谈判策划书3篇
并购案谈判策划书3篇篇一并购案谈判策划书一、谈判主题[并购公司名称]与[被并购公司名称]的并购谈判二、谈判团队成员1. 主谈判手：[姓名]2. 副谈判手：[姓名]3. 法律顾问：[姓名]4. 财务顾问：[姓名]5. 技术顾问：[姓名]三、谈判目标1. 最高目标：以[X]元的价格收购[被并购公司名称]的[X]%股权，并获得其核心技术和专利。
2. 可接受目标：以[X]元的价格收购[被并购公司名称]的[X]%股权，并获得其部分核心技术和专利。
3. 最低目标：以[X]元的价格收购[被并购公司名称]的[X]%股权。
四、谈判时间和地点1. 时间：[具体日期]2. 地点：[具体地点]五、谈判程序及策略1. 开局阶段明确谈判的目的和议程，强调双方的合作意愿。
提出我方的最高目标，并说明其合理性和可行性。
2. 报价阶段听取对方的报价，并进行记录和分析。
根据对方的报价，提出我方的还价，并说明其依据和理由。
双方进行价格谈判，争取达成一个双方都能接受的价格。
3. 磋商阶段就并购的具体细节进行磋商，包括股权比例、支付方式、交割时间等。
讨论双方在并购后的合作方式和发展战略，寻求共赢的解决方案。
解决谈判中出现的分歧和问题，保持沟通和协商的畅通。
4. 收尾阶段双方就并购协议的条款进行的审核和修改，确保协议的合法性和有效性。
举行签约仪式，正式达成并购协议。
六、谈判的风险及应对措施1. 市场风险：如果市场情况发生变化，可能会影响并购的价格和收益。
应对措施：密切关注市场动态，及时调整谈判策略和价格。
2. 法律风险：如果并购涉及到法律问题，可能会导致谈判失败或产生法律纠纷。
应对措施：聘请专业的法律顾问，对并购进行全面的法律风险评估和防范。
3. 财务风险：如果并购后的财务状况不佳，可能会影响公司的发展和稳定。
应对措施：进行充分的财务尽职调查，评估并购后的财务状况和风险。
4. 整合风险：如果并购后的整合不成功，可能会导致公司的运营效率低下和业绩下滑。
并购重组：增资并购的谈判要点
并购重组：增资并购的谈判要点增资并购实际是投资公司通过与目标公司存续股东的合资过程实现的并购，因此，增资并购谈判的主要内容为合资谈判的内容。
但是增资并购谈判的内容不完全等同于一般合资谈判的内容，这是因为一般合资是货币与货币的合作（非货币出资也要折价为货币），而增资是货币和资本的合作，资本是有价值积累功能的，其价值积累可以是正数，也可以是负数，因此需要给资本作价。
虽然增资并购谈判的内容不同于受让股权的并购，但是前面讨论的关于受让股权并购的基本问题对增资并购仍然适用，如尽职调查、计价基准日、目标公司监管期间、或然负债目标公司股东的赔偿责任、目标公司的重组、投资公司的持股比例、目标公司管理权移交、反垄断审查等。
下面我们讨论除这些以外的增资并购的谈判要点。
一、投资公司的持股比例投资公司对目标公司的持股比例一定会成为增资并购谈判的一项重要内容，因为投资公司对目标公司的增资不仅是为了解决目标公司对资金的需求，更重要的是通过增资实现对目标公司的控制。
如果增资后投资公司不能控制目标公司，只是目标公司的一个小股东，那么从原则上来说就不是企业并购，而是一般意义上的投资。
投资公司应当在谈判中与目标公司的股东或股东代表就增资后投资公司持有目标公司的股份比例协商一致，并将其载入增资协议中。
二、投资公司的投资额在投资公司的持股比例确定之后，投资公司向目标公司的投资额应当是多少呢？这个问题不仅是增资并购谈判的重要内容，而且也是增资并购谈判的难点问题。
从理论上说，目标公司已经成立并有经营时，无论是目标公司经营得好，还是经营得不好，由于资本的价值积累功能，投资公司的增资出资都不可能与目标公司股东的出资等值对价，就是说投资公司对目标公司出资1元钱所获得的对目标公司的股权与目标公司其他股东原始出资的1元钱所获得的对目标公司的股权不可能相等，就好比股票的价格可能高于发行价也可能低于发行价。
投资公司要想获得与目标公司原股东相同的股份，其出资额可能高于目标公司原股东的出资额，也可能等于目标公司原股东的原始出资额，但不能低于目标公司原股东的出资额。
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解读并购重组受让股权的谈判要点受让股权并购模式是指投资公司通过向目标公司股东购买股权的方式实现对目标公司的并购。
一、股权计价基准日想要确定股权的真实市场价值，必须首先确定股权价值的理论数值。
股权价值的理论数值(股东权益)=资产总值-负债总额。
目标公司作为一个持续经营的经济实体，其资产构成和总值是不断变化的，其负债总额和构成也是不断变化的。
因此，必须确定一个时日，目标公司各种财务信息均采自这一时日，这个时日在股权并购中就称为股权计价基准日。
价格生成方法决定了计价基准日应选在何时。
如果采取谈判中双方议定价格并在合同中固定价格生产方法，计价基准日应当在谈判之前，且以接近谈判的时日为好。
如果采取先定初步价格(假定目标公司流动资产为零，负债为零的价格)，合同中规定初步价格和交易价格的生成方法，计价基准日则在合同订立日之后，为对目标公司流动资产和负债稽核的时日。
二、价格生成的方法从股权交易价格生成的方法看，可以将价格生成方法分成竞价和议价两种。
竞价就是通过潜在买家的报价，由出价高者买得;议价就是交易双方在评估的基础上协商定价或者在没有评估的情况下协商定价。
从价格形成的方法上看，也可以将价格的生成分成两种：一种是谈判中商定价格;另一种是在谈判中仅约定初步价格和生成交易价格的公式。
采用第二种价格生成方法的，在合同中不仅要明确假设目标公司零流动资产和零负债的初步价格，还要约定计算最终交易价格的公式，以及对目标公司流动资产和负债的稽核方法与时间。
三、目标公司监管期间和监管事项在采用合同中固定价格的价格生成方法时，应当从计价基准日开始，或者从评估基准日开始，到目标公司管理移交投资公司对目标公司行使股东权利时止。
在采用股权转让合同仅约定初步价格，最终交易价格在合同生效后通过对目标公司流动资产和负债稽核生产的方法时，监管期间应当从双方谈判之初开始至目标公司管理权移交时结束。
关于投资公司对目标公司监管的事项，根据转让股权的比例及目标公司是否为上市公司，以及价格生成的方法不同而不同，大致有如下各项：1、目标公司不得处理基准日财务报表上标明的未分配利润。
2、目标公司不得用公积金转增注册资本。
3、不得签署协议或者修改原有协议增加目标公司对管理层解除职务的赔偿金额。
4、不得签署损害投资公司或者目标公司利益的合同。
5、对目标公司资产、业务、品牌、渠道尽善意管理者的义务。
四、目标公司的资产(业务)是否需要剥离如果目标公司资产的用途为生产不同行业的产品或者为从事不同行业的业务，出于投资公司并购行业的原因、法律限制的原因或者目标公司不同意转让的原因，可能需要对目标公司的资产或业务进行剥离。
关于目标公司剥离的方法、程序等，这里不详细展开讨论，仅作如下提示：1、对目标公司资产或业务的剥离虽然是目标公司的行为，但是在并购谈判中，投资公司需要将其作为交易的前提条件与出让股权的股东协商一致，由出让股权的股东安排目标公司实施剥离。
2、剥离范围，包括资产剥离的范围和业务剥离的范围，以及剥离的方法应当由股权交易双方协商一致，并在并购协议中载明或者签署专门的协议。
3、剥离资产的范围可以包括目标公司的有形资产、无形资产、对外权益性投资资产、债权性资产和负债等。
4、有关目标企业剥离的事项必须在披露调查的基础上在并购谈判阶段达成一致，并对剥离的方法、价格、结算期限以及产生的费用、税赋、损益的负担及处理方法等达成一致。
5、剥离的方法大致可以分为分立剥离、转让剥离和划拨剥离三种。
6、在分立剥离和划拨剥离的情况下，由于目标公司的资产发生了减少，因为目标公司的股东权益也势必随之减少，对此投资公司在谈判并购价格时必须加以注意。
在转让剥离的情况下，如果转让价格等于转让资产在目标公司财务账上的净值，则不引发目标公司权益的变化;如果转让价格不等于转让资产在目标公司财务账上的净值，就会使目标公司的股东权益发生变化。
7、剥离的实施可以在双方达成一致意见之后，可以在并购协议签署以后，也可以在目标公司管理权移交之后完成，但是出于法律限制原因剥离的必须在申报并购协议或进行工商变更之前完成，采目标公司分立方法剥离的应当在股权并购工商登记前完成。
五、转让股权占目标公司注册资本的比例在一般情况下，投资公司要求的股权比例为能够实现其对目标公司的控制，否则属于一般投资行为而非企业并购行为。
但是在实务中，也存在两种特殊情况：1、投资公司先取得目标公司的少量股权，待条件成熟时再行并购。
在这种情况下，投资公司会通过协议的方式固定自己对目标公司其他股权的优先购买权。
2、目标公司的全体股东同意将目标公司的全部股权转让给投资公司，投资公司出于对目标公司或然负债获偿权的考虑，要求股权出让方暂时持有目标公司的少部分股权，并以该股权为赔偿责任设立担保。
在这种情况下，投资公司通常与质押义务人订立期权协议，约定投资公司形式购买权的期间、价格和其他事项。
六、如何应对目标公司其他股东的优先购买权从公司法和民法的角度看，公司章程规定的优先购买权对全体股东有效，特别协议约定的优先权仅对签署者有效。
投资公司应对优先权的方法大致有三：1、价格对抗法。
通知其他股东征求其是否在同等价格下行使优先权。
2、用间接购买的方法避开优先购买权。
所谓间接并购就是投资公司不直接与目标公司的股东进行交易，而是与目标公司股东的股东进行交易，将目标公司的母公司买下来，从而间接持有目标公司的股权。
3、先参股后并购。
在这种情况下，投资公司可以找机会先购买目标公司的少量股权，成为目标公司的股东后再收购其他股东的股权，这时控股股东就再无优先权了。
七、如何判断价格是高是低下面介绍几种评估股权转让价格的方法，供参考：1. 收益贴现法。
收益贴现法是指将并购后的目标公司一定期间(通常可能是15年至20年)的收益按照设定的折现率(参考银行贷款利率和预期收益率)折为现值，作为可接受的并购价格的参考值。
2. 现金流贴现法。
现金流贴现法是指将并购后目标公司一段时间内流入的全部现金(包括利润和折旧)按照设定的折现率折为现值，作为可接受的并购价格的参考值。
3. 市盈率法。
市盈率法是指根据对目标公司并购后的年度收益乘以市盈率倍数(15～20)计算出目标公司的价值，作为可接受的并购价格的参考值。
4. 市账率法。
市账率法是指将目标公司基准日财务报表上的股东权益额乘上(倍数)求得并购价值的参考值。
八、支付方式在多数情况下，出让方可能只同意接受货币。
但是作为投资公司可以在谈判中提出自己的想法，并努力说服出让方接受自己的安排。
从企业并购的实质看，支付方式一般是在双方初步接触时就基本商定的，但是如果出让方接受了货币以外的支付方式，双方就应当在谈判阶段就有关问题进行详细深入的谈判，并将谈判结果载于股权转让合同之中。
九、货币支付方法即使确定为货币支付，双方也要就支付方法进行谈判。
从并购付款实践看，大致有四种支付的方法：第一种方法是对等支付方法。
即安排在股权转让协议签署后支付一少部分，在股权转让的工商变更完成后再支付一部分；在目标公司管理权移交完成后再支付其余的部分。
不过有时投资公司也要求在一个合理的期间滞付一少部分股权转让价款，并将其作为因目标公司或然负债出让方赔偿责任的保证金。
这种对等支付方式主要适用于双方比较熟悉，都是国内企业，支付额不大，且采用登记主义制度的国家。
第二种方法是钱物两清方法。
即投资公司依合同约定按照支付额准备好汇票，出让方按照合同约定准备好出让文书和股权证，双方到律师所或会计师事务所相互核对无误后在见证人的见证下一手交钱，一手交“货”。
这种方法主要适用于采非登记主义的英美法系国家。
第三种方法是监管账户方法。
即在股权转让合同生效后，交易双方到事先商定的银行开列监管账户，然后并购方将价款全额存入监管账户。
款到户后，出让方办理股权转让的工商变更手续，待手续办完后，凭手续要求并购方释放款项。
这是一种以银行为中介人的付款方式，交易双方要与银行订立协议并承担一部分费用。
这是一种值得推荐的方法。
第四种为银行信用付款方法。
即在股权转让合同生效后，并购方先用自用资金支付一部分股权转让价款，比如20%或30%，同时银行向出让方开具另一部分股权转让价款的保函。
出让方收到价款和保函。
出让方收到价款和保函后将出让股权登记在并购方的名下，在并购方登记为股权持有人后，并购方以该股权向银行质押，从银行取得贷款用于向出让方支付股权转让价款。
这是一种借用银行信用进行并购的方法，需要银行事先介入，对并购项目进行全面了解，同时并购方与银行就并购项目贷款事项达成一致。
十、或然负债的赔偿责任在实务中看，关于目标公司的或然负债及股权出让方的赔偿责任，是股权并购谈判中统存的一个谈判难点问题。
目标公司的或然负债是指因股权转让基准日之前的原因引起的、在股权转让基准日后由目标公司承担的、未列于目标公司负债明细表中的负债，或者虽列于目标公司的负债明细表，但目标公司承担的负债大于明细表中列明的数额的那一部分。
从实务中看，关于股权出让方因目标公司遭受或然负债对投资公司的赔偿责任大致遵循以下规则：1. 豁免额度。
为体现诚信、务实、谅解的合作精神，双方一般约定一个豁免额度，在豁免额度以内的，股权出让方不承担赔偿责任。
豁免制度无客观标准可循，全凭双方根据交易额度协商确定。
2. 或然负债赔偿责任的上限额。
实务中多约定股权出让方赔偿责任的上限，而且以股权转让价格为赔偿责任的最高限额。
因为在公司企业制度下，目标公司的债权人不能向股东追及，因此即使目标公司遭受再多的或然负债，投资公司的损失也仅以全部股权转让价款为限。
股权转让价格是赔偿责任的最高额，至于在这个最高之下具体赔偿额的上限是多少，只由双方协商确定，并无客观依据。
3. 责任期限。
责任期限是出让方对目标公司或然负债承担赔偿责任的期限，即只有在期限内目标公司遭受的或然负债，出让方才承担赔偿责任；期限届满以后目标公司遭受的或然负债出让方不再对投资公司承担赔偿责任。
从实务中看，关于责任期限问题，有采用自股权转让基准日起至目标公司管理权移交日后24个月的或18个月止的或12个月止的。
关于出让方赔偿责任的期限，主要是参考诉讼时效期间由谈判双方协商确定。
不过有两种或然负债的赔偿责任不能适用期限：一种是因目标公司为他人提供担保而生的或然负债，因为这种负债的发生期间由主债务期间决定，无法预测，所以无法作期限上的约定；另一种是因目标公司偷、漏税款而产生的或然负债，这种负债也无时效上的限制。
4. 赔偿额的计算方法。
股权出让方对投资公司的赔偿额并不是按照目标公司遭受的或然负债额计，而是以目标公司遭受的或然负债额乘股权出让方转让的股权占目标公司全部股份的比例计算得出。
或然负债赔偿责任仅指因目标公司遭受股权出让方应当披露而未披露的负债导致投资公司遭受损失的赔偿责任，如果投资公司的损失不是因目标公司遭受或然负债所致，则不适用前述计算方法，而应当由股权出让方按投资公司的实际损失全额赔偿。