【资本】并购重组：合并并购的谈判要点
关于公司并购交易的谈判和决策
关于公司并购交易的谈判和决策公司并购交易的谈判和决策引言：公司并购交易是企业发展过程中重要的战略选择之一。
谈判和决策是并购交易中最关键的环节，决定了交易的成功与否。
本文将从谈判过程、决策方式和重要因素三个方面，探讨公司并购交易的谈判和决策。
一、谈判过程在公司并购交易中，谈判是双方达成一致的关键步骤。
谈判过程通常分为以下几个阶段：1. 意向阶段：双方就交易意向展开初步沟通，明确交易目标、愿景和利益分配原则，签署意向书。
2. 尽职调查阶段：并购双方对对方进行全面的尽职调查，评估目标企业的财务、经营、法律等各方面情况，确定交易的合理性和风险。
3. 协议起草阶段：在尽职调查基础上，起草并购协议，包括交易结构、股权转让、资金支付等具体细节。
4. 最终谈判阶段：就协议内容进行最后的商讨和修改，解决存在的分歧，达成最终一致，正式签署合同。
二、决策方式公司并购交易的决策方式有多种，常见的包括以下几种：1. 内部决策：由企业内部高层管理层对并购事项进行决策，经过内部评估和讨论，权衡利弊，最终确定是否进行并购交易。
2. 董事会决策：公司董事会是企业决策的重要机构，其承担着决策的责任。
在并购交易中，董事会根据相关法律法规和公司章程的规定，审议并最终决策。
3. 股东大会决策：对于重大并购交易，通常需要征得股东大会的同意。
股东大会是公司决策的最高机构，通过表决决定是否进行并购交易。
4. 外部咨询决策：有时企业会聘请专业的并购咨询机构，提供专业建议和意见，帮助企业进行决策。
三、重要因素公司并购交易的决策离不开许多重要因素的考量，以下列举几个关键因素：1. 目标企业的价值：评估目标企业的核心竞争力、市场地位和未来发展潜力，确保并购交易能够带来实质性的价值增长。
2. 财务状况和风险：尽职调查阶段需要重点关注目标企业的财务状况，包括资产负债表、利润表和现金流量表等，以及潜在的法律和风险隐患。
3. 合规性考量：并购交易需要符合相关法律法规，遵循市场准则和监管要求，确保交易的合法性和合规性。
被并购企业的谈判技巧
被并购企业的谈判技巧在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已成为一种常见的策略，以实现快速增长和扩大市场份额。
作为被并购企业，掌握一些谈判技巧是至关重要的，以确保在并购谈判中能够保护自身利益并达成有利的交易。
1. 确定谈判目标和底线在开始谈判之前，被并购企业应该明确自己的谈判目标和底线。
谈判目标可以包括保留核心业务、获得合理的估值、保留关键人员等。
底线是指在任何情况下都不能接受的条件，例如过低的估值或者不利的合同条款。
明确目标和底线有助于在谈判中保持镇静，并做出明智的决策。
2. 准备充分的谈判材料在谈判之前，被并购企业应该准备充分的谈判材料，以便能够清晰地向对方展示自身的价值和潜力。
这些材料可以包括财务报表、市场分析、竞争优势、知识产权等。
准备充分的谈判材料可以提高被并购企业的谈判地位，并增加对方对企业的兴趣。
3. 了解对方的动机和利益在谈判过程中，了解对方的动机和利益是非常重要的。
被并购企业应该尽可能了解对方的战略目标、财务状况和市场地位。
这样可以更好地预测对方的行为和反应，并根据对方的利益制定谈判策略。
4. 寻求专业的谈判支持如果被并购企业没有足够的经验和专业知识来进行谈判，可以考虑寻求专业的谈判支持。
这可以是一家专业的投资银行、律师事务所或者咨询公司。
专业的谈判支持可以提供专业的建议和指导，并匡助被并购企业在谈判中取得更好的结果。
5. 保持积极的谈判态度在谈判中，保持积极的态度是非常重要的。
被并购企业应该表现出合作和灵便的态度，以便与对方建立良好的关系并达成合作。
同时，被并购企业也应该保持警惕，不轻易妥协，以保护自身利益。
6. 注意法律和合规问题在并购谈判中，法律和合规问题是需要特殊关注的。
被并购企业应该确保自身的合规性，并与律师合作，以确保交易符合法律要求。
此外，被并购企业还应该子细审查合同条款，以避免不利的法律后果。
7. 谈判后续事项的准备在谈判达成协议后，被并购企业应该及时准备后续事项，以确保交易的顺利进行。
并购重组政策、谈判要点与涉税事项解析
并购重组政策、谈判要点与涉税事项解析2018年12月目录◆第一篇并购重组市场发展概况◆第二篇并购重组市场最新政策◆第三篇并购重组中谈判关注要点◆第四篇并购重组中涉税事项及案例第一篇并购重组市场发展概况近年A 股上市公司并购重组市场概况6584124124 81 66 9918030540934720913529.23%47.62%0.00%-34.68%-18.52%50.00%81.82%69.44% 34.10%-15.16%-39.77%-35.41%-60.00%-40.00%-20.00%0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%010020030040050020062007200820092010201120122013201420152016201720182019数量（个）增长率2016年下半年开始高位下行2008年之前，无完善的、成体系的并购重组法律法规支撑，均以现金交易为主，程序也与当下有很大差异2008年至2012年间，发行股份购买资产逐渐兴起。
主力是4万亿政策下打了鸡血的地产和矿业企业。
整体上市和借壳上市居多，目的多是解决同业竞争或是挽救经营困难的上市公司。
2013年开始，产业并购大规模兴起，IPO 停摆促使拟上市公司寻求证券化，同时一、二级市场的证券化套利带来的多赢，使产业并购迅速引爆。
影视、游戏、生物医药等新兴行业占比大幅提升。
以套利为主要目的的并购带来的问题逐渐显现，不少并购标的未实现业绩承诺或者在承诺期过后并未真正实现整合，上市公司的业绩和股价回到原点。
通过重组实现套利和市值管理的不被市场认可。
基于产业协同的并购逐步回归并购元年2013年被称为A 股并购元年，随后三年中国并购市场呈井喷之势。
在重组利好政策频出、国企改革加速等作用下，A 股并购市场无论是交易数量还是交易规模，均履创历年新高。
从2016年下半年开始，随着严监管和IPO 提速，上市公司并购数量呈下降趋势。
并购重组实务操作流程及注意要点
并购重组实务操作流程及注意要点一、并购重组实务操作流程：1.战略规划与目标确定：在开展并购重组前，企业需明确自身的战略规划，并确定并购的目标。
从企业的发展战略出发，明确并购的目标行业、地域、规模等。
2.目标评估与筛选：评估并筛选符合目标的潜在并购标的。
通过市场调研、竞争对手分析、财务分析等方法，对潜在标的进行详细评估，以确定是否符合并购目标。
3.尽职调查：对符合并购目标的标的进行尽职调查。
尽职调查是为了评估目标资产或企业的真实价值，包括财务状况、经营状况、法律合规等方面。
尽职调查的结果将直接影响后续谈判的价格、条件等。
4.谈判与协议签署：在尽职调查结束后，双方进行谈判，商定并购交易的具体细节，如交易结构、价格、条件等。
达成一致后，签署正式的并购协议。
5.审查与批准程序：按照法律法规的要求，对并购交易进行审查与批准程序。
包括报送相关部门、股东审议、政府监管机构的批准等。
6.清算与交割：确认交割条件已满足，进行清算与交割。
包括股权变更登记、资金交割、业务整合等环节。
7.整合与重组：完成交割后，企业需要进行整合与重组。
包括业务整合、人员整合、资产整合等，以实现预期的协同效应。
二、并购重组实务操作的注意要点：1.战略一致性：并购的目标应与企业的战略规划一致，有利于企业的长远发展，并实现协同效应。
2.充分尽职调查：对潜在标的进行充分尽职调查，对标的的财务、法律、风险等方面进行全面评估，以减少潜在风险。
3.合法合规：在并购重组过程中，需确保所有操作合法合规，符合相关法律法规，避免产生不良后果。
4.谈判技巧：并购谈判是关键环节，双方需通过充分的沟通与协商，寻找共同利益点，互相妥协，以达成一致。
5.审查与批准程序：在并购交易过程中，需遵守相关法律规定的审查与批准程序。
及时报送相关部门、履行股东审议程序，确保交易得到合法的认可。
6.合理定价：在谈判中，应合理确定并购交易的价格，避免出现不公平的价格，影响交易的顺利进行。
并购中的沟通和谈判技巧
并购中的沟通和谈判技巧沟通无处不在。
事实上，沟通和谈判是我们日常生活和工作中非常重要的技能。
事实上，在M&A的交易中，沟通和谈判也无处不在，并贯穿整个M&A交易。
以下是并购中沟通和谈判技巧的汇编，供大家参考。
一般来说，在并购的不同阶段，沟通和谈判的重点和策略是不同的：在M&A的准备阶段，沟通和谈判的重点是如何联系和说服目标企业与收购方企业合作。
在这个阶段，首先，收购方要做好充分的谈判准备，知己知彼，深入分析和探讨被谈判目标企业的基本情况，形成对策；其次，与目标企业的第一次接触要学会委婉地表达M&A合作的意图，尽量不要使用M&A、合并等字眼。
如果对方是小型私企，那么直接找企业老板通过朋友介绍或者写私信邮件的方式谈；如果对方是大中型民营企业，就要谨慎，通过圈内一些专业中介含蓄地表达M&A 合作的意向，注意保密，保持沉默。
一是给收购方面子，二是不要惊动其他竞争对手；如果对方是国企，可以通过行业协会或相关政府单位联系并表达M&A合作意向；如果是外资企业，一般可以直接参观谈合作，因为外国人并购意识比较强，很容易理解买卖的交易行为。
我为M&A谈判做了各种准备，也向目标企业表明了M&A合作的意向。
下一步是如何说服和打动目标企业与我们合作。
在这个问题上，在我的M&A战术体系中，我总结为：动之以情，悟之以理，诱之以利，用之以势：情感是指收购方企业要以真诚诚恳的态度和热情表达与目标企业的合作意向，不带有任何以大欺小、以强凌弱的成分，更不要说欺骗和愚弄，这是最基本的一点，也是非常重要的一点；向目标企业解释M&A合作的各种原因和好处，客观分析M&A一体化的趋势和必然性，通过设定事实和推理说服目标企业，是非常重要的；利诱是指经过前面的推理，通过展示并购后的实际利益，进一步说服目标企业。
如有必要，可以通过增加收购溢价和M&A交易的附加条件来“诱惑”目标企业；另外，在前面三个步骤都没有效果的情况下，利用权力是必须采取的方法，即在各种软说服都不起作用的情况下，采取一种“威胁”硬措施，比如，我们可以告诉目标企业，如果不合作，我们会选择与其他企业合作，我们会采取一些抑制竞争的措施，对目标企业造成经营压力，迫使其服从合作。
投资并购谈判注意事项
投资并购谈判注意事项1.确定谈判目标：在进行投资并购谈判之前，各方应明确自己的目标和期望。
这些目标可以包括增加市场份额、扩大产品线、获取技术或人才等。
确保各方在谈判过程中明确目标，有助于保持合作关系并达成共识。
2.合作意愿和文化适应性：在谈判之前，双方应评估彼此的合作意愿和文化适应性。
了解对方的企业文化和经营理念，以及双方之间的合作方式和期望，有助于确定是否存在潜在的合作机会。
3.保密协议：在谈判过程中，双方应签署保密协议，确保谈判信息的保密性。
这是非常重要的，因为涉及到财务数据、商业机密等敏感信息，任何泄露可能会给双方带来不可预测的风险。
4.尽职调查：在进行投资并购谈判之前，进行充分的尽职调查是至关重要的。
通过调查对方的财务状况、市场地位、竞争优势等方面的信息，可以帮助双方更好地了解目标公司的实际情况，并减少不确定性。
5.合理估值：在进行投资并购谈判时，确定合理的估值非常重要。
双方应通过分析财务数据和企业价值，确定一个相对公正的价格。
一方面，过高的估值可能导致投资方面的风险，另一方面，过低的估值可能使目标公司感到被低估。
6.管理层和员工保障：在投资并购过程中，保障目标公司的管理层和员工的利益是非常重要的。
确保目标公司管理层和员工的权益不受到损害，有助于维护并发展企业的核心竞争力。
7.交易结构和条件：双方在谈判过程中应合理确定交易结构和条件。
交易结构可以包括现金交易、股票交换或者现金加股票结合。
同时，交易条件也包括付款方式、交付时间等。
确保交易结构和条件的合理性和可行性，有助于共同达成协议。
8.法律和合规：在进行投资并购谈判时，应注意法律和合规方面的问题。
双方应确保交易符合相关法律法规，并制定合同条款来解决法律争议。
此外，还应考虑反垄断审查和融资等方面的问题，以确保交易的合规性。
9.协议签署和关闭：在达成协议之后，双方应对协议进行详细编写，并确保双方理解和同意其中的条款。
协议签署后，双方应制定具体的关闭计划，包括清算、整合和管理等方面的安排。
并购中的谈判要点
并购中的谈判要点第一节新设公司合资谈判的要点一、新公司的字号1、使用谁的字号2、是无偿使用还是有偿使用3、新设公司有偿使用投资公司字号的，是采取收费的方式，还是采取作价入股的方式。
二、新公司的经营范围三、新公司的注册资本额四、股东出资比例或发起人认购股份五、股东出资方式六、股东出资期限七、公司董事会、监事会、管理团队的设置、职权、产生办法和议事规则八、公司董事长、总经理、监事会主席、财务总监、法定代表人的产生办法或出任方九、公司产品的品牌及主要技术来源十、投资公司与新设公司之间关联交易的安排十一、有关新建工程事宜十二、关于目标公司事宜第二节资产并购谈判的要点一、转让资产的范围二、存货资产的质量标准三、计价的方法四、三项资产的总价格（一）目标公司所处行业1、是否为国家扶持或鼓励的行业2、行业的发展前景如何3、行业并购者的多少（二）目标公司资产的品质、效能和企业的盈利能力（三）目标公司所处的位置1、目标公司所处地域的经济发展水平2、目标公司所处地域的行业发展水平3、目标公司距离投资公司预期目标市场的距离（四）并购目标公司对投资公司整个扩展规划的影响五、存货资产的单价和预计数量六、关于转让合同事宜投资公司会受让目标公司已经签署生效但尚未履行或未履行完毕的销售合同、采购合同和基本建设合同等。
凡是转让的合同，目标公司在合同项下的债权，包括预付款、价款、押金等应与合同一并转让。
应当明确合同的转让以资产转让合同的签署生效为前提条件。
七、关于转让资产的盘点移交八、资产转让价款的支付投资公司最好采取分期支付，1、在合同生效后资产盘点移交之前，投资公司支付多少；2、在资产盘点移交完成并计价完成后的日内，支付多少；3、在目标公司将转让资产的相关证照全部办置新公司名下后的合理期间内，支付全部。
解决办法：（1）由银行为投资公司提供担保；（2）交易双方共同在目标公司所在地银行开立共管账户。
九、员工问题十、关于设立子公司并由子公司履行资产转让合同事宜方案1、先设立子公司，然后由子公司与目标公司订立资产转让合同受让资产；方案2、投资公司与目标公司订立资产转让合同，但是约定在资产转让合同生效后，投资公司在所在地设立子公司，待子公司成立后，投资公司与目标公司订立的资产转让合同中约定的投资公司的全部权利和义务由该子公司享有和承担。
并购交易谈判及实施关注要点
并购交易谈判及实施关注要点并购交易是指一家公司收购或合并另外一家公司的行为。
并购交易谈判及实施是一个复杂而繁琐的过程，涉及到众多的法律、财务和管理问题。
以下是并购交易谈判及实施中需要关注的要点。
首先，进行并购交易前需要进行全面的尽职调查。
尽职调查是指对被收购公司的财务、法律、经营和市场等方面进行审查，以确定其真实状况。
在进行尽职调查时，应特别关注被收购公司的财务状况、法律纠纷及合规性、知识产权等方面的问题，以便及时发现并解决潜在的风险。
其次，确定并购交易的价格和交易结构。
确定合理的收购价格是并购交易的核心问题之一、在确定价格时，需要考虑到被收购公司的盈利能力、增长潜力以及行业竞争力等因素。
此外，还需要确定交易的结构，即是进行现金收购还是进行股权交换等。
第三，进行并购交易谈判时，双方需要明确交易的条款和条件。
在谈判中，需要就交易的支付方式、交易的实施时间、员工待遇、股东权益保护等方面进行充分讨论和协商，以确保交易的顺利进行。
第四，进行并购交易后，需要进行充分的整合工作。
整合是指将两个公司的业务和资源进行整合，以实现预期的协同效应。
在进行整合工作时，需要关注人才管理、业务流程优化、品牌整合等方面的问题。
最后，进行并购交易前后需要及时跟进和进行监督。
并购交易可能会涉及复杂的法律和财务问题，因此需要有专业人士进行跟进和监督，以防止交易过程中出现意外情况。
总之，进行并购交易谈判及实施需要关注尽职调查、交易价格和结构、交易条款和条件、整合工作以及跟进和监督等要点。
只有全面考虑这些要点，才能确保并购交易的成功实施。
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从理论上说，增资并购是资本与货币的合作，而合并并购却是资本与资本的合作，因此，合并并购要比增资并购复杂得多。
从实践中看，合并并购谈判的核心问题就是公司合并后，参与合并的各公司股东在合并后的公司中各占有多少股权比例，以及参加合并的各公司股东股权的作价额。
比如甲乙两个公司进行合并，甲公司的注册资本额为1000万元，经双方在披露调查的基础上协商确定该公司股东的全部股份作价1500万元；乙公司注册资本额为500万元，经双方在披露调查的基础上协商确定该公司股东的全部股权作价600万元。
双方股东投入合并后公司的权益总额为2100万元，其中甲公司股东投入1500万元，应占合并后公司的股份比例为71.4%；乙公司的股东投入600万元，应占合并后公司的股份比例为28.6%。
公司的注册资本则为合并前两公司注册资本之和即1500万元。
如果这个股份比例不符合双方事先商定的合并后公司的股份比例，可以通过找差价的方法解决。
比如在上例中参加合并的各方股东商定合并后的股权比例为甲公司占2/3，乙公司占1/3，这样合并后公司的总权益额为2100万元，甲公司的股东应投入1400万元，实际收入1500万元，多投入100万元；乙公司的股东应投入700万元，实际投入600万元，少投入100万元，乙公司的股东向甲公司的股东找差100万元。
从上述讨论可见，合并并购谈判的核心问题就是参加合并的各公司股东所拥有的权益的作价，至于说参加合并的各公司每位股东在合并后公司中持有的股份比例，则只要确定了其公司股东权益的价格，就能根据其持股比例很容易地计算出来。
因此，在合并并购谈判过程中，投资公司应当根据披露调查阶段所获得的信息，与目标公司股东
协商确定参加合并的各公司股东股权的价格，并将其载明在合并协议之中。
下面我们根据合并并购的特点对有关问题讨论如下。
一、关于尽职调查
在受让股权并购的情况下，原则上只需要投资公司对目标公司进行调查，目标公司股东向投资公司进行披露；但是在合并并购的情况下，不管你是投资公司还是目标公司，只要参加合并就需要向其他参加方进行披露并接受其他合并方的调查。
二、关于监管期间
在受让股权并购的情况下，只有目标公司需要有一段监管期间，并且投资公司只享有监管权利，不接受目标公司的监管；而在合并并购的情况下，不论投资公司还是目标公司都需要一个监管期间，彼此都享有监管他人的权利，负有接受他人监管的义务。
三、关于计价基准日
在合并并购的情况下，由于要由参加合并的各公司的股东互相为各方持有的股权作价，因此，关于计价基准的概念适用于参加合并的各公司，并且参加合并的各公司必须使用一个计价基准日，如果要评估也应当使用一个评估基准日。
四、关于或然负债
在受让股权并购模式下，只有关于股权出让方因目标公司遭受或然负债对受让方赔偿的问题；但是在合并并购的情况下，参加合并的
每一方既是购买方同时又是出让方，因此，参加合并的各公司股东都有可能因本公司的或然负债向其他方履行赔偿义务，也都有享有因参加合并的其他公司的或然负债要求他人履行赔偿义务的权利。
五、关于注册资本
注册资本是股东对公司的出资额，在公司设立后其意义仅在于核定股东责任的限额和根据资本充实原则在公司有亏损的情况下限制股东分配利润。
因此，在公司合并时对参加合并的各公司注册资本的处理原则应当是，未经其他法定程序减资的只能简单相加。
这样做的理由在于保持各公司注册资本不因公司合并而改变，保持股东责任数额不因公司合并而改变。
另外需要提醒的是，在合并并购的情况下，参加合并的各公司应当将资产移交存续公司或者新设立的公司，但这不是被合并公司向合并公司出资，不受公司法关于公司出资方式的规制。
六、关于同地合并和异地合并问题
同地合并是指参加合并的各公司处于一个工商和税务辖区内，这种合并中参加合并的各公司的资产可以用一个企业平台进行运营，无法设立合并后公司的分支机构。
从实务中看，除企业集团内部的整合外，采同地合并并购的项目较少，大多数合并并购发生在地处不同工商、税务辖区的企业之间。
异地合并是指参加合并的公司处于不同的工商、税务辖区的公司合并。
这种合并需要合并后的公司在存续或者新设公司以外的参加合并公司的所在地设立分公司，以分公司运营被合并公司的资产。
在异地合并的情况下，如果不设立分公司，就无法解决无照经营的问题。
从实务中看，一般最好在合并协议签订后首先设立分公司，待合并实施后将合并资产移交给分公司运营，从而保证被解散公司生产经营的连续性。
以上是从实践中总结出的各种股权并购谈判的要点问题和疑难问题以及解决的方法，意在帮助实务者在谈判过程中抓住核心问题，解决焦点问题，确定权利义务关系。
并购谈判应当在充分的披露调查的基础之上，以全面、真实的信息为前提。
只有谈得好，有关合同协议才能起草得好。
（原文作者：张远堂）。