上市公司章程指引
上市公司章程指引
上市公司章程指引上市公司章程指引第一章总则第一条目的和效力第二条法律依据第三条定义第四条公司名称第五条注册资本第六条股东第七条公司治理机构第八条监事会第九条公司财务管理第十条公司合并和重组第十一条公司解散和清算第十二条公司章程的修订和解释第十三条附则第二章公司治理第一节公司治理结构第一条股东大会第二条董事会第三条独立董事第四条总经理第五条公司秘书第六条内部控制第二节公司决策第一条公司事务第二条资本运作第三条财务决策第四条职工权益保护第三节公司信息披露第一条公司信息披露的原则第二条公司信息披露的方式第三条公司信息披露的内容第三章股东权益保护第一节股东权利第一条出席股东大会的权利第二条表决权的行使第三条股利分配权和盈余分配权第四条红利、股息、收益和资产分配权利第五条公司对外投资决策权第六条公司资产变动和重大事项决策权第七条公司章程的修订权第八条公司清算决策权第二节股东权益的保护第一条公司质押、出售和转让第二条股东代表诉讼第三条股东和债权人保护机制第四章公司合并和重组第一节公司合并第一条合并方式第二条合并程序第三条合并协议第二节公司重组第一条重组方式第二条重组程序第三条重组协议第五章公司解散和清算第一节公司解散第二节公司清算第三节清算资产的分配第六章公司章程的修订和解释第一节章程修订第二节章程解释附件：3.股权转让合同范本法律名词及注释：1.股东大会：指股东全体会议，公司最高决策机构。
2.董事会：指由股东选举产生的公司高级管理机构。
3.监事会：指监督公司财务管理和经营活动的机构。
4.股东权益：指股东在公司中享有的权利和利益。
5.公司合并：指两个或多个公司以产权合并或资产合并的方式进行组合。
6.公司重组：指公司进行资产置换、股权变更等方式进行的重大重组。
7.公司解散：指公司终止存在的法律程序。
8.公司清算：指公司财务结算和资产分配程序。
上市公司章程指引全文
上市公司章程指引全文本提供一个上市公司章程的指引，以下是章程的详细内容：第一章总则1.1 公司名称1.1.1 公司名称应以中文名称命名，英文名称可选。
1.1.2 公司名称应符合相关法律法规的规定，不得使用虚假、违法或违反公序良俗的名称。
1.1.3 公司名称应包含“股份有限公司”字样。
1.2 注册地和办公地1.2.1 公司的注册地和办公地应符合相关法律法规的规定。
1.2.2 公司应及时通知有关部门和注册机关对注册地和办公地的变更。
1.3 公司类型1.3.1 公司应明确其属于特定类型的上市公司，如国内上市公司、境外上市公司等。
1.3.2 公司应按照相关法律法规规定的要求申请并获得适用于其类型的许可证。
第二章公司治理2.1 董事会2.1.1 董事会的成立和管理应符合相关法律法规的规定。
2.1.2 董事会的职权包括决定公司的战略规划、审核财务报表、任免高级管理人员等。
2.1.3 董事会的职责包括监督公司的运营，保障股东权益，维护公司利益。
2.2 监事会2.2.1 监事会的成立和管理应符合相关法律法规的规定。
2.2.2 监事会的职权包括监督董事会的行为，审计和核查公司的财务报表等。
2.2.3 监事会的职责包括保护公司和股东的利益，监督高级管理人员的行为。
2.3 高级管理人员2.3.1 公司应设立高级管理人员的任职和解职程序。
2.3.2 公司应确保高级管理人员具备适当的资质和经验。
2.3.3 高级管理人员应遵守公司的章程和相关法律法规的规定。
第三章股东权益保护3.1 股东大会3.1.1 股东大会的召开和管理应符合相关法律法规的规定。
3.1.2 股东大会的职权包括决定公司的重大事项、审议财务报表、任免董事会成员等。
3.1.3 股东大会的决议应得到一定比例的股东代表的同意。
3.2 股东权利保护3.2.1 公司应确保股东享有知情权、表决权、分红权和转让权等。
3.2.2 公司应提供投资者关系信息，确保股东可以及时了解公司的情况。
上市公司章程指引
上市公司章程指引上市公司章程指南一、引言上市公司章程是指一家股份有限公司根据相关法律法规和行业规范，制定的公司内部章程。
它规定了公司的内部组织结构、经营管理、股东权益保护等方面的内容。
上市公司章程的制定是上市公司治理的基础，对于确保公司正常运营和保护股东合法权益具有重要意义。
本篇章程指南旨在为上市公司章程的制定提供参考和指导，帮助公司建立合理、有效的公司治理机制。
二、章程的基本内容上市公司章程应包含以下基本内容：1. 公司名称和背景信息：明确公司的注册名称、注册资本和成立日期，以及公司的主要业务范围。
2. 公司治理结构：明确公司的治理机构，包括董事会、监事会和经营管理层的设置和职责，并规定了各个机构之间的互动关系和权责分工。
3. 董事会的职责和权限：明确董事会对公司的重大决策、战略规划和监督管理职责，并规定董事会的决策程序和决策的有效性要求。
4. 监事会的职责和权限：明确监事会对公司的财务状况、财务报表和内部控制等方面的监督职责，并规定监事会的监督程序和监督的有效性要求。
5. 经营管理层的职责和权限：明确经营管理层对公司日常经营、财务管理和战略执行等方面的职责，并规定股东大会和董事会的监督方式。
6. 股东权益保护：明确公司股东的权益保护机制，包括对股东大会的召开、股东表决权的行使、信息披露和股东投诉处理等方面的规定。
7. 公司业绩评价和薪酬制度：明确公司的业绩评价体系和薪酬制度，以激励和激发公司管理层的积极性和创造力。
8. 公司合并和重大资产重组：明确公司合并和重大资产重组的相关程序和要求，以确保股东利益的合理保护。
9. 公司章程的修改和解释：明确公司章程的修改和解释程序，以保证章程的及时更新和清晰解读。
三、章程制定的程序上市公司章程的制定应遵循以下程序：1. 章程制定的发起：由公司董事会或股东大会决定启动章程制定程序，明确章程制定的目的和意义。
2. 章程制定的委托：董事会或股东大会委托专业机构、律师事务所或咨询公司等制定章程初稿，并提供相应的参考和建议。
《上市公司章程指引》
《上市公司章程指引》《上市公司章程指引》是针对上市公司章程的一部导则性文件，旨在规范上市公司章程的制定和修改，为上市公司的法律地位、组织结构、经营管理等方面提供指导和保障。
本文将从该指引的制定背景、内容要点、作用意义以及存在的问题等方面进行探讨。
首先，制定《上市公司章程指引》是为了规范上市公司章程的制定过程和内容。
上市公司是社会资本市场中的重要参与主体，其章程作为企业内部规范的基本依据，直接关系到公司治理、股东权益保护等方面的问题。
然而，在实践中，上市公司章程的制定存在一些问题，如章程内容不够规范、制定程序不够科学等，这些问题不仅影响了上市公司的健康发展，也对投资者的权益造成了一定的损害。
因此，有必要制定一部指引性文件，以规范上市公司章程的制定和修改过程。
其次，根据《上市公司章程指引》，上市公司章程的制定应当符合法律法规的要求，明确公司的法律地位、组织结构和经营管理等方面的内容。
具体来说，该指引明确了上市公司章程应当包含的基本内容，如公司的名称、注册资本、股东权利和义务、董事会的组成和职权、监事会的职权和责任等。
同时，该指引还对上市公司章程的修改程序进行了规定，要求上市公司在修改章程之前必须按照相关程序进行公告，并征求股东会的意见。
此外，《上市公司章程指引》的出台对于规范上市公司章程的制定和修改具有重要的意义。
一方面，它有助于提高上市公司章程的规范性和可操作性，减少制定过程中的随意性和不合理性；另一方面，它有助于保护投资者的合法权益，明确股东的权利和义务，提升上市公司的透明度和规范度。
总之，通过制定《上市公司章程指引》，可以为上市公司的经营管理提供指导和保障，促进我国资本市场的健康发展。
然而，虽然《上市公司章程指引》在规范上市公司章程方面起到了积极作用，但在实践中仍存在一些问题。
首先，该指引作为非强制性文件，其约束力相对较弱，对一些不遵守指引的企业来说，制定和修改章程仍存在一定的难度。
其次，章程的制定和修改过程中，存在利益相关方的冲突问题，有的企业可能出于利益诉求而会对章程的制定产生一些干扰。
《上市公司章程指引》
《上市公司章程指引》《上市公司章程指引》是为了规范上市公司章程的制定和内容，保护投资者合法权益，促进上市公司健康发展而制定的指导性文件。
本指引包括三个方面的内容，即章程的基本要素、常规规定和特别规定。
第一部分，章程的基本要素。
上市公司章程是上市公司的基本法律文件，包括公司的名称、注册地、业务范围、注册资本、股份结构、章程修订等基本内容。
首先，章程应明确约定公司的名称，采用的命名规则和是否有品牌LOGO等要素；其次，述明公司的注册地，包括省份、城市和详细地址；再者，明确公司的业务范围，包括主营业务、辅助业务和其他业务等；此外，章程还需设定公司的注册资本，标明币种和金额，明确股本结构，需要关注的是国有股、法人股和个人股的比例等内容；最后，章程应该规定公司章程的修订程序和法定代表人的变更程序等。
第二部分，常规规定。
上市公司章程应包含常规规定，以维护公司和投资者的权益，促进公司的稳定运作。
首先，章程应明确公司的法人类型，股东会、董事会和监事会的组织机构以及资格和任职要求；其次，章程应规定公司的运营管理，包括公司的决策机制、内部控制、风险管理和财务管理等；再者，章程应规定公司的财务报告制度，明确年度报告、季度报告和中期报告的编制和披露要求；此外，章程还需设立一些常规的条款，如公司的分红政策、员工股权激励计划和合同约定等；最后，章程还需规定公司解散、清算和破产等情况下的处理办法。
第三部分，特别规定。
上市公司章程还应包含特别规定，以满足上市公司的特殊需要和法规要求，确保公司的合规运营。
首先，章程应明确公司的上市流程和要求，包括申请上市的条件、审核程序和披露要求等；其次，章程应规定董事、监事和高管人员的行为准则和责任要求，明确权责利益的界定；再者，章程还需设立内幕交易规则和信息披露要求，保证投资者的知情权和公平交易权；此外，章程还应规定公司的股东权益保护机制，明确股东的投票权、股份转让和股东大会的程序；最后，章程还需考虑公司的社会责任、环境保护和企业文化建设等特殊规定。
上市公司章程指引（2023年修订）
上市公司章程指引（2023年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.12.15•【文号】•【施行日期】2023.12.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司章程指引目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司【设立方式】设立；在【公司登记机关所在地名】市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【营业执照号码】。
注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的，应当说明批准机关和批准文件名称。
第三条公司于【批/核准/注册日期】经【批/核准/注册机关全称】批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。
公司于【批/核准/注册日期】经【批/核准/注册机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。
公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。
2023 上市公司章程指引 修改 对比
上市公司章程指引修改对比
上市公司章程指引的修改主要是指在原有章程指引的基础上，对其中的某些条款进行调整和修改，以适应市场环境的变化和公司治理要求的提高。
以下是针对上市公司章程指引修改前后的对比：
1. 修改前：
在修改前，上市公司章程指引主要包含了以下内容：
-公司名称、住所、注册资本、经营范围等基本信息。
-公司的股份结构和组织结构。
-公司的经营宗旨、经营范围和业务范围。
-公司的股利分配政策。
-公司的内部管理结构和决策程序。
-公司的社会责任和环境保护政策。
-公司的终止和清算程序。
2. 修改后：
在修改后，上市公司章程指引主要包含了以下内容：
-公司名称、住所、注册资本、经营范围等基本信息。
-公司的股份结构和组织结构。
-公司的经营宗旨、经营范围和业务范围。
-公司的股利分配政策。
-公司的内部管理结构和决策程序，包括董事会、监事会、经营管理层等。
-公司的社会责任和环境保护政策。
-公司的信息披露政策，包括财务报告、公司治理报告等。
-公司的终止和清算程序。
从修改前后的对比中可以看出，上市公司章程指引修改后的内容更加全面和详细，特别是增加了关于公司治理和信息披露的内容，以更好地保护投资者的利益和维护市场的稳定。
此外，修改后的章程指引也更加符合中国证监会关于上市公司治理的要求。
需要注意的是，上市公司章程指引的修改需要遵循相应的法律程序，包括提交股东大会审议、报中国证监会批准等。
在修改过程中，公司需要充分考虑股东和投资者的意见，确保章程指引的合理性和可操作性。
上市公司章程指引2023
上市公司章程指引2023上市公司章程是一份重要的法律文件，规定了上市公司的组织结构、运营方式、股东权益等重要事项。
本文将对上市公司章程进行详细讨论，并提供相关实例和补充说明。
一、上市公司章程的基本要素上市公司章程应包括以下基本要素：公司名称、注册地、经营范围、注册资本、股东权益、董事会组成和职权、监事会组成和职权、股东大会的召开和决议程序、公司财务管理等。
1. 公司名称：上市公司章程应明确公司的名称，确保公司的合法性和独立性。
2. 注册地：上市公司章程应明确公司的注册地，以确定公司的法律地位和适用法律。
3. 经营范围：上市公司章程应明确公司的经营范围，确保公司在法律允许的范围内开展业务。
4. 注册资本：上市公司章程应明确公司的注册资本，以确保公司的资本实力和稳定性。
5. 股东权益：上市公司章程应明确股东的权益，包括股东的投票权、股东大会的召开和决议程序等。
6. 董事会组成和职权：上市公司章程应明确董事会的组成和职权，确保公司的决策机构的合法性和有效性。
7. 监事会组成和职权：上市公司章程应明确监事会的组成和职权，确保公司的监督机构的合法性和有效性。
8. 股东大会的召开和决议程序：上市公司章程应明确股东大会的召开和决议程序，确保股东的合法权益得到保障。
9. 公司财务管理：上市公司章程应明确公司的财务管理制度，确保公司的财务状况的透明度和合规性。
二、上市公司章程的实例和补充说明为了更好地理解上市公司章程的内容和要求，以下是一个实际的上市公司章程的例子：公司名称：ABC上市公司注册地：中国上海市经营范围：电子产品制造和销售注册资本：1亿元人民币股东权益：股东享有按比例分配利润的权益，每股享有一票投票权董事会组成和职权：董事会由7名董事组成，负责公司的决策和管理监事会组成和职权：监事会由3名监事组成，负责对董事会的监督和审计股东大会的召开和决议程序：股东大会每年至少召开一次，决议事项需获得过半数股东的同意公司财务管理：公司财务管理应符合相关法律法规和会计准则，定期进行财务报告和审计通过以上实例，我们可以看到上市公司章程的具体内容和要求。
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上市公司章程指引
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<上市公司章程指引>
关于发布<上市公司章程指引>的通知
1997年12月16日,中国证券监督管理委员会
各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办(证监会):
为维护证券市场的健康发展,适应上市公司规范运作的实际需要,根据<中华人民共和国公司法>、<国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知>(国发〔1995〕17号)以及国家经济贸易委员会<关于贯彻国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知>(国经贸企〔1995〕895号)等文件精神,中国证监会制定了<上市公司章程指引>(以下简称<章程指引>),现发给你们,请督促辖区内上市公司按照本通知的要求,做好公司章程的起草或修订工作。
<章程指引>的内容由正文和注释两部分组成。
正文部分中,以”〖〗”标示的内容,由公司按照实际情况填入。
发行内资股(Ａ股)或者境内上市外资股(Ｂ股),以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司(以下简称”上市公司”),应当按照<章程指引>注释部分的解释和说明,参考<章程指引>正文部分的规定和要求,在其公司章程中载明<章程指引>正文部分所包含的内容。
上市公司能够根据具体情况,在其章程中规定<章程指引>包含内容
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以外的、适合本公司实际需要的其它内容,也能够在不改变<章程指引>正文部分内容含义的前提下,对<章程指引>规定的内容做文字和顺序的调整或变动。
上市公司根据需要,对<章程指引>的内容进行删除或者修改的,应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其它有关报批事项的申请材料中进行说明。
无正当理由擅自修改或者删除<章程指引>所规定的必备内容的,中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请。
首次公开发行股票的公司,在其向中国证监会报送申请材料时,其公司章程(或公司章程草案)的内容,应当按照<章程指引>及本通知的要求起草或修订。
发行境外上市外资股,或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司,应当继续执行<到境外上市公司章程必备条款>的规定,免于执行本通知的要求。
<章程指引>自本通知发布之日起执行。
在此以前已经获得批准在证券交易所上市的上市公司的公司章程,没有载明<章程指引>内容的,有关公司应当在本通知发出后的第一次股东年会上,对其公司章程作出相应修改。
上市公司章程指引
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和
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行为,根据<中华人民共和国公司法>(以下简称<公司法>)和其它有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照——〖法规名称〗和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称”公司”)。
公司经〖批准机关和准批文件名称〗批准,以〖设立方式〗设立;在〖公司登记机关所在地名〗工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
注释:<公司法>实施以前成立的公司,除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外,还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定,对照<公司法>进行了规范,并依法履行了重新登记手续。
第三条公司于〖批准日期〗经〖批准机关全称〗批准,首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股。
其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市;公司向境外投资人发行的以外币认购而且在境内上市的境内上市外资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。
注释:没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司,无需就本条有关
境内上市外资股的内容作出说明。
以下同。
第四条公司注册名称:
〖中文全称〗
〖英文全称〗
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第五条公司住所:〖公司住所地址全称,邮政编码〗。
第六条公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。
注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,能够在股东大会经过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项经过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限为〖年数〗或者〖公司为永久存续的股份有限公司〗。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。
股东能够依据公司章程起诉公司;公司能够依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员;股东能够依据公司章程起诉股东;股东能够依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。
第十一条本章程所称其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
注释:公司能够根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
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第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:〖宗旨内容〗
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:〖经营范围内容〗第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股,在(证券登记机构名称)集中托管;公司的境内上市外资股,在(证券登记机构名称)集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为(股份数额),成立时向发起人(各发起人姓名或者名称)发行(股份数额),占公司可发行普通股总数的百分之(百分比数)。
第二十条公司的股本结构为:普通股(数额)股,其中发起人持有(股份数额),其它内资股股东持有(股份数额),境内上市外资股股东持有(股份数额)。
注释:已成立三年或三年以上的公司,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。
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第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,能够采用下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份;
(二)向现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。
注释:发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
第二十三条根据公司章程的规定,公司能够减少注册资本。
公司减少注册资本,按照<公司法>以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序经过,并报国家有关主管机构批准后,能够购回本公司的股票:
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其它公司合并。
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