跨境融资交易结构解析
境内股权交易结构、境外股权交易结构
境内和境外股权交易结构分析一、境内股权交易结构在我国境内，股权交易结构主要分为私募股权投资和公开市场交易两种方式。
1. 私募股权投资结构私募股权投资是指企业通过寻找特定的投资者，以非公开发行股份的方式进行融资。
其结构通常包括以下几个主要环节：（1）发行对象选择：企业会根据自身发展需求和战略规划选择相应的投资对象，通常包括风险投资机构、私募股权基金、战略投资者等。
（2）谈判定价：在确定投资对象后，企业需要与投资者进行谈判，商定股份转让价格、投资额和股权结构等关键事项。
（3）签订协议：双方达成一致后，会签订相关的投资协议、股权订立协议等合同文件，明确双方权利义务。
（4）股权交割：投资方将资金划入企业账户，并取得相应的股权证书。
私募股权投资结构相对比较灵活，企业可以根据自身需要和市场情况进行定制化的设计，但也需要充分考虑法律法规和监管政策的限制。
2. 公开市场交易结构公开市场交易主要包括股票上市和定向增发两种方式。
（1）股票上市：企业通过公开发行股票的方式在证券交易所上市，其结构一般包括发行上市申请、注册审核、发行定价、上市交易等环节。
（2）定向增发：企业在上市后，还可以通过定向增发等方式，向特定的投资者非公开发行股票，以筹集资金或引进战略投资者等。
公开市场交易结构相对比较繁琐，需要企业与证监会、证券交易所等多方进行协商和审批。
二、境外股权交易结构境外股权交易结构主要分为跨境股权投资和海外并购两种方式。
1. 跨境股权投资结构跨境股权投资是指我国境内企业向境外投资者进行股权投资，其结构主要包括以下环节：（1）交易申报：企业需向国家外汇管理局申报跨境股权投资计划，并获得相关资格审批。
（2）合同签订：企业与境外投资者签订相关的投资协议、股权转让协议等合同文件，明确双方权利义务。
（3）资金结算：跨境交易涉及跨境资金流动，需要企业与境外金融机构进行外汇结算和国际支付。
跨境股权投资受到我国和境外国家的多重法律和监管要求，需要企业充分考虑外汇管理、税收政策、知识产权保护等因素。
结构化投融资与SPV
结构化投融资与SPV发表日期：2015-11-24 来源：耀光浏览量：413 分享：在结构化金融领域，投资和融资是不可分割的，而SPV在结构化金融里的作用，正如其名，“特殊目的载体”，其存在的价值在于通过架构设计、在风险可控的情况下实现通常情况（不采用SPV架构）所不能实现的特殊目的。
今天，我们就SPV在结构化金融中的角色进行一个尽可能全面的介绍。
主要分为四个部分，第一部分是SPV在资管投行化过程中的作用，第二部分是境金融产品中使用的SPV的类别，第三部分是境外投融资中的SPV，最后一部分是房地产投融资与REITs中SPV的形式。
严格意义上，房地产的结构化投融资也是结构化金融的一部分，不过考虑到房地产行业独特的金融属性，以及CMBS、RMBS、REITs、REAT等特有结构化产品的存在，因此我们把房地产投融资单单列为一章。
而鉴于PPP的结构化融资目前还处于执行初期，因此将其归为一般性结构化产品，以后再进行专题介绍。
一、资管投行化和SPV利率市场化的进展既是资产证券化快速成长的基本前提，也是资产管理蓬勃发展的重要原因，两者相加带动了整个资管行业的投行化。
首先，我们介绍一下资管行业发展的大体情况，如下图所示，从2008年到2014年，各类资管产品的规模呈几何级数增长。
大资产管理行业总规模达到57.92万亿元，较2013年增加约17.27万亿元，增幅达到42.48%。
到2014年末，银行理财的规模已经达到15万亿之巨，排名第二的信托的资金规模也高达13万亿。
随着理财产品规模的急速扩，理财产品的投资标的也在迅速变迁，早期基金、资管和理财的投资标的主要为股票、债券，而这些投资品种显然不能满足当前理财产品的投资需求；另外一方面，根据目前分业监管的实践，不同的机构在进行投资的时候会受到一定的限制；上述两点原因就催生出了各种类型的SPV，各类机构可以使用各种SPV突破自身的投资限制，构建更为广泛的资产组合。
在实践中，我们发现各类资管产品的投资的基础资产类型相当广泛，包括债券、应收账款、收益权和受益权、信贷资产、股票、非上市股权、不动产等等，通过这些基础资产，最终使投资方和融资方的需求相匹配，在这些投资过程中，经常出现SPV的身影。
跨境融资策划方案
跨境融资策划方案前言跨境融资是指企业或个人在国境线之外通过各种形式融资来满足其业务和生活等需求。
由于其涉及的国别、法律、文化等差异相对较大，因此跨境融资需要进行良好的策划与规划，才能够有效地降低风险，提高融资成功率。
本文将提供一套适用于一般企业的跨境融资策划方案，以帮助需要跨国融资的企业提高融资成功率。
第一步：确定融资需求及资金用途企业是否需要跨境融资？如果需要，企业所需要的具体融资规模是多少？融资所需资金的用途是什么？确定这些问题是制定跨境融资策划方案的必要前提。
企业需要根据其自身情况及未来发展需要，确定是否需要跨境融资，并评估所需融资规模。
同时，还需确定所需资金的用途，并根据资金用途的不同特点，选择相应的融资形式。
第二步：了解资金市场及相关法律法规跨境融资最核心的环节是在国外寻找融资渠道，因此企业需要深入了解各国的资金市场，包括金融机构、券商、私募股权基金等，并了解其所提供的融资产品和融资流程。
同时，企业需要全面掌握相关国家的法律法规以及跨境融资的法律合规问题，以避免因法律问题而导致融资失败或承担不必要的法律风险。
第三步：制定融资计划融资计划是跨境融资的核心内容，包括融资类型、融资方案、融资方向等。
企业需要根据自身情况以及融资市场特点，选择最适合自己的融资类型和融资方案。
融资方案一般包括股权融资、债权融资、项目融资、投资基金等多个方向，企业根据自身业务特点和跨境融资市场情况，选择最适合自己的融资方向。
第四步：编制融资材料跨境融资过程中需要准备的材料较为繁琐，包括企业的财务报表、商业计划书、商业模式说明书、股权结构、融资担保措施等。
跨境融资材料的编制需要充分考虑对方的交易规则、语言和法律文化等因素，材料内容应以简明易懂为原则。
第五步：筛选融资方案和融资机构跨境融资有多种方式，企业需要在多种方案和机构中进行筛选和比较。
在选择融资方案时，应考虑到方案的获利能力、法律法规、风险与收益的平衡等因素，从而选择最优融资方案。
内保外贷履约可能性审核到底审什么简析外管局108号文对跨境交易的影响
内保外贷履约可能性审核到底审什么简析外管局108号文对跨境交易的影响序言：2017年12月5日，国家外汇管理局(以下简称“外管局”)向各分局及中资银行印发新文件《关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》(汇综发[2017]108号，以下简称“108号文”)，对办理内保外贷业务提出了若干监管新要求，其中较为引人瞩目的一项是细化了内保外贷交易中担保履约可能性的审核原则及要点，将对“走出去”项目以及其他涉及内保外贷结构的跨境融资项目产生不同程度的影响。
“内保外贷”结构是跨境融资交易中一种较为常见的安排，尤其为中国企业在“走出去”过程中所青睐。
这种结构使得境外融资方可以借助境内担保展开融资，增强其融资能力的同时降低其融资成本，有效助力“走出去”企业利用境内外两个市场、两种资源。
但因内保外贷项下一旦发生担保履约，将导致境内资金出境，因此，外管局在办理非银行机构作为担保义务人的内保外贷登记时或对银行报送的内保外贷登记数据进行事中事后核查时，往往将内保外贷交易的履约可能性作为审核的重点[1]。
2016年下半年，国家的外汇管理政策转向控制资本流出并鼓励资金流入，在此情况下，外管局对于内保外贷交易的履约可能性的审核逐渐趋严，我们理解108号文的颁布也顺应和体现了这一监管趋势。
在108号文提出的新要求中，其中较为重要的一项是细化了内保外贷交易中担保履约可能性的审核原则及要点。
由于完成内保外贷登记往往是跨境融资交易中融资方的一项重要义务，该义务未完成很可能触发融资方在融资文件项下的违约责任并导致融资交易的最终失败。
因此，如何充分应对108号文中对于担保履约可能性审核的新要求，成为“走出去”项目以及其他涉及内保外贷安排的跨境交易不得不面对的问题。
本文中，笔者拟重点对108号文中内保外贷履约可能性审核要点进行阐释，并就其对“走出去”项目及其他跨境融资交易的影响进行简要分析。
（一）内保外贷履约可能性审核从何而来内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。
ABS融资模式解析
市场风险识别及应对措施
市场风险来源
利率波动、市场流动性不足、价格波动等。
应对措施
密切关注市场动态，建立市场风险监测和预警机制；采用有效的利率和汇率风险 管理工具，如利率互换、汇率远期合约等，对冲市场风险；优化投资组合，降低 单一资产的风险敞口。
操作风险识别及应对措施
操作风险来源
交易对手操作失误、系统故障、人为错误等。
园区基础设施建设
ABS融资模式可用于工业园区、科技园区等园区 内的基础设施建设和运营，如道路、桥梁、管网 等。
能源环保领域应用
清洁能源项目
ABS融资模式可用于风能、太阳能等清洁能源项目的建设和运营 ，通过资产证券化实现项目融资。
节能环保项目
包括工业节能、建筑节能等领域的节能环保项目，ABS融资模式 可通过节能效益分享等方式实现融资。
ABS融资模式解析
汇报人：XX
contents
目录
• ABS融资模式概述 • ABS融资模式核心要素 • ABS融资模式操作流程 • ABS融资模式在各领域应用实践 • ABS融资模式风险识别与防范 • ABS融资模式创新发展趋势探讨
01
ABS融资模式概述
定与基本原理
ABS融资模式定义
ABS（Asset-Backed Securitization） 即资产支持证券化，是指将缺乏流动性 但能够产生可预见的稳定现金流的资产 ，通过一定的结构安排，对资产中风险 与收益要素进行分离与重组，进而转换 成为在金融市场上可以出售和流通的证 券的过程。
06
ABS融资模式创新发展趋势探讨
绿色ABS发展前景展望
绿色金融市场增长
随着全球对环境保护和 可持续发展的重视，绿 色金融市场将持续增长 ，为绿色ABS提供广阔 发展空间。
跨境融资交易结构解析
跨境融资交易结构解析跨境融资交易是指一个国家或地区的企业通过债券发行、股权融资等方式，向其他国家或地区的投资者筹集资金。
这种交易形式是全球化背景下企业国际化发展的重要方式之一，对于企业的发展具有重要意义。
以下是对跨境融资交易结构的解析。
一、债券发行债券发行是跨境融资交易中常见的一种方式。
企业可以通过发行债券来筹集资金，向投资者承诺在一定时间内按照一定利率偿还本金和利息。
企业可以选择在自己所在国家或其他国家发行债券，以吸引更多的投资者。
在债券发行过程中，企业可以选择发行人和担保人。
发行人是指债券的实际发行者，可以是企业本身或其子公司。
担保人是指为债券发行提供担保的机构，可以是银行、信托公司等。
担保人的存在可以增加投资者对债券的信任，提高债券的市场流动性。
二、股权融资股权融资是企业通过发行股票来筹集资金的一种方式。
通过股权融资，企业将自己的股份出售给投资者，以换取资金。
与债券发行相比，股权融资给予投资者对企业的所有权，投资者可以享受企业的利润分配和资产增值。
在跨境股权融资中，企业可以选择在本国或他国的股票交易所上市。
上市可以使企业的股票流通范围更广，增加投资者的选择。
同时，上市还需要遵守目标交易所的相关规定和监管要求。
三、并购重组并购重组是企业通过购买或合并其他公司来实现跨境融资的一种方式。
通过并购重组，企业可以获得其他公司的资产、技术、市场份额等，并实现规模经济效益。
并购重组也可以使企业实现国际化发展，进入其他国家或地区的市场。
在并购重组过程中，企业需要进行尽职调查、合同谈判、资产评估等相关工作。
此外，企业还需要解决跨国并购带来的法律、财务、文化等问题。
四、项目融资项目融资是指企业通过外部融资方式来支持具体项目的发展。
企业可以通过与其他国家的企业合作，共同开展具体项目，并通过融资方式来筹集项目资金。
在跨境项目融资中，企业常常需要与项目所在国家的政府、银行等机构进行合作。
此外，企业还需要考虑项目所在国家的政治、经济、法律等因素，以降低跨境投资风险。
SPD银行国际贸易融资业务
SPD银行国际贸易融资业务第五部分SPD银行贸易融资业务现状与SWOT分析5.1SPD银行概况SPD银行是1992年8月28日经中国人民银行批准设立、1993年1月9日开业、1999年在上海证券交易所挂牌上市的全国性股份制商业银行，总行设在上海。
目前，注册资本金186.53亿元。
良好的业绩、诚信的声誉，使SPD银行成为中国证券市场中备受关注和尊敬的上市公司。
SPD银行是中国股份制商业银行的先驱和代表。
秉承“笃守诚信，创造卓越”的核心价值观，积极探索金融创新，资产规模持续扩大，经营实力不断增强。
2014年6月末，公司总资产规模达39,302亿元，各项贷款余额18,983亿元，各项存款余额27,568亿元，2014年上半年实现归属于上市公司股东的净利润226.56亿元。
目前，SPD银行已在全国设立了40家一级分行、991家营业机构，拥有超过3.9万名员工，架构起全国性商业银行的经营服务格局。
近年来，SPD银行加快国际化、综合化经营发展，与全球109个国家和地区超过1686家银行建立代理行关系，以香港分行开业、伦敦代表处成立为标志，迈出国际化经营的实质性步伐，以投资设立SPD村镇银行、SPD金融租赁有限公司、SPD硅谷银行等机构为标志，积极推进综合化经营。
2013年海关统计的我国贸易进出口总额41600亿美元，SPD银行2013年国际结算量累计达2900亿美元，占全国贸易进出口总额的6.97%，其中国际贸易融资累计发生额为195.26亿美元。
5.2SPD银行国际贸易融资业务发展现状5.2.1SPD银行国际贸易融资产品的开发SPD是较早重视国际贸易融资业务产品开发和创新的股份制银行之一。
经过多年发展，已经形成了较为齐全的国际贸易融资产品。
（一）传统的国际贸易融资产品传统的国际贸易融资产品包括进口押汇、进口代付、汇出汇款融资、国际保理、福费廷等（详见表5-1）。
SPD银行国际贸易融资业务币种主要为美元、日元、欧元、英镑、加元、港币、人民币等。
供应链金融在跨境贸易中的运用
供应链金融在跨境贸易中的运用随着全球化的不断发展，跨境贸易已成为各国经济之间密切合作与联系的重要方式。
在这一背景下，供应链金融作为贸易融资的一种新模式，正逐渐成为跨境贸易的重要支撑。
本文将深入探讨供应链金融在跨境贸易中的运用，分析其对贸易活动的重要意义和作用。
首先，供应链金融可以提高企业的资金利用效率。
在跨境贸易中，企业通常需要面临海外采购、海外销售等复杂的环节，资金周转速度较快，资金需求量较大。
传统贸易融资通常需要抵押或担保，手续繁琐，容易受到地域和法律法规等因素制约。
而供应链金融以供应链为依托，通过整合上下游企业的资金需求和资金来源，为企业提供更加灵活的融资方式，提高了企业的资金利用效率，降低了融资成本，推动了跨境贸易的便利化和高效化。
其次，供应链金融可以加强企业间的信任和合作关系。
跨境贸易面临的最大困难之一就是信息不对称和信任缺失。
企业在海外采购原材料或与海外客户合作时，往往需要支付一定的定金或预付款，而对方往往也担心对方无法按时交货或支付货款。
这种矛盾和风险使得许多企业望而却步，导致跨境贸易规模受限。
供应链金融通过建立起信用评级机制、信息共享平台等方式，为企业提供更可靠的信用担保和风险控制手段，加强了企业间的信任和合作关系，促进了跨境贸易的发展。
再次，供应链金融可以提升企业的竞争力和市场地位。
跨境贸易竞争激烈，企业需要不断提升自身的竞争力，寻求更广阔的市场空间。
供应链金融可以帮助企业优化供应链结构，提高生产效率和品质控制水平，减少库存积压和生产周期，降低交易成本和风险，提升企业的综合竞争力。
同时，通过供应链金融的支持，企业可以更好地开拓海外市场，吸引更多的海外客户，拓展市场份额，提升市场地位，实现更好的经济效益。
最后，供应链金融可以推动跨境贸易的数字化和智能化发展。
随着信息技术的迅速发展，数字化和智能化已经成为当今全球贸易的主要趋势。
供应链金融借助于信息技术的力量，构建起了数字化供应链金融平台，实现了跨境贸易的全流程可视化和智能化操作，提高了贸易的透明度和效率，降低了交易成本和风险，推动了贸易的数字化转型和升级。
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跨境融资交易结构解析
中国贸易金融网 2017-11-15 13:58
1跨境融资基本政策
1.1 跨境融资政策沿革
跨境融资政策的出台，是在一系列政策探索中逐渐适用的，由最早的投注差“外债”模式，再到前海、天津东疆等多个试点地区的“跨境人民币贷款”，一直到自贸区2014年的“跨境人民币借款”和2015年基于自由贸易分账核算单元的“境外融资”，其实质都是通过债权方式从境外获得融资，并在额度、用途等方面加以限制。
现阶段监管政策鼓励“扩流入”，相关政策发布的频率也越来越快。
(1)2014年5月，国家外汇管理局发布《跨境担保外汇管理规定》（汇发2014年29号文，以下称“29号文”），取消跨境担保所有事前审批，并显著缩小了跨境担保的数量控制围和登记围；
(2)2015年9月，发改委发布《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资2015年2044号文，以下称“2044号文”），将境企业境外发行中长债由原先的审批制改为事前备案制，鼓励境企业去海外发债，并支持资金回流结汇；
(3) 2016年4月至6月，中国人民银行（以下简称“央行”）先后发布了全口径跨境融资政策，将原四个自贸区试点的跨境融资推广到全国，只要在企业的跨境融资额度，境外资金就可以作为外债进来；
(4) 2016年6月，外管局发布《关于改革和规资本项目结汇管理政策的通知》（汇发2016年16号文），放开了外债资金的意愿结汇，并大幅放宽了资本项目资金的使用条件，不再区分资本金及外债资金的使用，对资本项目收入的使用实施统一的负面清单管理模式。
1.2 最新监管法规文件
(1)2017年1月22日，央行发布《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发2017年9号文，以下称“9号文”），全口径跨境融资政策统一了人民币与外币的外债管理，也将短期外债和中长期外债（发改委事前备案制中长期外债除外）一并纳入管理，标志着全国围跨境融资宏观审慎管理的开始。
(2) 2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发2017年3号文，以下称“3号文”），扩大境外汇贷款结汇围，允许保外贷项下资金调回境使用，债务人可通过向境进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境使用。
9号文和3号文新政意味着跨境融资将更为便利，便于资金需求方和资金提供方充分利用境外市场资源，简化交易结构，降低交易成本。
2境外本外币贷款
境外本外币贷款，可分为境融资租赁公司贷款与其境外子公司贷款两种模式。
2.1境公司境外贷款
（1）境银行增信模式
典型结构图—境银行增信贷款
境银行增信模式是指境银行成为境借款企业跨境融资财务顾问，并为跨境融资提供信用增级（主要模式为开具融资性保函），然后境外银行对境借款人进行放款的方式。
这种模式是最常见的跨境融资方式，其优势在于操作程序较为简便，缺点在于需增加保函费用，综合融资成本会增加。
实际操作中，境借款人获取保函的方式方法也不尽相同。
可以是通过资产质押（包括不动产、有价证券、银行承兑汇票等其他证券质押）、关联企业担保等方式直接申请保函；也可以是关联企业为境借款人申请保函。
（2）海外直贷模式
典型结构图—境外银行直贷
此种模式是指境外银行对跨境融资进行独立的授信审批，承担信用风险。
从融资主体角度看，全口径新政下，境中、外资融资租赁公司均可从境外金融机构融入人民币或外币资金,境银行协助融资租赁公司直接申请境外分行的授信额度，在不开具融资性保函的情况下，境外银行可直接基于融资租赁公司在境的具体融资项目进行放款。
境外银行直贷模式优点在于节省保函费用，综合成本最低；缺点在于境外银行对授信审批和项目的要求更为严格。
此外,外商投资融资租赁公司还可向境外关联公司或母公司举借外债，母公司或关联公司将富余资金直接借给境投资的融资租赁公司。
2.2 境外子公司本外币借款
融资租赁公司可以通过其境外子公司贷款，通常情况下，境外子公司境外借款需要其母公司提供担保，根据29号文，此种情况下，对外担保需办理保外贷登记。
典型交易结构——境外子公司境外本外币贷款（境母公司担保）
在3号文出台前，保外贷项下资金不得调回境使用。
因此，境公司通常会提供维好协议、股权回购以及流动性支持承诺等非担保的增信方式运用在境外子公司发行贷款或者发行发债的案例中，以规避保外贷监管。
3号文允许保外贷项下资金以股权或者债权的形式调入境使用，维好协议将越来越少被使用，而保外贷的模式结构将占据更多的市场份额。
具体而言，境外子公司将保外贷项下资金以外债形式调回境的，境借用资金的母公司应满足现行外债管理的相关要求，按规定办理外债登记，并应按照相关要求控制资金调回规模。
境外子公司用保外贷项下资金向境公司关联公司进行股权投资，应满足相关主管部门对外商直接投资的管理规定，接受投资的境机构应按规定办理外汇登记。
3境外发行债券
3.1 交易结构的选择
境外发行债券交易结构的选择主要需要考量发行所需的发改委或外管备案登记、信用评级、募集资金用途、税务影响等。
通常情况下，融资租赁公司在境外发行债券有以下三类典型交易结构：
(1)由境外子公司发行并由境母公司提供向下游信用增级；
(2)由境母公司直接发行；
(3)备用信用证支持的发行。
根据发改委2044号文的规定，境公司及其控制的境外企业或分支机构向境外举借一年期以上债务的，应当在举借该债务前向国家发改委完成备案登记手续，并应当进一步在每次举借境外债务后的10个工作日向国家发改委完成报送。
由于境外发债大都属于1年期以上，因此，上述三种典型交易结构都将受发改委备案影响。
3.2 境外子公司发债
典型交易结构图——境外子公司（“SPV”）境外发债
同担保境外贷款类似，根据29号文，境母公司向境外子公司所发行的债券提供担保无需国家外管局的事前批准，在签署跨境担保合同后，境母公司应当在跨境
担保合同签订之日的15个工作日向地方外管局就跨境担保进行登记。
在债券信用评级方面，母公司提供担保的信用评级略低于备用信用证发行的评级。
而根据3号文，境外子公司可将境外发债募集到的资金以外债或股权投资形式调回境。
3.3 境公司直接境外发债
典型交易结构图——境公司境外直接发债
对于境公司境外直接发行债券的交易结构，发改委2044号文废除了此前个案批准的要求，直接发行债券成为了一种较之从前更为可行的交易结构。
2016年3月23日，中国财政部及国家税务总局联合发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税2016年36号文），针对提供金融服务所产生的收入，以增值税取代了营业税。
因而，由于发行人位于中国境且债券持有人购买债券可能被视为提供金融服务，直接发行结构项下的债券利息和/或额外费用成本需要由发行人自己承担。
3.4 备用信用证支持的债券发行
典型交易结构——备用信用证支持的境外发债
通过银行的备用信用证作为增信工具，其债券评级有很大机会视同于由其银行发行的债券评级。
同跨境担保一样，境银行备用信用证支持的债券发行所获资金回流，一般也是以外债或股权投资形式调回境。