专题丨应收账款类ABS最全解析及操作手册
中国供应链ABS项目最全解析及操作重点！
中国供应链ABS项目最全解析及操作重点！供应链ABS项目最全解析及操作重点●产品特点●1、以反向保理为主。
反向保理依托于供应链核心企业的信用，沿着交易链条反方向，向与核心企业（含下属公司，下同）有长期稳定业务往来的供应商提供保理融资服务。
通常采取“1+N”模式，“1”即信用等级较高、偿付能力较强的核心企业，“N”即与核心企业存在供应关系的供应商，其本质是供应商基于真实的商业交易，将核心企业的信用转化为自身的信用从而实现较低成本融资。
而正向保理通常由债权人主导，沿着贸易链的正方向，即货物流动的方向。
相较于正向保理，反向保理的保理商可基于对核心企业的了解选择核心企业同意支付的应付账款债权进行融资，能够降低应收账款质量风险及其保理业务操作风险。
2、供应链金融资产证券化依托于核心企业的主体级别，具有类信用债特点。
房地产企业在项目开发建设阶段，通常设立项目公司负责特定房地产项目的综合开发管理。
因此，应收账款多数为项目公司与供应商的往来款，即直接债务人为项目公司，但是鉴于项目公司本身信用等级较低，核心企业往往通过债务加入作为共同债务人或者提供差额支付承诺等方式将其自身信用嵌入产品之中，从而使供应链金融ABS产品能够体现核心企业的信用等级。
供应链金融ABS的项目组织方或者最终付款方均为核心企业，本质上是典型的类信用债品种。
3、平层结构为主，通常不设外部信用增级方式。
房企供应链金融ABS具有较强的类信用债特点，核心企业的准入门槛较高，证券偿付严重依赖核心企业的还款能力和意愿，而优先/次级分层结构对于优先级证券的信用级别并没有提升作用，除少数项目（主要为主体评级低于AAA的项目）设置了小比例的次级证券之外，绝大多数采用了平层结构。
此外，对核心企业信用的严重依赖也决定了保证担保、差额补足等外部增信措施并不会起到增信的作用。
4、多数采用储架发行机制。
储架发行，即“一次申报、分期发行”。
根据《上海证券交易所资产证券化业务问答（三）》，资产证券化项目“一次申报、分期发行”需满足以下条件：①基础资产具备较高同质性，法律界定及业务形态属于相同类型，且风险特征不存在较大差异；②分期发行的各期资产支持证券使用相同的交易结构和增信安排，设置相同的基础资产合格标准，且合格标准包括相对清晰明确的基础资产质量控制条款，比如资产池分散度、债务人影子评级分布等；③原始权益人能够持续产生与分期发行规模相适应的基础资产规模；④原始权益人或专项计划增信主体资质良好，原则上主体信用评级为AA级或以上；⑤资产证券化项目的计划管理人和相关参与方具备良好的履约能力和较为丰富的资产证券化业务经验。
应收账款资产证券化(ABS)项目方案
二、资产证券化融资方式特点
目前企业债务性直接融资主要采取短期融资券、企业债券、公司债券这等几种 方式，资产证券化是对传统融资方式的突破，与传统融资方式比较，资产证券化 在融资规模、融资期限及资金用途上具有较强的优势，详细比较见下表：
资产支持专项计划 （ABS）
主管机关 融资规模 证监会 无监管限制，取决于基 础资产现金流规模 无期限限制，一般为 2-10年
敬呈：中国建材
关于发行应收账款ABS融资建议书
二O一六年五月
前言
XX证券对可以就中国建材发行应收账款ABS融资提供建议深感荣幸！ 在对目前市场形势和对贵公司融资需求初步理解的基础上，我们认为：
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自2014年12月《 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿） 》公 布以来，ABS发行规模日益扩大。 证监会大力发展ABS市场，简化审批程序、压缩审批流程。 XX证券作为历史最为悠久的证券公司之一，汇聚了优秀的投资银行专业人才，具有丰富的 国内市场融资经验，拥有与审核机关顺畅的沟通渠道，能够为贵司提供高效、一流、综合化 的投行服务，助贵司业务再上新台阶。 XX证券担任管理人和主承销商的合生创展应收账款ABS项目、融创应收账款ABS项目、融侨 应收账款ABS、天地源物业费及尾款ABS项目、新华联物业费ABS、荣盛物业费ABS、北大青 鸟潍坊园区租金ABS项目等等。 如蒙委以重任，我们定当不负所托，竭尽所能保证贵司ABS的成功发行，并力求在融资成本 最低的前提下实现最佳的融资效果。同时也期望能以此为契机，与贵公司建立长期、稳定、 深入的合作关系，为贵公司提供持续、优质的金融服务。
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中小企业私募债 非公开发行公司债 基金子公司专项资 产管理计划 信托融资 融资租赁 夹层融资
应收账款abs 解析
应收账款abs 解析【实用版】目录1.应收账款 abs 的定义和概念2.应收账款 abs 的优势和作用3.应收账款 abs 的风险和挑战4.我国应收账款 abs 市场的发展状况5.应收账款 abs 的未来发展趋势正文一、应收账款 abs 的定义和概念应收账款 abs（Asset-backed Securities based on Receivables）是一种以企业的应收账款为基础，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行的资产支持证券。
它是以特定资产或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。
二、应收账款 abs 的优势和作用1.提高资金周转效率：通过将应收账款证券化，企业可以提前获得现金流，从而加快资金周转，提高经营效率。
2.降低融资成本：相较于传统的银行贷款等融资方式，应收账款 abs 的成本较低，有利于企业降低融资成本。
3.优化财务结构：通过应收账款 abs 融资，企业可以将应收账款从资产负债表中剥离，优化财务结构，提高资产负债比例。
4.分散风险：应收账款 abs 将信用风险分散至多个投资者，有助于企业降低单一客户的信用风险。
三、应收账款 abs 的风险和挑战1.信用风险：应收账款 abs 的本金和利息回收依赖于基础资产的现金流，如果发行方的信用状况恶化，可能导致资产违约风险。
2.流动性风险：应收账款 abs 属于固定收益类产品，通常需要在二级市场进行交易，但在市场流动性不足时，可能导致投资者难以及时出售资产。
3.法律法规风险：随着金融监管政策的不断变化，应收账款 abs 的发行和交易可能受到政策调整的影响。
四、我国应收账款 abs 市场的发展状况近年来，随着我国金融市场的不断发展，应收账款 abs 市场规模逐年扩大。
截至 2022 年 12 月，我国应收账款 abs 市场存量已达到数千亿元。
同时，监管部门也在不断完善相关法律法规，为应收账款 abs 市场的发展提供良好的制度环境。
建筑企业应收账款资产证券化(ABS)
建筑企业应收账款资产证券化研究近年来，随着中央企业的做强做大，企业经营规模不断扩大和经济效益迅速增长的同时，中央企业“两金”规模也在持续增长，其中：中央建筑企业的“两金”占全部中央企业“两金”总量的四分之一，由于不能及时收回项目应收账款，导致企业大量资金被占用，降低了资产回报率，资金成本逐步增加，严重影响企业经济运行发展质量。
如何更好地提升中央建筑企业财务风险防范能力，盘活低效无效资产，不断优化资产结构，切实推动企业提升资产运营质量和效率，促进中央企业提质增效升级，中央建筑企业的“两金”压控，特别是应收账款的压控，已成为中央建筑企业在国有企业改革中急需解决的重要问题。
1资产证券化概述资产证券化是指将缺乏即期流动性的资产，但该资产具有可预期的收入、有稳定的未来现金流，通过借助内外部结构化设计进行信用增级，并以此为偿付基础在资本市场上发行可以流通的资产支持证券，以获取资金的一种融资方式。
应收账款资产证券化指以应收账款为基础资产，以其未来现金流为偿付基础，设定资产支持专项计划（SPV），资产管理公司通过归集企业的应收账款，并打包形成资产包，整体转移给资产支持专项计划，实现应收账款与原始债权人法人层面的风险隔离，通过结构分层设计及外部信用增级，提高债券评级，实现应收账款的卖断出表。
2 应收账款管理现状及实施资产证券化意义2.1 应收账款现状分析近年来，由于建筑市场资金短缺，建设单位对建筑企业的资金承受能力上要求更加苛刻，以及企业内部基础管理工作薄弱，致使企业计价确权和回款不及时，应收账款规模持续增加，应收账款周转率低，资产流动性差，资金利用效率偏低，项目垫资不断增加，现金流持续为负，项目创效能力不足，导致债务风险累积，危及企业经济安全和健康发展。
本文选取了2017年度A股市场年报营业收入在1000亿元以上的八家代表性建筑企业，对其相关财务指标进行了分析。
随着我国基础设施建设规模的持续扩张，建筑企业应收账款也在不断增加，规模不断扩大。
ABS融资模式解析
市场风险识别及应对措施
市场风险来源
利率波动、市场流动性不足、价格波动等。
应对措施
密切关注市场动态，建立市场风险监测和预警机制；采用有效的利率和汇率风险 管理工具，如利率互换、汇率远期合约等，对冲市场风险；优化投资组合，降低 单一资产的风险敞口。
操作风险识别及应对措施
操作风险来源
交易对手操作失误、系统故障、人为错误等。
园区基础设施建设
ABS融资模式可用于工业园区、科技园区等园区 内的基础设施建设和运营，如道路、桥梁、管网 等。
能源环保领域应用
清洁能源项目
ABS融资模式可用于风能、太阳能等清洁能源项目的建设和运营 ，通过资产证券化实现项目融资。
节能环保项目
包括工业节能、建筑节能等领域的节能环保项目，ABS融资模式 可通过节能效益分享等方式实现融资。
ABS融资模式解析
汇报人：XX
contents
目录
• ABS融资模式概述 • ABS融资模式核心要素 • ABS融资模式操作流程 • ABS融资模式在各领域应用实践 • ABS融资模式风险识别与防范 • ABS融资模式创新发展趋势探讨
01
ABS融资模式概述
定与基本原理
ABS融资模式定义
ABS（Asset-Backed Securitization） 即资产支持证券化，是指将缺乏流动性 但能够产生可预见的稳定现金流的资产 ，通过一定的结构安排，对资产中风险 与收益要素进行分离与重组，进而转换 成为在金融市场上可以出售和流通的证 券的过程。
06
ABS融资模式创新发展趋势探讨
绿色ABS发展前景展望
绿色金融市场增长
随着全球对环境保护和 可持续发展的重视，绿 色金融市场将持续增长 ，为绿色ABS提供广阔 发展空间。
超强干货应收账款类ABS解析及全套操作手册()
超强干货！应收账款类ABS解析及全套操作手册(建议收藏！)根据目前交易所市场上应收账款资产证券化项目类型，基础资产为应收账款类的资产证券化业务分类如下表所示：下文将集中探讨探讨上述几类应收账款资产证券化。
第一部分：第一类应收账款资产证券化一应收账款资产证券化的特征1、应收账款期限较短由于应收账款期限较短，一般在半年以内。
为了支持长期证券通常采取循环的交易模式。
循环期内，SPV回收的应收账款现金流在支付完投资者利息后，不会支付给证券的本金，而是去购买新的应收账款，以维持资产池的规模。
在证券的整个存续期内包含两个子期间：循环期和本金摊还期。
在循环期内，只向投资者支付利息而不偿还本金，循环期通常持续18至48个月。
在本金摊还期，新的现金流不再用于购买新的应收账款，而是向投资者偿还本金。
2、应收账款无利息收入应收账款一般采用赊销形式，是企业给予客户还款期的宽限，因此只要在约定的日期之前客户完成对销售企业的支付即可，无需支付利息。
而证券化产品则在收款期间需要支付优先费用和利息支出，这部分利息及税费的支出通常由应收账款的本金进行支付，证券采用超额抵押的方式发行。
用应收账款本金来支付证券利息及税费，可能导致无法按时足额支付而产生流动性风险。
因此，一般应收账款证券化需要设立一个费用和利息支出的准备金账户去覆盖交易合同约定的各时点的费用和利息支出。
3、应收账款可能存在价值摊薄应收账款价值摊薄是指任何因非信用事件导致的应收账款的减少。
主要包括对债务人出具的贷项通知单（因清单错误或者产品质量问题而对债务人开具的用于抵减应收账款），对客户提供的折扣等，会对应收账款的价值产生很大影响。
摊薄风险一般通过两种方式进行控制：一是来自原始权益人提供的流动性支持；二是附加的信用增级方式，如超额抵押、现金抵押、准备金账户等。
现金抵押与现金储备不同，现金储备是用来为证券费用和利息的支付提供保障，若应收账款的损失并不会影响证券费用和利息的支付，则不会动用现金储备，现金抵押同超额抵押的做法基本相同，但由于现金流的信用质量和稳定性高于还没有变现的应收账款，因此现金抵押提供相同信用增级量的所需金额低于支持同样组合的超额抵押资产的所需金额。
一文教你轻松读懂ABS计划说明书
一文教你轻松读懂ABS计划说明书本文节选法询微课堂《深度剖析企业ABS计划说明书》，用以帮助理解ABS交易中的诸多基本概念。
本文将以ABS计划说明书为线索，串联一些重要概念串起来，并剖析企业ABS计划说明书的细节。
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本文纲要一、计划说明书概述（一）从交易主体角度（二）交易文件角度（三）法律性质角度（四）计划说明书目录的逻辑二、原始权益人（一）原始权益人和特定权益人（二）原始权益人的需求（三）原始权益人：真正的卖方/过桥方（四）原始权益人的主体要求三、基础资产（一）大类基础资产（二）合格基础资产（三）循环购买一计划说明书概述计划说明书是整个企业ABS交易文件中最为重要的文件。
下面我们从三个角度来理解计划说明书是什么。
（一）从交易主体角度计划说明书是管理人写的，集管理人自身尽调及中介机构专业意见为一体的交易文件。
我国的企业资产证券化都是融资型的。
一个企业融资，有如下几种形式。
第一种是间接融资，如找银行和信托贷款；第二种是直接融资，比如IPO，发债；第三种是将资产变现，比如卖出某个业务的未来现金流获取现金。
比如，一个企业拥有一个可以获取稳定物业费用的写字楼，就可以将其未来现金流卖出。
这种模式就是企业资产证券化。
但是这个业务必须找市场上专业的中介机构去做。
应该找谁呢？根据证监会发布的《证券公司和基金子公司资产证券化业务管理规定》有资产管理牌照的证券公司个基金管理子公司都可以作为管理人发行ABS。
所以企业资产证券化的过程就是企业找证券公司或者基金管理子公司将未来能产生现金流的企业资产打包卖出的过程，就是企业ABS的发行过程。
管理人承接企业资产证券化的业务以后，可以把某几项专业的工作分配给更专业的机构。
怎样快速搞懂一个ABS项目？
怎样快速搞懂一个ABS项目？关于ABS项目，我经常会听到这类抱怨：“你们的说明书怎么这么长，连释义都要一百多条，光看释义都能睡着了。
”一些初次接触这类项目的投行质控，或者买方信评，还会扶一扶眼镜，正色道：“你们交易结构为什么要整这么复杂？！搞这么复杂，你。
是不是想要隐瞒什么？”每次听到这些，我也都只能无奈的苦笑：释义一两百条，但没有一条是多余的；而你们最终看到的交易结构，已经是经过多轮修订，最为精简的结构了。
言归正传，那么，该如何快速搞懂一个ABS项目呢？这里介绍一下我的经验。
先来回顾一下，资产证券业务的定义：资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
现金流——这是这句话里面，最重要的一个关键词，接下来的介绍，也是围绕着这个关键词展开的。
第一步：建立基本框架这是一个典型的计划说明书的目录，内容涉及到ABS产品的方方面面。
先从哪一章看，还是有讲究的。
我的建议是，先看第三章专项计划交易结构与有关机构因为这一章，相当于计划说明书的精炼版，其他章节的核心内容，在这一章里面，基本都会点到。
我们在看这章的时候，可以带着这几个问题：原始权益人是谁？其他参与人都有谁？各自的角色是什么？基础资产是什么？增信措施有哪些？读完这一章之后，你就会对这个ABS产品，有了一个大概的了解。
而如果你在读这一章的过程中，对一些名词、定义、或者参与主体还不是很了解，那么，这时候就可以转回到最开始，针对性的找它的释义。
交易结构释义互相对照，相信你对这个项目，就已经掌握了三四分了。
第二步：现金流从哪儿来？接下来是：第六章基础资产情况和现金流分析搭建好初步框架，我们继续深入研究下一个问题：基础资产是什么？现金流是由基础资产产生的，进一步的，对于一些双SPV的产品，现金流还需要追溯到“底层资产”。
这一步，就是要搞清楚，现金流到底是来源于哪里，基础资产的基本定义和法律基础是什么？我喜欢把基础资产/底层资产分成这么几类：债权类：包括信贷资产、小贷、保理、应收账款、融资租赁等未来现金流类：包括公用事业收费权、景区门票、物业费等等不动产类：包括商业不动产、基础设施不动产等等我的建议是，可以把基础资产/底层资产的法律定义、概念，写在纸上记下来，方便在后面几步中，随时拿出来作对照，会有更深的了解。
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根据⽬前交易所市场上应收账款资产证券化项⽬类型，基础资产为应收账款类的资产证券化业务分类如下表所⽰：应收账款类资产证券化⼀、应收账款指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务，对购买⽅享有的应收账款债权，⼀般表现为现⾦结算形式。
⼆、保理应收账款债权⼈将应收账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、销售分账户管理、应收账款的催收、信⽤风险控制与坏账担保等服务⽽形成的应收账款。
因增加了保理公司⾓⾊，债权债务关系发⽣转移，与企业⼀般性应收账款相区分。
三、反向保理应收账款围绕核⼼企业形成的应收账款债权，⼀般包括上游供应商向核⼼企业销售商品、提供劳务⽽形成应收账款和核⼼企业向其下游客户销售商品、提供劳务⽽形成的应收账款。
⽬前多见于房地产企业作为核⼼企业的项⽬，且主要是上游供应商对房地产企业的应收账款。
具体操作上，⼀般会通过保理公司⾸先统⼀受让归集应收账款，便于应收账款回收管理。
但基于交易动机、交易模式不同的考虑，这⾥与保理应收账款相区分。
下⽂将集中探讨探讨上述⼏类应收账款资产证券化。
第⼀一部分：第⼀一类应收账款资产证券化01—⼀、应收账款资产证券化的特征1、应收账款期限较短由于应收账款期限较短，⼀般在半年以内。
为了⽀持长期证券通常采取循环的交易模式。
循环期内，SPV回收的应收账款现⾦流在⽀付完投资者利息后，不会⽀付给证券的本⾦，⽽是去购买新的应收账款，以维持资产池的规模。
在证券的整个存续期内包含两个⼦期间：循环期和本⾦摊还应收账款类ABS最全解析及操作⼿手⼿手⼿手⼿手册期。
在循环期内，只向投资者⽀付利息⽽不偿还本⾦，循环期通常持续18⾄48个⽉。
在本⾦摊还期，新的现⾦流不再⽤于购买新的应收账款，⽽是向投资者偿还本⾦。
2、应收账款⽆利息收⼊应收账款⼀般采⽤赊销形式，是企业给予客户还款期的宽限，因此只要在约定的⽇期之前客户完成对销售企业的⽀付即可，⽆需⽀付利息。
⽽证券化产品则在收款期间需要⽀付优先费⽤和利息⽀出，这部分利息及税费的⽀出通常由应收账款的本⾦进⾏⽀付，证券采⽤超额抵押的⽅式发⾏。
⽤应收账款本⾦来⽀付证券利息及税费，可能导致⽆法按时⾜额⽀付⽽产⽣流动性风险。
因此，⼀般应收账款证券化需要设⽴⼀个费⽤和利息⽀出的准备⾦账户去覆盖交易合同约定的各时点的费⽤和利息⽀出。
3、应收账款可能存在价值摊薄应收账款价值摊薄是指任何因⾮信⽤事件导致的应收账款的减少。
主要包括对债务⼈出具的贷项通知单（因清单错误或者产品质量问题⽽对债务⼈开具的⽤于抵减应收账款），对客户提供的折扣等，会对应收账款的价值产⽣很⼤影响。
摊薄风险⼀般通过两种⽅式进⾏控制：⼀是来⾃原始权益⼈提供的流动性⽀持；⼆是附加的信⽤增级⽅式，如超额抵押、现⾦抵押、准备⾦账户等。
现⾦抵押与现⾦储备不同，现⾦储备是⽤来为证券费⽤和利息的⽀付提供保障，若应收账款的损失并不会影响证券费⽤和利息的⽀付，则不会动⽤现⾦储备，现⾦抵押同超额抵押的做法基本相同，但由于现⾦流的信⽤质量和稳定性⾼于还没有变现的应收账款，因此现⾦抵押提供相同信⽤增级量的所需⾦额低于⽀持同样组合的超额抵押资产的所需⾦额。
4、应收账款通常没有抵质押物担保应收账款⼀般是销售企业基于客户的信誉为促进经营获得⽽提供的赊销，因此⼀般不需要客户提供抵质押物担保。
如果应收账款发⽣了因信⽤事件导致的损失后，资⾦回收只能来源于应收账款⾃⾝的回收率，受债务⼈的级别限制，证券的偿付存在较⼤的信⽤风险。
因此，⼀般需要外部担保或超额抵押等⽅式来为证券损失后的回收额提供保障。
5、不同类型的应收账款之间同质性不⾼应收账款的形成与业务类型密切相关，⽐如⼤企业之间的应收账款通常⾦额较⼤，⽽⼤企业对下游众多⼩企业形成的应收账款的⾦额通常不⼤，因此业务类型的不同造成应收账款之间的同质性不⾼。
鉴于此，在选择⼊池基础资产时要严格限制⼊池标准。
在选择⼊池应收账款的标准⽅⾯，⼀是要求历史数据充分，国外通常选择过去4-5年的应收账款偿还、违约和减值等数据，可⽤来预测拟证券化资产池的违约率、损失率等指标，以便对资产池未来表现的预测提供基础；⼆是降低资产集中度，要求应收账款的债务⼈有⼀定的分散性，降低集中违约风险，尤其是在循环结构中，应收账款需具有⼀定的同质性，具有标准化、⾼质量的合同条款，使得应收账款的预期表现符合⼀定的规律。
6、⼊池资产数量⽐较灵活⼊池资产数量⽅⾯，可以根据应收账款的⾦额⼤⼩灵活选择⼊，例如，公共企业（如⽔、电、煤⽓等）⾦额较⼩的应收账款⼊池时，⼊池资产笔数会⽐较多，⽽选择⼤型企业间的⾦额较⼤的应收账款⼊池，则相应的⼊池资产笔数则会缩⼩。
02—交易结构与交易流程1.专项计划设⽴认购⼈通过与管理⼈签订《认购协议》，将认购资⾦以专项资产管理⽅式委托管理⼈管理，管理⼈设⽴并管理专项计划，认购⼈取得资产⽀持证券，成为资产⽀持证券持有⼈。
2.基础资产购买管理⼈根据与原始权益⼈签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划资⾦⽤于向原始权益⼈购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益⼈在专项计划设⽴⽇、循环购买⽇转让给管理⼈的、原始权益⼈依据销售合同及应收账款转让合同对买受⼈享有的应收账款及其附属担保权益。
3.基础资产服务专项计划设⽴后，管理⼈委托资产服务机构（⼀般由原始权益⼈担任）根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应应收账款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理⼯作。
资产服务机构在收⼊归集⽇将基础资产产⽣的现⾦流划⼊监管账户。
4.现⾦流监管监管银⾏根据《监管协议》的约定，监督资产服务机构在回收款转付⽇将基础资产产⽣的现⾦流划⼊专项计划账户，由托管⼈根据《托管协议》对专项计划资产进⾏托管。
5.基础资产的循环购买由于应收账款的账期通常短于专项计划的存续期间，故专项计划⼀般会采⽤循环购买的机制，以维持资产池在专项计划存续期间内的规模。
在循环购买期内，管理⼈有权于循环购买⽇向原始权益⼈持续买⼊符合合格标准的新增基础资产。
循环购买期届满后或发⽣提前结束循环购买期事件后，管理⼈不再向原始权益⼈购买新的基础资产。
6.专项计划收益分配在相应的分配⽇，管理⼈根据《计划说明书》及相关⽂件的约定，向托管⼈发出分配指令，托管⼈根据分配指今，进⾏专项计划费⽤的提取和资⾦划付，将相应资⾦划拨⾄登记托管机构的指定账户⽤于⽀付资产⽀持证券本⾦和预期收益。
03—法律框架及实务研究法律⽂件涉及相关内容《中华⼈民共和国合同法》①《合同法》第66条（同时履⾏抗辩权）：当事⼈互负债务，没有先后履⾏顺序的，应当同时履⾏。
⼀⽅在对⽅履⾏之前有权拒绝其履⾏要求。
另⼀⽅在对⽅履⾏债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履⾏要求。
第67条（先履⾏抗辩权）：当事⼈互负债务，有先后履⾏顺序，先履⾏⼀⽅未履⾏的，后履⾏⼀⽅有权拒绝其履⾏要求。
先履⾏⼀⽅履⾏债务不符合约定的，后履⾏⼀⽅有权拒绝其相应的履⾏要求。
第68条（不安抗辩权）：应当先履⾏债务的当事⼈，有确切证据证明对⽅有下列情形之⼀的，可以中⽌履⾏：（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资⾦，以逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或者可能丧失履⾏债务能⼒的其他情形。
当事⼈没有确切证据中⽌履⾏的，应当承担违约责任。
《合同法》第82条，债务⼈接到债权转让通知后，债务⼈对让与⼈的抗辩，可以向受让⼈主张。
②《合同法》第79条，债权⼈可以将合同的权利全部或者部分转让给第三⼈，但有下列情形之⼀的除外：(⼀)根据合同性质不得转让;(⼆)按照当事⼈约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。
③《合同法》第80条，债权⼈转让权利的，应当通知债务⼈。
未经通知，该转让对债务⼈不发⽣效⼒。
④《合同法》第81条，债权⼈转让权利的，受让⼈取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权⼈⾃⾝的除外。
《中华⼈民共和国企业破产法》第三⼗⼀条，⼈民法院受理破产申请前⼀年内，涉及债务⼈财产的下列⾏为，管理⼈有权请求⼈民法院予以撤销：（⼀）⽆偿转让财产的；（⼆）以明显不合理的价格进⾏交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。
《最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国合同法》若⼲问题的解释（⼆）》第⼆⼗条：债务⼈的给付不⾜以清偿其对同⼀债权⼈所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；⼏项债务均到期的，优先抵充对债权⼈缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按⽐例抵充。
但是，债权⼈与债务⼈对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。
1、应收账款形成阶段如果买受⼈基于《合同法》第66条，第67条及第68条所规定的同时履⾏抗辩权、先履⾏抗辩权及不安抗辩权等三种抗辩权，对出卖⼈⽀付合同价款的请求权提出抗辩的，会影响专项计划项下基础资产产⽣的现⾦流回款的持续性、稳定性、可预测性，则不满⾜《管理办法》第3条规定。
因此，在应收账款资产证券化业务过程中，通常会要求纳⼊资产池的基础资产项下买受⼈不存在要求减少应收账款或者换货等抗辩权，出卖⼈已经履⾏并遵守了基础资产所对应的任⼀份基础合同项下其所应当履⾏的义务，即债务⼈履⾏其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。
并要求原始权益⼈在《基础资产买卖协议》中承诺基础资产符合⼊池资产标准，对于不合格基础资产负有赎回义务。
注：项⽬组在尽调过程中，可通过查阅销售合同条款有⽆关于退货等限制性条款及核查了解历史退货情况和应收账款冲销情况等⼿段核查有⽆上述抗辩权。
2、应收账款归集阶段根据《中华⼈民共和国企业破产法》第31条第2项的规定，“⼈民法院受理破产申请前⼀年内，债务⼈的财产以明显不合理的价格进⾏交易，管理⼈有权请求⼈民法院予以撤销。
”《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国合同法>若⼲问题的解释》(⼆) 第⼗九条“明显不合理的低价”，⼈民法院应当以交易当地⼀般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。
转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七⼗的，⼀般可以视为明显不合理的低价；对转让价格⾼于当地指导价或者市场交易价百分之三⼗的，⼀般可以视为明显不合理的⾼价。
应收账款资产证券化业务实务中，如果应收账款由集团下多家⼦公司的购销业务形成或者关联公司均作为出卖⼈与相应的债务⼈之间存在产品供销关系，拥有应收账款债权，可考虑由集团内其中⼀家公司与该等供应商之间签订应收账款转让协议对应收账款进⾏内部归集，再由该受让⽅将其享有及受让的全部应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产进⾏转让，设⽴资产⽀持专项计划。
因此应收账款转让协议中约定的转让对价应当公允。
3、应收账款转让阶段（1）根据《合同法》第79条，债权⼈可以将合同的权利全部或者部分转让给第三⼈，但以下三种情况除外：不得转让的类型具体情形根据合同性质不得转让基于个⼈特别信任关系发⽣的合同债权专为特定债权⼈利益成⽴的债权债权转让将导致债务⼈的给付内容完全变更的债权不作为债权属于从权利的债权按照当事⼈约定不得转让合同条款约定，未经买受⼈同意，出卖⼈不得将其根据销售合同享有的权利转让给第三⼈依照法律规定不得转让以特别的法律规定为准根据《企业应收账款资产⽀持证券挂牌条件确认指南》第4条规定，基础资产应当具有可转让性。