上海市锦天城律师事务所补充并购尽职调查问卷及文件清单 By Robin Tian (田玉民律师)20090421

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（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。

）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。

第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。

上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。

以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。

法律尽职调查文件清单列表

法律尽职调查文件清单
敬启者：
自：
日期：【】年【】月【】日
本法律尽职调查文件清单是为【】融资项目提供法律服务的一部分。

为完成相关尽职调查，我们需要贵公司提供下述文件和信息。

敬请理解本尽职调查文件清单是与本次交易相关的文件和信息之初步清单，在进行尽职调查审阅的过程中，还有可能进行调整和补充。

请贵公司依照下述说明提供相应的文件和信息。

若本法律尽职调查文件清单有关项目不适用，请注明。

如不能提供，请在备注栏中说明理由。

除另有说明，下列清单的调查对象包括了【】及其所有子公司、关联公司（统称为“公司”）。

除另有说明，所有要求提供的信息或文件应当是自公司成立之日起。

附件
劳动关系及五险一金情况说明。

【模板】IPO项目法律尽职调查文件清单-锦天城20141204

[请填入目标公司名称]法律尽职调查文件清单上海市锦天城律师事务所联系方式：[请填入律师姓名] [请填入联系方式] [请填入律师姓名] [请填入联系方式]页脚内容12[ ]年[ ]月[ ]日法律尽职调查文件清单致：[请填入目标公司名称][请填入目标公司名称]（以下简称“[请填入目标公司简称]”或公司）拟[在中国境内首次公开发行股票并上市]，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受[请填入委托方名称/姓名]委托，指派律师对[请填入目标公司简称]进行法律尽职调查。

以下是一份以[ ]年[ ]月[ ]日为基准日的法律尽职调查初步文件清单，藉以向贵司索取文件材料，供本所律师审阅。

一、填写和提供说明1、请[请填入目标公司名称]作为填写主体并对填写内容的真实、完整、有效性负责；2、本清单涉及的调查范围如无特别说明，包括[请填入目标公司简称]及其子公司、分公司（包括但不限于[请填入已知子公司、分公司名称]等），请贵司分别整理各公司的材料；3、如有关问题或文件请求确实不适用或不存在，请在“不适用”栏中注明；4、如未能提供适用栏目之文件，请在备注栏明确注明未能提供之理由；5、贵司在提供下述材料时，应保证文件的真实、完整、有效性，并由贵司或者相关单位在文件上加盖公章以资证明；6、下述文件如能按照各部分需要分别整理提供，将不胜感谢。

如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；页脚内容127、在复印资料过程中，字迹务必清晰；除本所特别明示，需要提供的复印资料包括该资料的全部，即自首页至末页的全部内容，不应少印或漏印。

二、法律尽职调查文件清单页脚内容12页脚内容12页脚内容12页脚内容12页脚内容12页脚内容12页脚内容12此清单只提出了初步的要求，不被视作已全面囊括必须调查的事项。

本所律师可能会提出要求进一步索取文件。

对贵司在资料收集过程中付出的辛勤劳动和通力合作表示衷心的感谢！页脚内容12劳动用工情况一览表（统计截止日期：___年___月___日）。

上海市锦天城律师事务所补充并购尽职调查问卷及文件清单ByRobinTian田玉民律师20090421

上海市锦天城律师事务所关于XXXXXX有限公司的补充尽职调查问卷清单致： XXXXX有限公司（以下简称“贵司”）日期：2009年4月22日本所接受委托，为贵司股权转让项目于2009年1月17日至19日期间对贵司进行了法律尽职调查,现因项目进程需要,我所将对贵司进行补充尽职调查,补充尽职调查的时间范围为自2008年1月20日起至本次补充尽职调查结束之日止（以下简称“补充调查期间”）。

谨请贵司根据补充调查期间内的相关事实填写本调查问卷，并提供相关的文件资料。

本补充调查问卷清单仅为初步列示，在进行尽职调查的过程中，还有可能调整和补充。

就本次补充尽职调查，请参考以下说明：1、请贵司依据补充调查期间的相关事实对是清单各项否存在变化进行答复。

如存在变化，请在“有变化”列打“√”标注，并提供该等变化真实、准确、完整的资料原件或与原件一致的复印件；如未发生变化，请在“无变化”列打“√”标注，且无需再行提供资料。

2、对于因存在变化而需要补充提供资料之各项，除在“有变化”列打“√”标注外，如该等相关资料已提供，请在“已提供”列打“√”标注；如待提供，请在“待提供”列打“√”标注，并可备注说明何时提供；如无法提供，请在“无法提供”列打“√”标注，并请备注说明原因；对不适用或不存在之项目，请在“不适用”列打“√”标注，并可备注说明；如备注栏无法填写,也可在清单后附注说明。

3、请贵司在填写完毕的本补充尽职调查问卷清单上盖章确认并同相关文件材料一并提供本所。

4、请贵司在贵司出具的说明等文件上加盖贵公司印章确认；在贵司提供的所有文件资料上骑缝加盖贵司印章。

5、请贵司将文件资料按本问卷清单所列项目依序排放。

文件资料统一用A4纸复印，各项资料间应有分隔标识；6、如资料提供后本项目进行期间出现变化且该等变化对依赖先前资料所得结论有实质性影响，则请务必向我所补充提供该等变化对应的文件资料。

7、对于本清单各项目的相关文件如问卷清单并未包含在内，请主动提供。

尽职调查问卷及文件清单

尽职调查问卷及文件清单尽职调查清单填写指引1.本清单就贵公司截至****年**月**日（以下称“尽职调查截止日）的状况进行尽职调查。

2.除特别说明外，请提供合同、文件、凭证、文件资料系指提供相关资料复印件。

3.问题回答要求：（1）请在本清单电子版文件每一条款下方直接对有关问题进行回复（可自行排版），字体请采用仿宋体五号；（2）清单中问题大致分为三类，各类回答如下：提供已有材料作附件的：在标题下面标注“请参见附件”，并写明附件名称。

如附件有多份文件，请分别列明附件一、二、三等名称，并用彩色A4纸分隔；不适用问题：若清单中的问题不适用或文件不存在，请在标题下直接说明问题不适用或无此类文件；对无资料的项目，请注明“无资料”，并说明无资料的原因（例如“丢失”）。

（3）在提供书面材料的同时，请提供有关本清单的回复和相关表格各一份电子版材料，电子版与书面内容应保持一致。

4.文件资料（包括本清单）请用A4纸复印并统一加盖公章（多页文件加盖骑缝章），复印件务必字迹清晰。

5.随着项目的进展，某些更新的资料需陆续提供给我们，届时我们将根据贵公司提供资料的情况，进一步向贵公司提交补充尽职调查清单。

6.本次初步尽调的主体为：**公司。

尽职调查问卷和文件清单一、基本情况和历史沿革1.1贵公司最新经年检的工商营业执照副本；1.2贵公司拥有的从事生产经营活动、业务所必须的许可证和政府批文，包括但不限于：外商投资企业批准证书、特种行业经营许可证、组织机构代码证书、税务登记证（国/地税）、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款卡及信用评级证明、质量体系认证、环境管理体系认证、高新技术企业证书、排污证明、环评文件、安全生产许可证、社保登记证及其他类似证照、政府批准成立的批文等（以上证照如需年检，请提供最新经年检的相应证照）；二、贵公司的股东持有贵公司股权目前的法律状况2.1贵公司股东持有的贵公司股权是否存在质押、设置其他担保事项？如存在，请提供股权质押、担保协议/合同、质押登记证明或其它相关文件；是□ 否□ 待查□2.2贵公司股东持有的贵公司股权是否存在被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情形？如存在，请提供相关法律文件是□ 否□ 待查□2.3贵公司股东持有的贵公司股权是否存在股权权属争议的情形？如存在请说明有关争议详情并提供涉及的法律文件是□ 否□ 待查□持有贵公司5%以上股东的简介、最新营业执照（法人股东）或身份证/护照（自然人股东）。

上海锦天城尽职调查报告

上海市锦天城律师事务所二零零某年某月关于对上海某某有限公司律师尽职调查的报告上海某某投资有限公司:上海市锦天城律师事务所接受贵司之委托，指派张华合伙人和XX、XX、XX三位主管律师对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，我所XX律师助理及团队高级秘书XX参加具体尽职调查工作。

同时我所外聘名列上海前十位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师和能娴熟运用国外现代化思维工具的某公司业务总监某某二位专家进行技术支持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵司本次的紧急委托业务。

针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧，我们在二00 X年X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点（详见法律服务方案），并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。

鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件（详见附件一A：文件目录），进行书面审理；要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。

其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。

鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，在提供本尽职调查报告的同时，我们假定：1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单，特别是《贷款抵押担保合同》，都是准确和完整的；4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员，其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；5、B公司（英文名：XXX）拥有某某公司x %的股权，是享有完整的权利；6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为；7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。

法律尽职调查清单-收购境内外公司

关于飞马项目初步法律尽职调查问卷和文件清单敬启者：北京市xx律师事务所（“我们”或“xx”）作为xx集团公司(“xx”)收购XX Txx (Cayman) 公司（“XX公司”）控股股权项目（“潜在交易”）的法律顾问，根据xx 的要求，对潜在交易所涉及的XX公司下属集团成员公司进行法律尽职调查。

现向凯雷提出如下初步尽职调查问卷及文件清单。

本问卷和文件清单中所称“公司”为XX公司下属集团成员公司，包括所有中国大陆公司和境外公司。

需要说明的是：●请根据公司整理、提供文件的具体情况，按照如下要求填写问卷并提供完整、准确的文件文本复印件（请勿提供原件正本文件）（包括其附件及任何修订、补充文件）；请根据清单编号顺序，在提供文件的右上角注明该文件编号（如3.2.(1)），并将所提供文件按顺序排列以便我们核对。

●对于按照上述要求提供的文件，请在清单上“已提供”栏相应标注“√”。

如维信集团尚未查明是否能够提供清单列出的某项文件或稍后才能提供，请在清单上“待提供”栏相应标注“√”；如查明没有清单列出的某项文件，请在后附清单上“不适用”栏注明“√”并在“注释”中说明理由。

请将标注后的文件清单和文件一起发送给我们。

●本问卷及文件清单的内容可能将随着项目法律工作的不断深入并根据具体情况进行相应调整。

●若公司有任何不具独立法人地位的下属机构，如分公司、营业部、办事处等，该下属机构应视为贵司的一部分而应按本清单的要求进行披露。

●本问卷及清单如有未列或未明确列出、但可能对xx作出是否参与项目的决策造成影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。

北京市xx律师事务所联系方式：x一、中国大陆公司二、境外公司11。

律所并购重组法律尽职调查清单

和郴律师事务所关于【】有限公司法律尽职调査清单致：【】有限公司*****律师事务所（以下简称“本所”）接受*****委托，为对【】有限公司（以下简称“公司”）进行股权投资之目而制作本法律尽职调查清单。

本清单涉及范围系截至本清单发出之口本所根据掌握本项目情况而确定调查内容。

随着本项目推进和尽职调查工作展开，尽职调查范围可能会增加，由此要求贵公司对相关问题进行进一步解释、说明，并进一步提供文件和材料。

一、公司及子公司、分公司基本情况1、到公司注册地工商行政管理机关查询并打印一整套在工商局存档公司、子公司、分公司工商登记资料（要求工商局盖章），包括：（1）设立登记申请文件（包括股东协议、章程、验资报告、评估报告等）（2）历次工商变更（包括股东、股权结构、注册资本、营业范围等事项变更）相关文件。

2、公司及子公司、分公司基本证件：（1）营业执照（2）开户许可证（3）税务登记证（国税、地税）（4）组织机构代码证（5）社保开户证（6）住房公积金开户证。

3、其他证明文件：（1）历次工商变更换发营业执照（2）其他及公司设立及历史沿革有关重要文件，包括设立、历次变更涉及商务部/局、发改委、外汇局等相关部门批准/备案/登记文件。

二、股东及实际控制人1、公司各法人股东最新营业执照（副本）复印件、最新章程。

2、自然人股东身份证（二代）复印件及个人简历（含工作履历）。

3、如自然人股东之间存在亲属关系，如是，请提供说明。

是口 /否□4、自然人股东及法人股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。

是口/否口5、机构股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。

是口 /否□6、各股东之间是否存在关于股权特定安排，如是，请提供说明。

是口 /否□。

4、外方股东（如有）需提供证明其主体资格相应证件复印件。

三、主营业务、行业和产品标准1、公司生产或经营主要产品需遵守国家及/或行业标准。

2、公司取得生产或经营资质，包括但不限于及公司生产经营有关行政许可、授权或批复、批号以及资质证书等。

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上海市锦天城律师事务所
关于XXXXXX有限公司的
补充尽职调查问卷清单
致： XXXXX有限公司（以下简称“贵司”）
日期：2009年4月22日
本所接受委托，为贵司股权转让项目于2009年1月17日至19日期间对贵司进行了法律尽职调查,现因项目进程需要,我所将对贵司进行补充尽职调查,补充尽职调查的时间范围为自2008年1月20日起至本次补充尽职调查结束之日止（以下简称“补充调查期间”）。

谨请贵司根据补充调查期间内的相关事实填写本调查问卷，并提供相关的文件资料。

本补充调查问卷清单仅为初步列示，在进行尽职调查的过程中，还有可能调整和补充。

就本次补充尽职调查，请参考以下说明：
1、请贵司依据补充调查期间的相关事实对是清单各项否存在变化进行答复。

2、对于因存在变化而需要补充提供资料之各项，除在“有变化”列打“√”标注外，如该等相关资料已提供，请在“已提供”列打“√”标注；如待提供，请在“待提供”列打“√”标注，并可备注说明何时提供；如无法提供，请在“无法提供”列打“√”标注，并请备注说明原因；对不适用或不存在之项目，请在“不适用”列打
“√”标注，并可备注说明；如备注栏无法填写,也可在清单后附注说明。