公司机构及高级管理人员资格和义务
上市公司董事、监事、高级管理人员的职权、义务和法律责任
（2）辛某进入信联股份后公司生产基本处于停滞状态，财务危机特别是 债务显现，公司持续经营能力出现重大问题。由于公司董事长及部分董 事平时均不在公司注册地的杭州上班，也不清楚在什么地方，无法与董 事长本人当面进行沟通。辛某曾多次找公司前财务总监、证券事务代表 等相关负责人表达自己的想法，试图了解公司生产经营情况、债务担保 问题、关联交易情况。但是董事长等人擅自违规担保，未及时披露相关 信息，股东大会、董事会和监事会运作很不正常，内部管理非常混乱，。 针对前述情况，辛金国多次向董事会提出改进董事会工作的建议和意见 与加强信息披露工作的要求和整改措施，已尽最大努力履行独立董事的 职责。
CSRC法律部 第 8页
问题的提出（四个案例）-三毛派神
2008年3月20日，证监会对三毛派神及陈某等9名责任人员进行了行政处罚。公司违法 行为包括：开具大额商业承兑汇票、公司重大担保重大关联交易未按规定披露，年度 报告披露虚假利润。
公司财务 总监金某 在申辩中 提出：票 据担保是 按照董事 长和个别 董事的指 令进行； 其没有积 极参与、 策划、实 施违法行 为。
作为公司高管有什么法定义务？
If there is a project, first consider whether anyone will do it.通用参考模板（页眉可删）作为公司高管有什么法定义务？作为公司高管的法定义务主要有忠实义务、保密义务、以及勤勉义务等，公司高管作为公司的管理人员应当以公司的集体利益为主，履行自己的相关职责，避免对公司的利益造成严重的损失。
一、作为公司高管有什么法定义务?公司的高级管理人员对公司负有忠诚义务和勤勉义务。
公司高管务必遵守公司法及其他法律法规，以及公司章程中对高管的规定。
虽有经营判断不受司法干预的原则，但是公司高管主观上的疏忽、懈怠，或者因欺诈、自我交易，以及重大过失等行为，仍应受到处罚。
既可能受到了承担侵权责任，或者是违约的风险。
根据《公司法》第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
二、公司法的相关规定1、第42条规定，召开股东会应当提前十五日通知，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，股东应当签字;2、第46条规定，董事届满未及时改选，或董事辞职导致董事人数少于法定人数的，在新的董事到任前，董事仍需依法履行其职务;3、第49条规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当签字;4、第56条规定，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当签字;5、第113条规定，董事会议应当由董事本人出席，因故不能出席的，应当书面委托其他董事代为出席会议，且委托书中应当写明授权的范围，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当签字。
6、董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或公司章程、股东大会决议，使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明表决时表明异议并记载于会议记录的不承担责任。
公司负责人职责与义务制度
公司负责人职责与义务制度第一条总则为规范公司负责人的行为，明确其职责和义务，提高企业管理水平，订立本制度。
第二条定义公司负责人指由公司董事会或股东大会选举产生的高级管理人员，负责公司全面经营管理和决策的列席董事，包含但不限于公司董事长、总经理、执行总裁等。
第三条职责公司负责人应履行以下职责：1.订立企业发展战略、经营计划和年度预算，确保公司的发展方向和目标；2.组织和管理公司的日常经营活动，监督各部门的运行情况，确保业务运营的正常进行；3.负责与合作伙伴、供应商、客户的谈判和沟通，建立并维护良好的合作关系；4.监督和评估公司各项决策的执行情况，及时调整和改进工作方案；5.建立健全公司内部管理制度，提高职工工作效率和管理水平；6.组织公司各项重点活动和项目，确保项目的顺利进行和完成；7.负责对公司财务情形进行监督和审计，确保公司经营合法、健康、稳定；8.帮助董事会进行决策，乐观参加并推动公司战略调整和变革；9.公司发生重点突发事件时，及时做出决策和处理； 10.代表公司与政府、社会各界进行沟通和沟通，维护公司的形象和声誉。
第四条权利公司负责人享有以下权利：1.决议公司的发展战略、经营计划和年度预算；2.对公司员工进行任免、奖惩、考核等；3.签署公司的业务合同和紧要文件；4.召开和主持公司董事会、股东大会等会议；5.雇佣及解雇公司高级管理人员；6.向董事会、股东大会提交报告，并提出建议和提案；7.参加公司重点决策的讨论、表决和订立。
第五条义务公司负责人应履行以下义务：1.忠于公司利益，为公司的发展和股东的权益负责；2.遵守国家法律法规，恪守商业道德和行为准则，不得从事违法违规活动；3.保守公司的商业机密，不得泄露公司的商业秘密和客户隐私；4.监督并有效管理公司的风险，及时报告和处理可能对公司造成的重点风险；5.订立和完善公司内部掌控制度，确保公司资产的安全和合理使用；6.定时报送公司财务报表和其他相关报告，确保财务信息真实、准确、完整；7.落实公司环境保护和社会责任，推动可连续发展战略；8.推动公司创新和技术进步，提高公司核心竞争力；9.处理员工投诉和纠纷，建立和维护良好的企业文化和员工关系；10.公司董事会或股东大会交办的其他事项。
新公司法章程-不设董事会和监事会(示例)
有限公司章程第一章总则第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。
依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条公司名称：。
第三条公司住所：。
第四条公司由个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称（姓名）证件号（身份证号）第五条经营范围：。
（经营范围最终以工商部门登记的为准）第六条经营期限：长期。
公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额第七条公司注册资本为万元人民币，实收资本为万元人民币。
公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出第九条各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。
出资证明书由公司盖章。
出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。
出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、选举和被选举为公司执行董事或监事；四、股东按出资比例分取红利。
公司三会权责制度范本
公司三会权责制度范本第一条总则为了完善公司的治理结构，明确股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的权责，根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，制定本制度。
第二条股东会股东会为公司最高权力机构，行使公司法的各项权利，决定公司的重大事项。
股东会的职权包括但不限于：1. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；2. 审议批准董事会的报告；3. 审议批准监事会的报告；4. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5. 审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；6. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；7. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8. 修改公司章程；9. 公司章程规定的其他职权。
第三条董事会董事会为公司经营决策机构，负责公司的日常经营管理事务。
董事会的职权包括但不限于：1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议；3. 决定公司的经营计划和投资方案；4. 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5. 制定公司的利润分配方案和亏损弥补方案；6. 制定公司增加或者减少注册资本的方案；7. 制定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；8. 决定公司内部管理机构的设置；9. 决定公司对外担保的事项；10. 决定公司经营管理的其他重大事项。
第四条监事会监事会为公司监督机构，负责监督董事会及公司高级管理人员履行职责的情况。
监事会的职权包括但不限于：1. 检查公司的财务；2. 监督董事、高级管理人员的行为，是否违反法律、行政法规、公司章程或者损害公司利益；3. 要求董事、高级管理人员更正其行为对公司造成的损害；4. 提议召开临时股东会会议；5. 向股东会报告监督情况。
第五条董事、监事、高级管理人员的资格和义务董事、监事、高级管理人员应当具备相应的任职条件，忠实于公司，维护公司及股东的利益，不得利用职务之便谋取个人利益。
第六条附则本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定执行。
0227公司法董事监事高级管理人员的资格义务与责任
保证公司资产的使用符合其宗旨所定的范围。 《公司法》第149条第1款的规定，董事、高级管理人员不得挪用公司资金；
不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得违反公司 章程规定，未经股东（大）会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保。 如果公司经营者违反了此义务，应退还越权使用的资金，并将所得收入归还公司， 如果构成犯罪，将追究其刑事责任。
对注意义务的豁 免原则
发端于美国——《公司 治理原则：分析和建议》
（1）他与该项交易无利害关系； （2）他有正当的理由相信其掌握的有关经营信息在当时的情况下是妥 当的； （3）他有理由认为他的经营判断符合公司的最佳利益。
Hale Waihona Puke 10董事、监事、高级管理人员的责任（一）
对公 司 的 责 任
违反法律、行政法规或公司章程，无论其行为是作为还是不作为， 承担以民事责任为主的不利法律后果
我国规定无（限制）
民事行为能力不得担任 公司董事、监事、高级 管理人员，对年龄上限 未作出规定。
美国、德国、瑞士等国家公 司法规定董事必须是自然人， 法人不能担任
英国、比利时公司法则规定 法人可以担任董事，但必须 指定一名具有民事行为能力 的人作为常任代表。
2
董事、监事、高级管理人员的任职资格（二） 消极条件
对于董事、高级管理人员应负的竞业禁止时间，我国公司法没有明确规定。 我国新实施的《劳动合同法》第24条规定，在解除或终止劳动合同后，高管人 员的竞业限制期限不得超过两年。
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董事、监事、高级管理人员的义务（五）
忠实义务 诚实义务
上市公司高级管理人的权利和义务
上市公司高级管理人的权利和义务全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：上市公司高级管理人的权利和义务是指在上市公司中担任高级管理职位的人员在履行职责过程中所具有的权利和责任。
作为公司的领导者和管理者，高级管理人员在推动公司发展、维护公司利益和保障股东利益方面起着至关重要的作用。
他们需要不断提升自身素质和能力，确保公司的稳健经营和可持续发展。
一、高级管理人员的权利1.决策权：高级管理人员在公司内部具有一定的决策权，可以制定公司的发展战略、业务规划和管理政策，对公司的发展方向和发展步伐起着重要的影响作用。
2.管理权：高级管理人员有权领导和管理公司的各项业务活动，包括人员管理、财务管理、市场营销、技术研发等，确保公司的正常运转和高效运行。
3.监督权：高级管理人员有权对公司的业务运作进行监督和指导，及时发现和解决可能存在的问题和风险，确保公司经营活动的合法合规。
4.薪酬权：高级管理人员根据自己的职责和贡献享有相应的薪酬待遇和福利待遇，激励他们不断提升工作绩效和业绩表现。
1.忠实履行职责：高级管理人员应当忠实履行自己的职责，恪尽职守，为公司的利益和发展全心全意地服务，做到胸怀忠诚，心怀使命。
2.服务股东利益：高级管理人员应当始终以公司股东的利益为重，积极维护股东的权益，确保公司的经营活动符合公司法规和监管要求，维护公司的形象和声誉。
3.诚实守信：高级管理人员应当诚实守信，言行一致，言必行，行必果，保持一贯的诚信和正直，在公司内外树立良好的形象。
4.尊重员工权益：高级管理人员应当尊重员工的权益，关注员工的成长和发展，为员工提供良好的工作环境和发展机会，激励员工积极工作，实现共同发展。
5.合作共赢：高级管理人员应当注重协作和合作，与公司的合作伙伴、供应商及客户保持良好的合作关系，实现互利共赢的局面，推动公司业务的持续发展。
作为上市公司高级管理人员，应当充分认识自身的权利和义务，勇担使命，勤勉尽职，践行责任，引领公司不断前行，实现公司的战略目标和稳健发展，为公司的可持续发展和社会繁荣做出应有的贡献。
公司法中的董事与高级管理人员责任
公司法中的董事与高级管理人员责任在公司法中，董事和高级管理人员承担着重大的责任。
作为公司的管理层，他们必须遵守相关法规和道德准则，为公司的长远发展和股东利益负责。
本文将围绕公司法中的董事和高级管理人员责任展开论述。
董事是公司的最高决策机构，他们在公司中具有重要的地位和责任。
根据公司法的规定，董事有义务保护公司利益，履行诚信义务，并遵守公司章程。
董事需要以公司的整体利益为出发点，做出符合法律、合规和道德要求的决策。
他们应该具备良好的商业道德和职业素养，为公司的稳定运营和健康发展起到积极的作用。
其次，董事有责任制定公司的战略规划和经营决策。
他们应该具备深厚的商业知识和经验，能够准确预测市场趋势和风险，并能够制定合理有效的经营策略。
董事需要全面了解公司的业务和财务状况，及时发现和解决问题，保证公司的经营活动合法合规。
同时，董事还需要监督公司的高级管理人员，确保他们履行职责，不违反公司法规和道德准则。
在公司法中，高级管理人员也承担着重要的责任。
高级管理人员是公司的中高层管理人员，他们在公司中具有重要的决策权和管理权限。
他们需要具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效地组织和管理公司的各项业务活动。
高级管理人员应该严守公司的秘密，保护公司的商业利益，不得从事违法乱纪的行为。
此外，高级管理人员还要保证公司的财务状况真实可靠。
他们应该积极参与公司的财务管理，确保财务报表的准确性和合规性。
高级管理人员要加强内部监控，发现和纠正财务风险，防止财务失真和财务丑闻的发生。
他们还需要与公司的审计机构和监管部门保持良好的合作，接受审计和监管的监督。
在公司法中，董事和高级管理人员还有义务保护公司的股东利益。
他们应该积极履行信息披露义务，向股东提供真实、准确和及时的信息。
董事和高级管理人员不能利用其职权和地位违背股东利益，进行内幕交易或者其他损害股东权益的活动。
他们应该尽职尽责，依法依规保障股东的合法权益。
总之，在公司法中，董事和高级管理人员责任重大，他们不仅要对公司负责，还要对股东、员工、社会公众负责。
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公司机构及高级管理人员资格和义务
1,为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
2, 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
3, 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。
4, 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
5, 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
6, 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人
二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。
执行期满未逾五年者。
三、担任因经营不善破产清算公司的董事或者厂长、经理，并对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者
四、担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日未逾三年者
五、个人所负数额较大的债务到期未清者。