特殊目的公司以股权并购境内公司

特殊目的公司以股权并购境内公司

原则批复（审核）所需文件（商务局）：

1、承诺书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；

2、办理人员授权委托书及身份证复印件；

3、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；

4、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

5、并购后所设外商投资企业的合同、章程；

6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

7、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；

8、所涉及的境内外主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明（足以支付首期出资）；

9、外国投资者的基本情况、在华已投资情况，及在相关市场的表现情况说明；10被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业的情况说明；

11、被并购境内公司及其所投资企业的章程和营业执照(副本)；

12、被并购境内公司职工安置计划；

13、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果；如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如属进场挂牌交易的情况，还应提交产权交易所的鉴证书；

14、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明；

15、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应提供；

16、涉及委托授权签字的应提供委托授权书；

17、并购方属同一实际控制人的，应提供：1、当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等；2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。

18、境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；

19、并购顾问报告；

20、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录；

21、境外公司的章程和对外担保的情况说明；

22、境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。

23、设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书（注：如属境内自然人持股，提供其境外投资外汇登记文件即可）；

24、特殊目的公司境外投资外汇登记表；

25、特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、公司章程；

26、特殊目的公司境外上市商业计划书；

27、并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告；

28、如以持有SPV权益的境外公司作为境外上市主体，须增加报送：①该境外公司的开业证明和章程；②特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司

股权所作的交易安排和折价方法的详细说明；

29、商务部要求提供的其他文件；

30、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

正式批复（审核）所需文件：

1、关于境外上市情况的报告；

2、融资收入调回计划；

3、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）；

4、商务部要求提供的其他文件。

（工商局）：

1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格）；

2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（协议内容应包括：（1）协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（2）拟购买股权或认购增资的份额和价款；（3）协议的履行期限、履行方式；（4）协议各方的权利、义务；（5）违约责任、争议解决；（6）协议签署的时间、地点。）；

4、转股协议（外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须提交此文件）；

5、验资报告（股东应缴付不低于20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内公司增资）；

6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅适用于非公司的外商投资企业）；

8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；

9、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证）；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。）；

10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；

11、《指定（委托）书》；

12、《企业法人营业执照》正、副本。

除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。

提请注意：

1、如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。

2、原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的，可不再提交其资格证明。被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

3、境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。

4、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及境内上市公司被并购的还应取得国务院证券监督管理机构的批准。

还应提交旨在恢复股权结构的下列特别材料：

（1）境内公司法定代表人签署的股权变更申请书；

（2）股权转让协议；

（3）公司法定代表人签署并加盖企业公章的章程修正案。

（注：以实现境外上市的特殊目的公司，登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向境内公司颁发有效期限为14个月的外商投资企业营业执照；待境外公司完成上市并经商务部换发无加注的外商投资企业批准证书后，登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。）

境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕，申请换发不加注的营业执照，应提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记（备案）申请书》；（2）不加注的《外商投资企业批准证书》副本1；

（3）加注有效期限的营业执照正、副本原件。

境内公司在营业执照颁发之日起12个月内不能取得无加注的批准证书的，登记机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。（其中并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据上述情况予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，办理减少注册资本的手续。办理减资手续须提交的文件证件请参照《外资变更登记—变更注册资本—减少注册资本办理》）。

特别提请注意：

１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。

２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。