上市公司临时公告格式指引
上市公司临时公告格式指引
上证公字〔2009〕69号
上海证券交易所2009-7-14
（2002年实施，2007年第一次修订，2008年第二次修订，2009年第三次修订）
第一号上市公司收购、出售资产公告
第二号上市公司关联交易公告
第三号上市公司分配及转增股本实施公告
第四号上市公司召开股东大会通知公告
第五号上市公司股东大会决议公告
第六号上市公司对外投资公告
第七号上市公司为他人提供担保公告
第八号上市公司变更募集资金用途公告
第九号上市公司股票交易异常波动公告
第十号上市公司澄清公告
第十一号上市公司涉及诉讼、仲裁公告
第十二号上市公司发行证券获准公告
第十三号上市公司变更证券简称公告
第十四号上市公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告
第十五号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
第十六号上市公司重大事项停、复牌公告
第十七号上市公司重大合同公告
第十八号上市公司取得、转让矿业权公告
第十九号上市公司股改限售流通股上市公告
第一号上市公司收购、出售资产公告
适用说明：
1、本指引适用于达到《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。
2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。
3、如本次交易构成《股票上市规则》规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的要求和《上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告》的规定履行信息披露义务。
证券代码：证券简称：公告编号：
XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
董事XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
重要内容提示：
●交易简要内容（收购、出售资产及涉及的债权债务转移；交易标的名称；交易金额等）
●本次交易未构成关联交易
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
●交易实施存在的重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等）
●其它需要提醒投资者重点关注的事项
一、交易概述
（一）简要介绍本次交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权类资产的，必须说明股权比例）、交易事项（收购、出售资产或债务重组）、购买或出售资产的价格及与账面值相比的溢价情况、协议签署日期（如适用）等。
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见（如适用）；
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。
二、交易各方当事人情况介绍（指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人）
公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；交易对方为自然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况，交易对方为自然人的，应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。
3、除《股票上市规则》规定的关联关系之外，交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
4、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。
若公司无法披露上述财务资料的，应说明原因。
5、本所要求的其他内容。
（二）其他当事人情况介绍
简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的，应当参照前款规定详细披露该债权人基本情况，以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、逐项列明交易标的的名称和类别（存货、固定资产、在建工程、无形资产、股权投资、金融资产、金融负债等）。
2、权属状况说明（包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况）。
3、相关资产运营情况的说明（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）。
4、交易标的最近一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计。
（二）收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括以下方面
1、该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。
2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。
3、该公司最近一年及最近一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润等财务数据，并注明是否经过审计。
4、如该标的公司最近一年净利润中包含较大比例的非经常性损益的，应予以特别说明。
5、如该公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。
6、如标的公司经过审计，应披露为其提供审计服务的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所名称，审计报告全文应当同时在本所网站披露。
（三）交易标的评估情况（如适用）
1、如本次收购出售资产交易中，交易标的经过评估，且交易价格参考评估结果定价的，应披露为其提供审计服务的具有从事证券、期货业务资格的评估事务所名称、评估基准日、采用的评估方法及其重要假设前提，并以评估前后对照的方式列示评估结果。评估报告全文应当同时在本所网站披露。
2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。
3、评估报告显示标的资产净额的评估值或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，公司应当视其所采用的不同评估方法，分别按照以下要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。
（1）采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估的，公司应当根据标的资产特点，详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依
据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。
评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。
相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的限制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。
（2）采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。
（3）采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。
（4）采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法
的合理性及其理由。
（四）如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明已取得债权人的书面认可情况，以及交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析。主要说明确定成交价格的依据，成交价格与账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）差异超过20%的，应当说明原因。
四、交易合同或协议的主要内容（合同或协议尚未签署的，可暂缓披露未定事项，在正式签署后补充披露）及履约安排
（一）介绍收购、出售资产协议的主要条款。应包括合同主体、交易价格、支付方式（现金、股权、承债、资产置换等）、支付期限（全额一次付清、分期付款）、交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。如该协议附带有任何形式的附加或保留条款（如约定将来某种情况发生时资产需恢复原状等）的，应予以特别说明。
（二）交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
（三）交易涉及上市公司向交易对方支付款项的，必须说明是否就购买的资产日后无法交付或过户的情况，作出适当的保护本公司利益的合同安排。
（四）如交易涉及债务重组，还应介绍债务重组协议的有关内容，包括
债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。债务重组方式为修改负债条件的，应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息或减少本金的数额等情况。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及回避措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的，应当按《上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告》的要求进行披露。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产
1、应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；
2、如出售控股子公司股权导致上市公司合并范围变化的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响和解决措施。
（二）收购资产
1、应披露收购的意图和该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
2、如收购的为股权类资产且将导致上市公司合并范围发生变化的，应按照该项交易构成的企业合并不同类型，披露该项交易对公司财务状况和经营成果的影响。如收购的公司重大会计政策或会计估计与本公司存在较大差异的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异对交易标的的影响。
3、如收购完成后，上市公司新增控股子公司的，还应当说明该公司对外担保、委托理财等情况。
4、如收购的资产为商标等无形资产的，应披露以下内容：
（1）此次交易完成后，该无形资产的预计使用寿命、是否需要摊销以及摊销对上市公司未来经营产生的影响，披露该项交易对经营财务指标的预计影响，尤其是对净利润的影响。若公司预计该项无形资产使用寿命不确定而无需摊销，应充分说明原因并提供会计师事务所出具的意见。
（2）此次交易完成后，交易对方是否还使用此无形资产，如果继续使用的，应说明对上市公司的影响。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介（如适用）
若公司就本次交易聘请独立财务顾问、法律顾问的，应明确披露其对本次交易的结论性意见。
八、备查文件目录
XXXXXX股份有限公司
XXXX年XX月XX日
●披露公告所需报备文件（如适用）
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．经与会监事签字确认的监事会决议；；
4．与交易有关的意向书、协议或合同；
5．收购、出售资产的财务报表或审计报告；
6．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
7．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
8．律师事务所出具的法律意见书；
9．独立财务顾问报告；
10．交易涉及的有权机关的批文；
11．本所要求的其它文件。
第二号上市公司关联交易公告
适用说明：
1、上市公司关联交易达到本所《股票上市规则》规定的披露标准的，应适用本指引。关联交易标的涉及收购出售资产、对外投资等事项的，应参照相关格式指引要求在本次关联交易公告中进行披露。
2、关联交易达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的，不适用本指引，应按照《重组办法》的规定进行披露。
证券代码：证券简称：公告编号：
XXXXXX股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
董事XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
重要内容提示：
交易风险（包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等）
交易完成后对上市公司的影响（包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理等的影响）
过去24个月是否发生与同一关联人的交易（累计次数和金额）
控股股东补偿承诺（如有）
需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）
一、关联交易概述
上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况。
公司应根据《股票上市规则》的规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示：本次交易构成了公司的关联交易。
公司还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事对本次关联交易的表决情况及意见。对于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：“此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。”
公司还应明确说明本次关联交易是否需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
主要介绍上市公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务、最近一个会计年度的净利润、最近一个会计期末的净资产、或有负债与期后事项等。
如果关联交易涉及收购或出售公司股权的，应当说明该公司的实际控制人的详细情况，包括实际控制人的名称及其业务状况。
涉及重大关联交易，以树状图方式披露关联人的股东结构图（包括直接和间接的股东直至最终的股东）。
交易对方是潜在关联人的，应当详细披露其背景资料。
说明至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易是否达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易涉及上市公司收购、出售资产的，应按照《上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》的要求披露交易标的的基本情况，特殊标的如矿业权等还应参照相关格式指引要求在本公告中披露。
收购出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当说明上市公司是否存在为该子公司担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在相应情形的，应当披露涉及金额，对上市公司影响和解决措施，并披露履行相应审议程序的情况。
（二）对外投资的关联交易，应按照《上市公司临时公告格式指引第六号：上市公司对外投资公告》的要求披露交易标的的基本情况。如属成立合资公司的，还应当披露对投入资金或资产的使用计划以及该项目（若为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。
（三）如属上述二项以外的情形，应对交易标的基本情况作出相应准确、客观的介绍。
四、关联交易的主要内容和定价政策（协议未签署的，可暂缓披露与协议有关的未定事项，在签署后补充披露）
主要介绍关联交易合同的主要条款，包括交易对方的姓名或名称，合同签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，合同的生效条件、生效时间、履行合同的期限，合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还应当包括该项关联交易全年的
最高金额或者占同类交易比例的最高限额。
披露关联交易成交价格的制定依据，如：交易标的账面值、评估值或明确、公允的市场价格，以及因交易标的特殊需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值（如有）或市场价格（如有）中任意一项差异超过20%的，应当说明原因并做特别风险提示，公司董事会还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
若交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏账的可能作出判断和说明。
在招股说明书或者临时公告中已披露的有关综合服务方面或者日常经营方面的关联交易协议，在协议履行过程中发生变化的，公司应当披露包括定价原则变化在内的原协议与现有协议的差异。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上市公司董事会应当如实详尽地披露进行此次关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对上市公司是否有利提出意见。
阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响，主要包括：尽可能以数据描述本次关联交易本身带来的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成果的影响，以及这些影响的核算依据。
（注：应针对不同交易标的，参照《上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》、《上市公司临时公告格式指引第六号：上市公司对外投资公告》等格式指引的要求，对本次交易目的和对公司的影响进行分析）
六、独立董事的意见
主要披露独立董事关于董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平的独立意见。
七、独立财务顾问的意见（如适用）
主要披露独立财务顾问就该关联交易对上市公司及公司全体股东是否公平、合理出具的结论性意见，并包括理由、主要假设和考虑因素。关联交易涉及无形资产及其他独特事项的，还应当披露独立财务顾问就其独特之处所发表的意见。
八、历史关联交易情况
董事会应对最近两个完整会计年度，与同一关联人进行的交易予以评估，包括以下事项：
（一）关联人情况，包括关联人名称（姓名）、与公司是何种关联关系、关联人向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况（或董事、监事、高级管理人员在关联人兼职情况）。
（二）关联交易情况，包括交易种类、交易标的、交易金额、交易日期、交易执行情况、对公司财务状况和经营成果的影响。
（三）特别说明事项，若存在以下事项应说明：
1、收购资产的，应说明最近两个完整会计年度内是否计提减值准备，以及预付款支付情况等。
2、收购股权的，应说明最近两个完整会计年度内收购的公司是否亏损，以及亏损额等。
3、出售资产或转让股权的，应说明是否发生逾期付款，以及逾期金额、处理方式和坏账准备的提取等。
九、控股股东承诺函（如有）
披露控股股东承诺函内容。
十、备查文件目录
XXXXXX股份有限公司
XXXX年XX 月XX日披露公告所需报备文件（如适用）：
1.经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.经与会监事签字确认的监事会决议；
4.意向书、协议或合同；
5.相关的财务报表；
6.审计报告；
7.评估报告；
8.独立财务顾问报告；
9.其他中介机构就收购、出售资产所出具的意见；
10.有权机构的批文。
注意事项
1、上市公司收购控股股东或其控制公司的资产或股权，控股股东应出具承诺函承诺，以收益现值法对相关资产予以评估，并作为定价参考依据，或收购相关资产、股权后3年内计提大额减值准备的，控股股东对上市公司收购该资产、股权后未来3年的损失予以补偿，并提出切实可行的补偿方案。
2、上市公司应当根据分阶段披露原则，按本指引要求公告已有的关联交易内容，待本指引要求的文件和内容齐全后（不适用的部分除外）再刊登完整公告。
3、需要股东大会审议的关联交易，上市公司董事会应当在关联交易协议的主要合同条款尤其是价格明确后，发出召开股东大会通知公告。
4、中介机构的评估报告、审计报告等必须全文上网，如果相关报告内容涉及商业机密的，公司可向交易所申请豁免披露该部分内容。
第三号上市公司分配及转增股本实施公告
证券代码：证券简称：公告编号：
XXXXXX股份有限公司分配及转增股本实施公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
董事XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
重要内容提示：
每股分配比例及每10股分配比例，每股转增比例及每10股转增比例
扣税前与扣税后每股现金红利
股权登记日
除权（除息）日
新增无限售条件流通股份上市流通日
现金红利到账日
一、说明通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
在股东大会通过分配、转增股本方案两个月内实未施方案的，公司董事会应当说明原因并向股东致歉。
二、说明分配、转增股本方案
发放年度、发放范围。分别以每股、每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的公司股本为准，并说明含税及扣税情况。如扣税的，说明扣税后每股实际分红派息的金额、数量。
三、股权登记日（R日）、除权日（除息日）、新增无限售条件流通股份上市日（R＋2日）、红利发放日。有B股的公司应当就B股的特别事宜作出专门说明。
四、明确分派对象
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
五、说明分配、转增股本实施办法
（一）如系现金红利的，说明“无限售条件流通股的红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。”
按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，说明本次有限售条件流通股现金红利的派发方法。
（二）如系股票股利或转增股本的，说明按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，将所分派股份直接记入股东账户。
六、列示股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容）
按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示。
七、说明实施送转股方案后，按新股本总额摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益（如无股本变动的，免本项内容）。
每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》的规定执行。
八、有关咨询办法
九、备查文件目录
XXXXXX股份有限公司
XXXX年XX 月XX日
披露公告所需报备文件
1.关于审议通过分配、转增股本方案的公司股东大会决议；
2.附表1.送股（转增股本）上市申请表（上市公司必须提供打印稿，涂改无效）；
3.本所要求的其他文件。
附表1：
送股（转增股本）上市申请表
上海证券交易所：
根据公司股东大会决议，特申请本次送股（转增股本）方案实施后新增无限售条件流通股份上市流通，现将有关事项申请如下：
注：本申请表必须为打印稿，不得手写改动。
董事会秘书(签字)：
申请日期：
电话：
传真：
申请人：________________________股份有限公司（盖章）
上海证券交易所公司管理部初审人：
复审人：
日期：
第四号上市公司召开股东大会通知公告
适用说明：本格式指引适用于董事会召集的股东大会通知，其他召集
人召集召开股东大会的，参照本格式指引执行。
证券代码：证券简称：公告编号：
XXXXXX股份有限公司召开股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
董事XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
重要内容提示
●会议召开时间
●股权登记日（和/或B股的最后交易日）
●会议召开地点
●会议方式
●是否提供网络投票
一、召开会议基本情况
主要说明本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议地点和
会议方式。
二、会议审议事项
董秘工作必备手册
董秘工作必备手册：从初级到巅峰 1中国董秘职业的由来 追根溯源，中国董秘的职业化，应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一 次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。然 而，当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。 直到1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本 大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正 确立了董秘在上市公司中的地位和作用。 按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重 领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说，董秘是 上市公司的“窗口”。 应该说，董秘这个角色，从公司开始筹备上市的时候就开始出现。而且，在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。 2董秘类别及主要职责 整体分为两大类，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分为IPO董秘、并购董秘。 IPO董秘： 第一，考虑的关键问题就是证监会的标准是什么?如何符合标准?用好中介机构。 第二，考虑资本市场的标准是什么?相同的股权如何多融钱? 时点是一方面，包括对公 司战略的解读和推进都很重要。 并购董秘： 这是个新词，目前专门有这么个群体。主要是IPO时间有很大不确定性，只要公司质地别太差，总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁，选择谁不选择谁很重要， 这个购买都是股份支付的，所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在?如何最大化被并购价值?等等。 上市公司董秘 除了做好信息披露的工作外，一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业 价值成长。 3董秘需要具备什么样的业务素质? 董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专， 但是知识范围一定更广泛。董秘业务素质我认为主要分以下几部分： 1、扎实的专业知识 董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及 行政管理方面的有关知识。需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。比如财务，不一定懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。只有这样，才能有效的 行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。 2、超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力 处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。 3、经验和从业背景
创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式(1-39号)(2015年修订)
创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告 格式 为提高创业板上市公司信息披露质量，本所根据有关法律法规和《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式》（见附件），请遵照执行。 本备忘录所附的公告格式对应《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录》等规定中所称的“格式指引”或“公告格式指引”。 深圳证券交易所创业板公司管理部 二〇一五年九月二十八日 附件：深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式
附件：《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1号-第39号 第1号上市公司收购、出售资产公告格式 第2号上市公司关联交易公告格式 第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式 第4号上市公司召开股东大会通知公告格式 第5号上市公司股东大会决议公告格式 第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式 第7号上市公司担保公告格式 第8号上市公司变更募集资金用途公告格式 第9号上市公司股票交易异常波动公告格式 第10号上市公司澄清公告格式 第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式 第12号上市公司债务重组公告格式 第13号上市公司变更证券简称公告格式 第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式 第15号上市公司业绩预告及修正公告格式 第16号上市公司业绩快报及修正公告格式 第17号上市公司重大合同公告格式 第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式 第20号上市公司募集资金臵换前期投入公告格式 第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 第22号上市公司董事会决议公告格式 第23号上市公司监事会决议公告格式 第24号上市公司日常关联交易预计公告格式 第25号上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式 第26号上市公司破产申请提示性公告格式 第27号上市公司被法院受理破产申请公告格式 第28号上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式 第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式 第30号上市公司股东减持股份公告格式 第31号上市公司股东追加承诺公告格式 第32号债券发行公告格式 第33号债券上市公告书格式 第34号上市公司债券回售公告格式 第35号上市公司债券付息公告格式 第36号上市公司可转债赎回公告格式 第37号上市公司可转债赎回结果公告格式 第38号上市公司债券兑付暨摘牌公告格式 第39号上市公司股权激励计划行权情况公告格式
上市公司临时公告格式指引
上市公司临时公告格式指引 上证公字〔2009〕69号 上海证券交易所2009-7-14 （2002年实施，2007年第一次修订，2008年第二次修订，2009年第三次修订） 第一号上市公司收购、出售资产公告 第二号上市公司关联交易公告 第三号上市公司分配及转增股本实施公告 第四号上市公司召开股东大会通知公告 第五号上市公司股东大会决议公告 第六号上市公司对外投资公告 第七号上市公司为他人提供担保公告 第八号上市公司变更募集资金用途公告 第九号上市公司股票交易异常波动公告 第十号上市公司澄清公告 第十一号上市公司涉及诉讼、仲裁公告 第十二号上市公司发行证券获准公告 第十三号上市公司变更证券简称公告 第十四号上市公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告 第十五号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告第十六号上市公司重大事项停、复牌公告 第十七号上市公司重大合同公告 第十八号上市公司取得、转让矿业权公告
第十九号上市公司股改限售流通股上市公告
第一号上市公司收购、出售资产公告 适用说明： 1、本指引适用于达到《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。 2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。 3、如本次交易构成《股票上市规则》规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的要求和《上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告》的规定履行信息披露义务。
上市公司信息披露常见问题
附件： 10-1上市公司信息披露常见问题（第一期）——电子化报送中的常见问题 为提高上市公司信息披露工作的质量和效率, 上海证券交易所（以下简称“上证所”）对日常监管中发现的信息披露常见问题进行了总结梳理,并以《上市公司信息披露常见问题》的形式分期对外发布。 上证所于2012年12月3日启用了上市公司信息披露电子化系统（以下简称“电子化系统”），本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司在电子化报送中的常见问题及其正确做法。 一、公告类别 1、上市公司将股东大会召开通知与董事会决议公告合并披露，如“XXX公司关于XXX董事会决议公告暨召开XXX股东大会的通知”。 正确做法：上市公司应遵循“一一对应”原则，将上述公告拆分为“0201董事会决议”和“0301股东大会召开通知”两个临时公告，分别披露。 2、上市公司董事会审议事项中包括修订公司章程议案，但
上市公司未将修订公司章程事项以单独公告披露，而仅作为董事会决议公告的附件披露。 正确做法：当上市公司董事会审议了包括修订公司章程等议案时，应以“2707 公司章程发生修订”公告类别单独披露修订公司章程事宜，并在公告中注明董事会审议情况，而不能仅作为董事会决议公告的附件披露。 3、上市公司披露月度经营数据、签订协议、新建项目等事项，选择“9901 其它披露事项”作为公告类别。 正确做法：披露月度经营数据应选择公告类别“0808定期经营数据”，披露签订协议应选择公告类别“0419签订合同”，披露新建项目应选择公告类别“0421 新建项目”。只有在应披露的事项没有对应的具体公告类别可供选择的情况下，才可以选择兜底的公告类别“9901 其它披露事项”。 二、公告编号 4、上市公司提交临时公告时未在系统中填写公告编号。 正确做法：上市公司为披露义务主体时，临时公告必须填写编号。上市公司在系统中填写的公告编号应与公告文本中的编号保持一致，且相邻编号应保持连续。但披露定期报告无需填写公告编号。 5、披露“收购报告书全文”及“减持简式权益变动报告书”时，填写了公告编号。
信息披露公告格式第07号——上市公司担保公告格式
深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第7号 上市公司对外担保公告格式 证券代码：证券简称：公告编号： XXXXXX股份有限公司对外担保公告 一、担保情况概述 简要介绍本次担保基本情况，包括协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等。 简要说明董事会审议担保议案的表决情况；交易生效所必需的审议或审批程序，如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。 二、被担保人基本情况 1．应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、 与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。 2．对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全披露被担保人 相关的产权及控制关系，包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的
间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 3．应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、 流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。 三、担保协议的主要内容 主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供担保的，参照《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式》介绍资产等标的的基本情况。 四、董事会意见 1．介绍提供担保的原因。 2．董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信状况等进行全面 评估的基础上, 披露该担保事项的利益和风险，以及董事会对被担保人偿还债务能力的判断。 3．为控股子公司或参股公司提供担保的，应说明持有该控股子公司或参股公司的股权比 例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等。 4．说明提供反担保情况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
我国借壳上市法规分析
国内借壳上市相关法规要点及分析 国内借壳上市主要依据的法律法规包括：《公司法》、《证券法》、《交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，要点如下： 1. 交易所对上市公司特殊处理规定 上市公司最近两年连续亏损，交易所有权对其实行退市风险警示：公司股票简称前冠以“*ST”字样，对股票价格的日涨跌幅限制为5%。在此期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可向交易所申请撤销退市风险警示：（1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕； （2）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上； （3）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值； （4）经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。 上市公司被ST后，如首个会计年度盈利，可向交易所申请撤销ST；如首个会计年度仍继续亏损，将被暂停上市。公司被暂停上市后，如首个会计年度再继续亏损，将被终止上市。 2. 收购上市公司股份相关规定 2.1权益披露要求 投资者（包括一致行动人）与上市公司股东达成收购协议，收购股份占已发行股份比例在5%~30%之间的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司并予公告。 2.2收购过渡期对董事会规定
以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。 2.3要约收购及豁免条件 收购股份占已发行股份比例超过30%的，须以要约收购方式进行收购。但有下列情形之一的，可向证监会申请豁免要约收购： （1）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益； （2）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。 如收购人申请豁免要约收购，应当在达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请文件，委托财务顾问向证监会、交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。 3. 国有股东协议转让上市公司股份规定 3.1对受让方要求 如受让方通过转让取得实际控制权，受让方应为法人，且设立三年以上、最近两年连续盈利。 3.2转让价格 （1）不低于股份转让签署日前30个交易日股票交易均价的90%。 （2）如国有股东重组上市公司，并在股份转让完成后回购上市公司主业资产的，根据中介机构对该上市公司股价的合理估值确定。 3.3付款时间要求 协议签订5个工作日内支付不低于转让款30%的保证金，其余价款在股份过户 2
上市公司业绩预告及修正公告格式——(企业运营,公告书)
上市公司业绩预告及修正公告格式（修订） 证券代码：证券简称：公告编号： __________股份有限公司_____年度（半年度、第一季度、前三季度）业绩预告 本公司及董事会全体成员（或除董事__________、__________外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事__________因________（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、本期业绩预计情况 1.业绩预告期间：应说明业绩预告涉及的具体会计期间（即年初至下一报告期末）或报告截止日期 注：①当年完成重大资产重组的公司，应同时列示重组前、后的上年同期数据；②公司填报的业绩同比变动幅度的，其上下限区间最大不得超过50％，鼓励不超过30％；③三季度业绩预告应同时披露当年7月1日-9月30日期的业绩变动情况。 3.预计的营业收入（如适用） 预计年度营业收入低于一千万元，按以下表格披露： 注：当年完成重大资产重组的公司，应同时列示重组前、后的上年同期数据。 4、预计的期末净资产（如适用） 预计的期末净资产为负时，按以下表格披露： 注：当年完成重大资产重组的公司，应同时列示重组前、后的上年同期数据。 二、业绩预告预审计情况 业绩预告经过注册会计师预审计的，应说明预审计的会计师事务所名称及其对公司做出业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见，公司与会计师事务所在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。 三、业绩变动原因说明 董事会关于业绩发生大幅变动、亏损、扭亏为盈或年度营业收入低于一千万元、期末净资产为负的原
因说明，应当列明例如计提减值准备、停产、补交税费或其他导致经营业绩或财务状况出现重大变动的具体原因。 四、其他相关说明 1.本次业绩预告的有关决策程序（如适用）。 2.关于公司股票可能被实施或撤销退市风险警示、其他特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。涉及撤销退市风险警示、其他特别处理或恢复上市的公司，应当在说明中注明尚须经交易所核准的字样。 3.如存在可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素，应当予以声明并对可能造成的影响进行合理分析。 __________股份有限公司董事会 _____年_____月_____日 证券代码：证券简称：公告编号： __________股份有限公司_____年度（半年度、第一季度、前三季度）业绩预告修正公告 本公司及董事会全体成员（或除董事__________、__________外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、预计的本期业绩情况 1.业绩预告期间：应说明业绩预告修正涉及的具体会计期间（即年初至下一报告期末））或报告截止日期 2.前次业绩预告情况：应说明前次业绩预告的披露时间、披露方式（在定期报告中披露或以临时公告的方式披露）及预计的业绩。 3.修正后的预计业绩（如适用） 注：①公司填报的业绩同比变动幅度的上下限区间最大不得超过50％，鼓励不超过30％；②当年完成重大资产重组的公司，应同时列示重组前、后的上年同期数据。 4.修正后的营业收入（如适用）
上市公司信息化与公司绩效关系分析
上市公司信息化与公司绩效关系分 析 内容摘要：信息化是企业取得竞争优势、提高经济效益的重要途径。最近几年，我国的一些上市公司进行了比较大规模的信息 技术投资，信息技术投资是否带来上市公司绩效的提高？本文通过选择实验组和对照 组的方法，研究了信息技术投资对上市公司净资产报酬率的影响。研究发现，在最近几年进行信息技术投资的公司的净资产报酬 率指标显着下降，与此同时，对照组公司净资产报酬率下降更多，平均多下降四个百分点。信息技术投资减少了上市公司净资产报酬率下降的幅度，对我国上市公司绩效有积极影响。 关键词：信息技术投资上市公司绩效 自从上个世纪40年代计算机诞生以来，以计算机、通信和网络为主的信息技术得到迅速发展，信息技术被广泛地应用到国民经济各个领域。作为一种新技术，它可以提高
人们的计算能力，提高信息处理和传播的速度，可以创造新的产品和服务，可以提高工作的效率，可以帮助实现更科学的决策，因此，信息技术投资理应取得巨大的经济和商业价值，带来生产率的提高和公司绩效的改善。许多学者围绕信息技术是否能带来相应的价值进行了大量的研究，20世纪90年代以前的研究表明，在计算机应用和生产率以及公司绩效之间不存在显着的联系。 企业是市场经济的主体，企业信息化是我国国民经济信息化的重要领域。当前，企业面临着非常激烈的市场竞争和迅速变化 的环境，企业要生存和发展，需要不断地提高工作绩效。信息技术被普遍认为是企业取得竞争优势的一种手段，如何实现信息技术投资的价值是企业管理者非常关心的问题。研究信息技术投资和公司绩效之间的关系，将为管理者更加清楚地理解信息技术和公 司绩效之间的联系，进一步更好地实现信息技术的价值提供基本的帮助。 我国上市公司信息技术投资基本情况 上市公司是指公开发行股票并在证券
上市公司公告管理办法
上市公司公告管理办法 篇一：上市公司收购管理办法20XX修订全文--国务院部委规章 上市公司收购管理办法20XX修订 上市公司收购管理办法 （20XX年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据20XX年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、20XX年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、20XX年10月23日中国证券监督管理委员会令第108号中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》修订） 第一章总则 第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。 第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。 信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。 外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购上市公司： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
公告书之上市公司公告格式
上市公司公告格式 【篇一：上市公司临时公告格式】 第一条为规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称《股票上市规则》)等相关法律、行政法规、部门规章,制定本备忘录。 第二条上市公司和相关信息披露义务人应按照本备忘录附件规定的公告格式指引编制临时报告。临时报告不属于公告格式指引范围的,应按照相关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等规范性文件的要求编制,必要时可参考相关公告格式指引的要求。 第三条上市公司和相关信息披露义务人应当在其编制的临时报告中声明:保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如相关人员对临时报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。 第四条上市公司和相关信息披露义务人编制临时报告,除应遵守本备忘录的要求外,还应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。如上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件履行信息披露义务的,应当自行承担相应的法律责任。 第五条本备忘录自发布之日起施行。 附件:临时公告格式指引(2002年实施,2007年第一次修订,2008年第二次修订,2009年第三次修订,2010年第四次修订,2012年第五次修订) 临时公告格式指引 目录 第一号上市公司收购、出售资产公告 (1) 第二号上市公司取得、转让矿业权公告 (9) 第三号上市公司对外投资公告 (18) 第四号上市公司委托理财公告 (22) 第五号上市公司委托贷款公告 (25) 第七号上市公司特别重大合同公告 (32) 第八号上市公司涉及诉讼、仲裁公告 (36)
如何看上市公司公告
如何看上市公司公告 买菜时，我们关注两类信息：一是菜价；二是质量。决定是否掏钱的最终因素，主要看性价比。买卖股票也相类似，一是看股价；二是看上市公司的基本面，股价信息容易获得，那么基本面信息从哪里来呢？主要从上市公司公告（信息披露）来。按规定，凡是可能对公司股价产生较大影响的，可能对投资者判断公司价值有重要参考依据的信息均应披露。因此，对绝大多数投资者而言，公告是了解一家上市公司信息最可靠、最及时、最重要的窗口。这些信息内容丰富，所涉众多。而了解上市公司公告的基本框架，熟悉公告的要点所在，掌握解读公告的技能，也应成为投资者的基本功。 阅读要领有六条 上市公司公告内容十分庞杂，涉及面很广，有的篇幅还相当长，那么在阅读这些公告时，阅读要领有哪些呢？ 其一，须认真。不少投资者，在阅读公告时，有一目十行、囫囵吞枣的习惯，这可不是一个成熟投资者应该具备的素质。要知道，公告是上市公司最权威、最及时的信息展示窗口，其内容很可能会对投资者判断公司基本面，产生重要影响。如若对待这样的信息，我们以平常读小说、看报纸的心态面对，则必然失之草率。 比如，有些长篇幅的公告，其中非常关键的部分只是几句话，乃至几个字，如果投资者没有耐心一点点逐字逐句看完，很可能就与这些信息擦肩而过；又比如，有些公告涉及的知识点，投资者比较陌生，这就需要我们查找其它资料，进一步深入研究，如果轻易放过，则可能对公司基本面产生误判；再比如，对有些公告的理解，更需要投资者对比此前已经披露的公告进行比对，进而反复琢磨，才可以窥其全貌，把握精髓。 其二，重数据。与公告中的文字表述相比，各类数据信息往往更具精确性、客观性。比如说，某家上市公司年报中会有这样类似的表述：公司某年净利润同比大幅提高，主要原因是主营业务快速增长所致。 但实际上，如果投资者仔细看当年财务报表及附注，就会发现，公司的主营业务虽然快速增长，但主营业务利润却是在下降，真正导致公司利润同比提高的因素，是其控股的一家房地产公司的楼盘进入了销售期。而房地产业务却并非公司主营业务，虽然公司的净利润同比有所提高，但公司的主营业务却是在萎缩。 其三，记时间。公告中出现的时间段及时间节点信息，很多时候也非常重要，甚至需要投资者详细记录在案，以备提醒。比如，股权登记日、限售股解禁日、配股缴款起止日期等等。 其四，看条件。上市公司很多事项的进展、运作、实施，都需要一定的前提条件，因此，对这些条件，投资者务必心中有数。比如说，上市公司对公司高管进行股权激励时，所需要的
上市公司对外(含委托)投资公告格式(第6号)
上市公司对外(含委托)投资公告格式（第6号） 发布部门 : 深圳证券交易所 时效性 : 现行有效 发布日期 : 2016.05.09 发文名称 : 主板信息披露业务备忘录第7号--信息披露公告格式(2016修订) 上市公司对外（含委托）投资公告格式（第6号） 证券代码：证券简称：公告编号： XXXXXX股份有限公司对外（委托）投资公告 本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX因________（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、对外投资概述 （1）对外投资的基本情况，包括协议签署日期、地点，协议主体名称，投资标的以及涉及金额等。 （2）董事会审议投资议案的表决情况；交易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。 （3）是否构成关联交易。
二、交易对手方介绍（如适用） 主要介绍除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于关联交易，说明关联关系。 交易对手方为法人的，需披露相关的产权及控制关系和实际控制人情况。 三、投资标的的基本情况 如果是成立有限责任公司或股份有限公司： （1）出资方式：介绍主要投资人或股东出资的方式：①如现金出资的，说明资金来源；②如涉及用实物资产或无形资产出资的，应当介绍资产的名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项；③如涉及用公司股权出资的，应当介绍该公司的名称，股权结构，主营业务，最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据，及其他股东是否放弃优先受让权（股权公司为有限责任公司时适用）； （2）标的公司基本情况：如是成立有限责任公司，还需说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例；如是成立股份有限公司，还需说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等； 如果是投资具体项目：披露项目的具体内容，投资进度，对公司的影响； 如果公司投资进入新的领域，还需披露新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等； 如果对现有公司增资，应按照前述“出资方式”的要求披露增资方式，同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。 四、对外投资合同的主要内容 主要介绍合同（包括附件）的主要条款，包括投资金额，支付方式，标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间，以及合同中的其他重要条款。
上市公司信息披露规范与监管案例
上市公司信息披露规范与监管案例 2011年7月目录 1、信息披露规范架构和总体原则 2、信息披露日常监管关注重点 2.1 应披露的交易 2.2 关联交易 2.3 对外担保 2.4 业绩预告和定期报告 2.5 异常波动和澄清公告 3、信息披露责任 信息披露规范架构和总体原则 人大基本法－证券法 行政法规－股票发行与交易管理暂行条例； 上市公司监管条例（拟出） 证监会部门规章－信息披露管理办法； 信息披露内容与格式准则； 编报规则； 规范问答 自律性规则 - 交易所股票上市规则； 相关通知、指引和备忘录等 信息披露规范架构和总体原则 涉及的主要规则 ?上市公司信息披露管理办法 ?上市规则 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第七章临时报告的一般规定 第八章董事会、监事会和股东大会决议 第九章应披露的交易 第十章关联交易 第十一章其他重大事项 ?备忘录 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露分类 信息披露规范架构和总体原则 信息披露相关通知和指引： ?关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知（2008）?上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引（2007） ?上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 2009
?关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知 2009.4.10 ?上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（2010） ?上海证券交易所募集资金管理规定（2008） ?上海证券交易所上市公司董秘管理办法（2011） 信息披露规范架构和总体原则 其他常用法规： ?1.上市公司股东大会规则 ?2.上市公司章程指引(2006年修订） ?3.关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监 发[2005]120号文） ?4.关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发[2004]118号文） ?5.关于提高上市公司质量的意见（国发[2005]34号文) ?6.关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知 ?关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知2007.8.15 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露的概念:什么是信息披露？ 披露：指上市公司或相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、股票上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。 ?披露主体 ?披露媒介 ?披露方式 ?披露要求 信息披露规范架构和总体原则 信息披露的范围：哪些信息需要披露？ 规则有规定： ?上市规则：董事会、监事会、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他重大事项 规则未规定的： ?对投资决策有重大影响的信息 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，在招股说明书、募集说明书、上市公告书与定期报告中均应当披露。 ?对交易价格产生较大影响的重大事件 公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当通过临时报告立即进行披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 ?判断的基础是基于理性的第三者（投资者）的角度。 信息披露规范架构和总体原则 及时披露
如何寻找一家上市公司的财务指标数据
网络财务分析——如何下载一家上市公司的财务报告(绝对权威) 途径一证券交易所的相关网站 方法一：上海证券交易所 1．首先输入网址https://www.360docs.net/doc/4418229034.html,/sseportal/ps/zhs/home.shtml，进入上海证券交易所首页； 2．在页面左侧的“快速导航”目录下，找到“上市公司资料检索” 3．点击“上市公司资料检索”后进入如下界面，在搜索栏中可键入想要查找的上市公司简称关键字，例如输入“武钢” 4．出现如下检索结果，点击其中“武钢股份” 5．页面出现所有相关信息，在标题下的一排目录中选择“定期报告” 6．这样，一份完整详尽的上市公司季报，年报就可以找到了 方法二：深圳证券交易所 1．键入网址：https://www.360docs.net/doc/4418229034.html,/main/default.aspx，进入深圳证券交易所主页，点击界面上方第2排目录中的“上市公司公告” 2．（1）在搜索栏中输入想要查询的公司证券代码，如输入深圳万科的证券代码“000002”，在出现的万科公司公告全文中就可以找到其历年的季报和年报 （2）若不知道公司的证券代码，可采用下列途径，不运用搜索而是在界面左边的“上市公司公告”目录下点击想要查找的财务报告，如“年度报告全文”随即所有在深圳上市的公司的年度报告索引就会出现，如点击“万科”，就可以找到其详实的年度报告 该途径缺陷：需要知晓待查公司的股票代码，不能通过输入公司名称直接查找，若在所有列表中搜寻公司名称效率相对较低 方法三：香港证券交易所 1.进入香港证券交易所网站https://www.360docs.net/doc/4418229034.html, 2.点击”资者关系资料库”,进入后点击”公司通告”,进入搜寻界面 3.在股份代号栏中输入联想公司的股份代号”992”,即可查看所有公告,选择11/22/2005的中期公告,出现pdf格式的文件] 方法四：NASDAQ 1.进入纳斯达克主页https://www.360docs.net/doc/4418229034.html,,点击左边Quotes中的company financials 输入DELL,进入搜索 首先出现的是annual data,分别有 Income Statements | Balance Sheets | Statements of Cash Flow | Financial Ratios,点击 Ge t quarterly data 可得到季度报表
上海证券交易所关于发布上市公司股东及董监高增持股份计划等临时公告格式指引的通知(2016年修订)-团体、
上海证券交易所关于发布上市公司股东及董监高增持股份计划等临时公告格式指引的通知（2016年修订） 各上市公司： 为督促上市公司规范披露市场热点事项，提高信息披露有效性，根据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定新增了临时公告格式指引《第九十九号上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》，并对《第八十五号上市公司回购股份预案/进展公告》进行了修订（详见附件），现予正式发布，自发布之日起施行。 上述临时公告指引全文可至本所网站（http：//www．sse．com．cn）“法律规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。上市公司和相关信息披露操作人员应认真学习并遵照执行，做好信息披露及业务操作申请相关工作。 特此通知。 上海证券交易所 二〇一六年二月二十六日 附件1 第八十五号上市公司回购股份预案/进展公告 适用范围： 1．上市公司拟以集中竞价交易方式回购股份的，适用本格式指引。 2．A＋H股上市公司仅回购H股股份的，不适用本指引，但应当遵守A股和H股市场同步信息披露的相关规定。 3．上市公司拟以要约方式回购股份的，参照本公告格式指引。 证券代码：证券简称：公告编号： XXXX股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案/进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示： 拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况 相关风险提示 回购预案的实施情况（如适用） 一、回购预案的审议及实施程序 （一）上市公司董事会审议回购股份预案的情况。 （二）上市公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况。 （三）上市公司回购预案尚须取得债权人同意的情况。 二、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的。回购目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际。
上海证券交易所关于修订上市公司业绩预告、业绩快报等临时公告格
上海证券交易所关于修订上市公司业绩预告、业绩快报等临 时公告格式指引的通知 【法规类别】上市公司证券交易所与业务管理 【发布部门】上海证券交易所 【发布日期】2017.12.29 【实施日期】2017.12.29 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定 上海证券交易所关于修订上市公司业绩预告、业绩快报等临时公告格式指引的通知 各上市公司： 为进一步规范上市公司披露业绩预告、业绩快报等事项，本所修订了原临时公告格式指引《第二十七号上市公司业绩预增（预减）公告（2015年1月修订）》《第二十八号上市公司业绩预盈公告（2015年1月修订）》《第二十九号上市公司业绩预亏公告（2015年1月修订）》《第三十号上市公司业绩预告更正公告》《第三十一号上市公司业绩快报公告》《第三十二号上市公司业绩快报更正公告》，并将《第二十八号上市公司业绩预盈公告（2015年1月修订）》《第二十九号上市公司业绩预亏公告（2015年1月修订）》予以合并。 上述新临时公告格式指引现正式发布，并自发布之日起施行，相应的原临时公告格式指引同时废止。新临时公告格式指引文档可至本所网站（http：//https://www.360docs.net/doc/4418229034.html,）“法
律规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。 特此通知。 上海证券交易所 二○一七年十二月二十九日 附件一：第二十七号上市公司业绩预增/预减公告 附件二：第二十八号上市公司业绩预盈/预亏公告 附件三：第三十号业绩预告更正公告 附件四：第三十一号业绩快报公告 附件五：第三十二号业绩快报更正公告 附件六：关于上市公司业绩预告、业绩快报等临时公告格式指引的修订说明 第二十七号上市公司业绩预增/预减公告 【适用范围】： 1、本指引适用于预计年度净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上情形。前期定期报告对本期业绩进行过预告的，仍需根据《股票上市规则》11.3.1条的规定，再次发布业绩预告；如需对前期预告进行更正的，则需及时发布业绩预告更正公告。 2、预计年度业绩与上年同期相比，上升或下降比例虽不到50%，但公司认为需要或本所要求发布业绩预告的，参照适用本指引。 3、公司对第一季度、半年度、前三季度业绩发布预增或预减公告的，参照适用本指引。证券代码：证券简称：公告编号： XXXX股份有限公司XXXX年年度业绩预增/预减公告
上市公司变更募集资金用途公告格式(第8号)
上市公司变更募集资金用途公告格式(第8号) 发布部门 : 深圳证券交易所 时效性 : 现行有效 发布日期 : 2016.05.09 发文名称 : 主板信息披露业务备忘录第7号--信息披露公告格式(2016修订) 上市公司变更募集资金用途公告格式（第8号） 证券代码：证券简称：公告编号： XXXXXX股份有限公司变更募集资金用途公告 本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX、XXX因__________（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、变更募集资金投资项目的概述 简要介绍募集资金的方式、募集时间、募集金额、拟变更项目的名称、变更项目涉及的总金额及其占总筹资额的比例、已投入金额、新项目的名称和拟投入的金额，是否构成关联交易等。 简要说明董事会审议变更募集资金投资项目议案的表决情况及结果，提示本议案尚须提交股东大会审议。
新项目投资需向国家有关部门履行报批或备案程序的，应说明是否已履行有关程序。 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 简要说明原募投项目计划投资情况，包括原募投项目立项批准时间、项目实施主体、拟投入金额、资金投入明细构成、计划投入进度、计划建成时间和预计效益等。 简要说明原募投项目实际投资情况，包括实际实施主体、累计已投入金额、实际投入明细构成、项目建设进度、投资成效（如新增产能或实现的经济效益）、未使用募集资金余额及专户存储情况、项目建设已形成资产的后续使用安排等。 （二）终止原募投项目的原因 对变更原因进行分析，说明当时确定原募投项目的原因、影响原项目可行性的主要因素发生的重大变化、项目实施存在的具体困难以及按原计划投入是否能够达到预期目标。对影响原项目可行性的主要因素的重大变化的说明，应提供有说服力的背景、依据和数据。 三、新募投项目情况说明 应说明新项目的基本情况、投资计划、可行性分析、经济效益分析等内容。如涉及将原投资项目改变为合资经营方式实施的，应说明合资的必要性及是否控股等情况。 （一）项目基本情况和投资计划 应说明项目投资概算、预计投资规模、项目资金的具体用途（包括用于购置设备、土地使用权、技术以及补充流动资金等方面的具体支出等）、分年度投资计划等。 （二）项目可行性分析 1.项目的背景情况，如所在行业的发展趋势、产品竞争情况、项目新增产能的市场前景等； 2.投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途； 3.项目实施面临的风险及应对措施，如项目因市场、技术、环保、财务等因素引致
创业板上市公司信息披露公告格式 第43号—— 上市公司签订战略框架(合作)协议的公告格式
第43号上市公司签订战略框架（合作）协议的公告格式 适用情形： 本公告格式所指战略框架（合作）协议，是指上市公司与协议对方经初步磋商，在对投资规模、投资方向、合作方式等仅达成初步意向，具体的投资合作内容、实施方式等仍存在较大不确定性的情况下，签订的基础性协议、备忘录等文件。上市公司披露战略框架（合作）协议，应当适用本公告格式。 证券代码：证券简称：公告编号： XXXX股份有限公司关于签订战略框架（合作）协议的公告 特别提示： ●履约的重大风险及不确定性 ●对上市公司当年业绩的影响 ●最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况 一、协议的基本情况 1、协议签订的基本情况，包括协议签署日期、地点，协议主体名称，协议主要背景与目的等。 2、协议对方的基本情况，协议对方为法人的，披露其名称、法定代表人、注册资本、主营业务、最近一年又一期的主要财务指标（如适用）、与上市公司之间的关系；协议对方为自然人的，披露其姓名、职务等基本情况，与上市公司之间的关系。
3、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序（如董事会、股东大会等）。 4、签订协议已履行及尚需履行的审批或备案程序（如有）。 二、协议的主要内容 公司应当平实、客观、充分地披露战略框架（合作）协议的主要内容（如有）： 1、合作目标、协议金额或合作规模、合作模式等。 2、协议各方的主要权利和义务。 3、协议的生效条件、生效时间、有效期限，以及协议各方的违约责任等。 4、协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件。 5、协议的其他重要条款。 三、对上市公司的影响 公司应当使用陈述性语言，平实、客观地披露协议对公司的具体影响，包括但不限于： 1、对上市公司业绩的影响。例如，对公司当年营业收入、净利润的影响，以及对公司长期收益的影响等。 2、对上市公司经营的影响。例如，与公司现有业务的协同效应、对上市公司转型升级的影响等。 四、重大风险提示 公司应当审慎评估并充分披露协议生效以及履行过程中的重大不确定性，向投资者充分揭示相关事项（如适用）： 1、协议履行的时间计划、合作规模或金额、双方的权利义务、分配方案、违约责任等关键条款尚未明确的，公司应当进行充分的风险揭示。 2、协议生效条件或履行条件尚未成就的，公司应当进行特别提示，并披露协议生效或履行的前置程序，如审议决策程序、审批或备案程序等。 3、协议涉及新业务、新技术、新模式、新产品或其他市场关注度较高的事项的，公司应当披露相关事项的可行性论证情况（是否配备相应人员、是否取得相应资质、是否已有明确资金来源等）、相关事项目前所处的阶段（是否已实际开展、是否有计划开展时间表等）等事项以及存在的不确定性。 4、协议涉及项目投资金额较大的，公司应当披露资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等事项以及存在的不确定性。