股权转让不推定无效条件
股权代持下的处分问题解决
股权代持下的处分问题解决陕西省西安市 710000一、问题的产生实践中存在大量的股权代持情形，这一现象首次明确的规制见于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定三》（以下简称《公司法解释三》）24-26条。
该解释的第二十五条规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
根据该条款可知，当名义股东处分名下的股权时，应参照善意取得制度。
但这一规定一直为人诟病，引发诸多争议。
本文解决的问题为：当名义股东处分名下的股权，是否可以适用善意取得制度，如不能适用，则应如何解决这一问题。
善意取得是指无权处分人将其名下的动产或不动产让与第三人或者为第三人设立他物权时，第三人在受让物权是系出于善意且符合其他条件的，可取得该物权。
具体而言，需满足以下要件：让与人系无权处分但具有权利外观；受让人受让时为善意，所谓的善意即指不知让与人为无权处分且无重大过失；以合理的价格受让；已完成登记或交付。
在动产的善意取得中，标的物还应当是占有委托物且为非禁止流通物。
司法解释的规定认为名义股东处分股权适用这样的处理方式，应满足以上要件。
善意取得的法理基础是外观主义，故代持协议中的处分问题是否适用善意取得，应在充分理解外观主义的基础上展开。
二、外观主义及其适用疑问（一）外观主义的构成要件所谓外观主义，有学者称其基本含义为：当行为人对法律上视为重要要素外部要件事实的信赖，为法律行为而设立、变更和消灭法律关系时，不以行为人意思表示是否真实、是否成立以及外部要件是否真实认定其效力和归责，而是直接根据法律上具有重要意义的外观事实要件，判断法律关系的效力和决定责任归属，从而保护第三人的信赖利益。
法律民商法案例题(3篇)
第1篇一、案情简介原告：张三，男，35岁，某有限责任公司股东。
被告：李四，男，30岁，某有限责任公司股东。
第三人：王五，男，28岁，某有限责任公司股东。
某有限责任公司成立于2010年，注册资本为1000万元，张三、李四、王五分别持有该公司30%、40%、30%的股份。
公司成立初期，张三、李四、王五三人关系融洽，共同经营公司。
然而，随着公司规模的扩大，三人之间的矛盾逐渐显现。
2018年，张三因个人原因需要资金周转，欲将其持有的30%股权转让给李四。
双方经协商一致，签订了股权转让协议，约定张三将其持有的30%股权转让给李四，股权转让价格为300万元。
股权转让协议签订后，李四支付了300万元股权转让款，但未办理股权转让登记手续。
2019年，王五认为张三将其股权转让给李四违反了公司章程的相关规定，遂向法院提起诉讼，请求确认张三与李四之间的股权转让协议无效，并要求张三将其持有的30%股权转让给自己。
二、争议焦点1. 张三与李四之间的股权转让协议是否有效？2. 王五是否有权要求张三将其持有的30%股权转让给自己？三、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》2. 《中华人民共和国合同法》3. 《中华人民共和国物权法》四、案例分析（一）张三与李四之间的股权转让协议是否有效？根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
”本案中，张三与李四之间的股权转让协议是在公司内部股东之间进行的，且张三已将其股权转让事项书面通知其他股东，并经过其他股东过半数同意，符合《公司法》的相关规定。
因此，张三与李四之间的股权转让协议有效。
（二）王五是否有权要求张三将其持有的30%股权转让给自己？根据《中华人民共和国合同法》第一百零六条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
我国有限责任公司股权对外转让制度评析
我国有限责任公司股权对外转让制度评析[摘要]在商事活动中股东们或是为了更高的投资收益，或是为了更好的规避风险，或是由于内部关系的改变，往往会对自己的股权进行转让。
由于有限责任公司兼具人合性和资合性，但归根结底有限责任公司仍然以盈利为目的的一种“资本的聚合”。
于是，在肯定股权可以转让的前提下，需要对其行为进行必要的限制。
立法的技术需要在保障股权自由转让与维持公司成员关系稳定之间需求平衡。
[关键词]股权转让；有限责任公司；对外转让；制度评析我国2005年新修订的公司法修改和完善了有限责任公司股权转让的规定，形成了以《公司法》第72条为核心的股权转让制度。
其中，第72条第2款和第3款专门对股权对外转让行为进行了规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
”与旧公司法相比，新公司法对股权对外转让的规定，在指导思想和立法技术上都提现了明显的进步，但仍存在着一些问题需要进一步完善。
一、有限责任公司股权对外转让的制度构建由于股权对外转让会对有限责任公司的人合性基础造成破坏，因此各国对有限责任公司股权外部转让大多持限制态度，主要围绕同意制度、同意制度的救济制度和优先购买权制度进行建构。
（一）股权转让同意制度股权转让同意制度即要求股东向公司股东外第三人出让股权时，应当征得公司、股东会或者一定比例股东的同意，否则不得转让。
同意制度是有限责任公司股权对外转让限制的核心制度。
从同意的主体上看同意制度大致可分为股东同意模式和公司同意模式。
股东同意模式指有限责任公司股东对外转让股权时，需经一定数量或一定持股比例的股东同意，否则不许转让。
如我国现行公司法即采此说。
法考与司法考试之商法——股权、股份的转让习题与答案
股权、股份的转让「有限责任公司股权转让」1.股东之间内部转让：自由转、随便转、不、不。
2.向第三人外部转让（1）应当通知其他股东，经其他股东过同意。
（2）推定同意：日内未答复的；不同意又不的。
（3）其他股东有（自通知发出之日起30日内）。
损害救济：股权转让未征求其他股东意见，或以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东可主张按购买。
其应自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起日内主张，或自股权变更登记之日起年内主张。
3.强制执行程序：通知、20日内不行使视为放弃。
4.股权的继承：不支持其他股东优先购买权。
答案2.向第三人外部转让（1）应当书面通知其他股东，经其他股东过半数同意。
（2）推定同意：30日内未答复的；不同意又不购买的。
（3）其他股东有优先购买权（自通知发出之日起30日内）。
损害救济：股权转让未征求其他股东意见，或以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东可主张按同等条件购买。
其应自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内主张，或自股权变更登记之日起1年内主张。
4.股权的继承：不支持其他股东优先购买权。
「股份公司股份转让」1.股东持有的股份可以依法转让（1）不分对内对外，以为原则，无须其他股东同意，没有。
（2）只能限制，不能章程约定限制。
2.股份自由转让的限制（1）对股份转让的场所的限制。
股东转让其股份，应当在依法设立的进行或按照国务院规定的其他方式进行。
（2）对发起人持有本公司的股份转让的限制。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起年内不得转让。
答案「股份公司股份转让」1.股东持有的股份可以依法转让（1）不分对内对外，以自由转让为原则，无须其他股东同意，没有优先购买权。
（2）只能法定限制，不能章程约定限制。
2.股份自由转让的限制（1）对股份转让的场所的限制。
合伙企业纠纷案例：未明确表示反对,可认定其他合伙人同意合伙人转让合伙份额
未明确表示反对，可认定其他合伙人同意合伙人转让合伙份额阅读提示合伙人有两种方式退出合伙，一种是通过结算退出合伙，另一种是转让持有的合伙份额，转让又包括对内转让和对外转让。
合伙人对外转让合伙份额，在没有事先约定的情况下，根据《合伙企业法》第二十二条和《民法典》第九百七十四条的规定，需要获得其他合伙人的一致同意，那这里要求的一致同意怎样认定呢？必须是书面表达吗？口头同意可行吗？未明确表态的情况下存在同意吗？本节通过最高法院的一则案例作出说明。
裁判要旨除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让合伙份额须经其他合伙人一致同意。
其他合伙人未明确表达反对，可以推定转让份额获得了其他合伙人的一致同意。
案情简介1. 袁某生、廖某辉、白某、王某刚、晏某根、熊某平合伙投资甲小区及乙园项目，几人借用某达公司资质，成立项目部，经营相关房地产开发。
2. 2013年10月7日，袁某生与廖某辉、白某、王某刚三人签订《股权转让协议书》，约定袁某生所拥有的份额转让给廖某辉等三人，价款为6500万元。
3. 2014年10月31日，袁某生与某达公司、廖某辉、白某、王某刚签订《协议书》，约定由某达公司承担廖某辉等三人的转让款支付责任。
4. 两协议签订后，袁某生共计收到款项4908.66万元。
5. 袁某生向宜春中院提起诉讼，请求判决某达公司支付剩余款项和利息。
某达公司答辩认为袁某生转让合伙份额未经全体合伙人一致同意，转让协议无效。
对此，一审宜春中院和二审江西高院均认为相关协议系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
6. 某达公司不服，向最高法院申请再审，最高法院认为未签字的合伙人默示同意了相关协议，驳回某达公司的再审申请。
裁判要点本案的争议焦点在于案涉合伙份额转让合同是否有效。
某达公司认为袁某生转让合伙份额须经其他合伙人一致同意，但相关转让协议没有全体合伙人的签名，未获得全体合伙人的一致同意，转让协议无效。
最高法院认为协议签订两年之久，并无证据表明签订案涉协议之外的其他两名合伙人对袁某生转让合伙份额提出异议，推定两人为同意，转让协议有效。
有限责任公司股份转让规则是什么
有限责任公司股份转让规则是什么有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。
公司为激励员工，留住公司核心人才，促进公司收益，会采取股权激励方式，将部分股东权益作为奖励给予员工，这样做，才能使公司与员工的目标及利益一致。
与此相反公司高管为个人利益而采取的行动，收回员工股权，特别是用强制措施，这种行为对员工特别是普通员工来说，有百害而无一利。
无论是奖励还是收回，都涉及到了公司股权转让问题。
而进行股权转让，自然也是有一套规则的，那么有限责任公司股份转让规则是什么呢?下文中小编为你做详细解答。
▲一、什么是股权转让股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(2014年第67号)第三条具体规定了七类情形为股权转让行为：(一)出售股权;(二)公司回购股权;(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(四)股权被司法或行政机关强制过户;(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。
▲二、有限责任公司股份转让规则是什么有限责任公司的股权转让包括内部转让和外部转让两种方式，这两种方式分别遵循不同的原则和规则。
(一)对内转让有限责任公司的股权对内转让遵循自由原则，即无需经过其他股东的同意或者事先需要通知其他股东，即可在公司股东之间相互转让全部或者部分股权。
(二)对外转让1、有限责任公司股东向本公司以外的人转让股权时，应当经过公司其他股东过半数同意，并且股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意;其中有两种情形推定其他股东同意该股东对外转让股权。
代持股权的强制执行问题——九民纪要背景下对商事外观主义应用的探究
2021年3月第42卷第3期湖北文理学院学报Journal of Hubei University of Arts and ScienceMar.,2021Vol.42No.3代持股权的强制执行问题——九民纪要背景下对商事外观主义应用的探究张春梅，李倩倩（中南财经政法大学法学院，湖北武汉430073）摘要：隐名股东的权利保护问题，在实务过程中一直存在分歧。
《公司法》司法解释（三）首次明确了实际出资人对投资利益享有的合法权利，但仅规定了代持股的效力、投资收益归属以及显名的必备程序，现实中关注更多的却是隐名者与显名者、公司之间权利义务纠纷的解决。
随着执行程序的不断完善，金钱债权人直接强制执行债务人名下的股权已经是常规操作,在代持股关系的背景下，可否排除名义股东金钱债权人对股权的强制执行？通过对大量司法案例的研究，发现实务中能否排除执行的主要争议点在于《公司法》第32条对于“未经登记不得对抗第三人”中“第三人”范围的解读依据不同，而《民商事审判纪要》（即九民会议纪要）基于商事外观主义原则下“信赖利益保护角度”，结合对《民法总则》与商事规则的衔接适用考虑，将第三人直接限缩解释为“善意的相对人”以企图解决当前的争议是欠妥的。
民法与商法在一定程度上存在适用价值的区分，不能在商事外观主义的适用范围上将名义股东的金钱债权人排除在夕卜，而且承认商事外观主义在此情形的适用并不代表隐名股东没有救济的途径，商事外观主义的价值保护并不妨碍执行异议之诉中对实际权利人审查的必要性。
结合《执行异议及复议规定》及《民商事审判纪要》第124条对金钱债权执行问题的指导意见，现行执行程序上已经能够达到隐名股东和名义股东金钱债权人的利益平衡考量，基本上可以有一个清晰的审判思路。
关键词：代持股协议；隐名股东；股权强制执行;案外人执行异议之诉；九民纪要中图分类号:D922.291.91文献标志码:A文章编号：2095-4476（2021）03-0039-07一、隐名股东强制执行问题案例梳理隐名股东是指实际出资人为了规避法律或者其他因素，借用他人的名义设立公司或者以他人名义出资，享有实际股权收益的人。
《关于适用公司法时间效力的若干规定》的理解与适用
《关于适用公司法时间效力的若干规定》的理解与适用文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】2024.07.24•【分类】司法解释解读正文《关于适用公司法时间效力的若干规定》的理解与适用作者：高晓力麻锦亮丁俊峰作者单位：最高人民法院本文刊登于《人民司法》2024年第19期目次一、《规定》的起草背景二、《规定》的起草过程三、制定《规定》的基本原则四、《规定》的主要内容（一）法不溯及既往规则及其有限例外（二）有利溯及适用规则（三）新增规定溯及适用规则（四）细化规定的适用规则（五）清算义务人责任的法律适用五、其他需要说明的问题（一）与《民法典时间效力规定》的关系（二）有利溯及规则的统辖地位（三）做好公司法与相关司法解释的衔接工作为确保公司法统一正确适用，妥善解决公司法施行后新旧法律衔接适用问题，2024年6月24日，最高人民法院审判委员会第1922次全体会议审议通过了最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（以下简称《规定》），自2024年7月1日起施行。
本文就《规定》的起草背景、基本原则及重点条文进行说明，便于司法实践中更加全面理解和准确适用。
一、《规定》的起草背景2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过公司法，自2024年7月1日起施行。
公司法坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党中央重大决策部署，立足中国国情，深入总结实践经验，平衡不同利益主体的诉求，对于深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度，完善产权保护制度、持续优化营商环境，激发市场创新活力、推动高质量发展，具有深远的历史意义和重大的现实意义。
为确保公司法施行后在全国法院统一正确适用，《规定》以习近平法治思想为指导，就当前人民法院在审判工作中如何做好新旧法律衔接适用作出具体规定。
《规定》的出台，有利于确保公司法的平稳施行。
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有限责任公司股东不同意股权转让不推定无效条件-邢丽萍诉肖铭、龚路股权纠纷案【关键词】民事有限责任公司股东股东会股权股权转让优先购买权书面通知法定期限公司法【指导性】强★★★被国家法官学院《中国审判案例要览》(2014年商事审判案例卷)收录【案由】股权转让纠纷【案号】（2013）高新民初字第2213号【判决日期】2013年9月29日【审级程序】第一审程序【审理法院】四川省成都高新技术产业开发区人民法院【审理法官】严鹏、常璟璞、张小岚【原告】邢丽萍【被告】肖铭、龚路【第三人】四川明嘉汽车贸易服务有限公司、四川明嘉汽车销售服务有限公司、王军【原告代理人】杜柯、张平【被告代理人】罗宏波、陈喻瑕、蔡斌、龙敏审判规则：有限责任公司是基于股东之间的相互信任而设立、经营的，其体现的是股东之间的人和性，股东向股东以外人转让股权可能会影响公司内部稳定性、破坏公司内部和谐局面，所以有限责任公司股东对股东之外的人转让其股权的要求更为严格，其转让须通过公司股东会过半数同意，同时应以书面申请向其他股东提出，其他股东在法定期限内没有回复的视为同意，不同意的，需购买该股权，如果不同意购买，视为同意转让。
其次经公司股东同意转让的股权，该公司股东具有优先购买权，即在同等条件下，有限责任公司股东有权优先购买该股东出让的股权。
同时如果公司章程另有规定的，从其规定。
基本案情：邢丽萍、龚路、明嘉贸易公司、明嘉销售公司与王军共同发起设立了成都明嘉投资管理有限公司。
龚路委托四川顺泰律师事务所王智勇律师书面通知成都明嘉汽车销售集团有限公司全体股东，2012年1月17日，四川顺泰律师事务所王智勇通过EMS向邢丽萍，明嘉贸易公司、明嘉销售公司、王军邮寄了特快专递。
并已签收，2012年3月5日，龚路与肖铭在签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议约定龚路将持有明嘉投资公司15％的股权以300万元的对价转让给肖铭，2012年5月18日明嘉投资公司召开了股东会，会议记录载明，明嘉贸易公司、明嘉销售公司、邢丽萍和王军均不同意龚路以300万元的价格将其持有的明嘉投资公司15％股权转让给肖铭。
邢丽萍以股东并不之情为由就股权转让无效提起诉讼。
被告辩称已经书面告知原告及第三人，该转让行为符合公司法要求且已经生效。
诉讼过程中，原告要求行使股东优先购买权，但不同意以被告成交价格购买该股权。
审判结果：一审法院判决：驳回原告诉讼请求，同时由原告承担案件受理费。
宣判后，双方当事人均未提起上诉，判决已发生法律效力。
审判规则评析：有限责任公司更注重公司内部的人和性，股东向股东以外人转让股权有可能打破公司原有的合作、信任局面，导致公司内部信任危机，影响公司发展，严重导致公司僵局产生，所以对股东转让其股权是有限制要求的，股权转让一般分为对内转让和对外转让；（一）股东的对内部转让股权，即股东在公司内部将股份转让给其他股东，因为没有第三人，对公司内部的稳定性破坏不大，所以对其也没有严苛要求；（二）对外转让，即股东将股份向公司股东以外的人转让，因为这种行为会破坏公司原有的平衡局面，严重会导致公司经营困难，所以有限责任公司股东向股东以外之人转让其股权受到的限制比对内部转让多。
根据公司法对股权转让限制要求，可以归纳出如下要件：（一）股东对外部转让股权必须要经过股东大会过半数股东同意，并且要以书面告知各股东，同时还有一个附加条件，即各股东应当在收到书面通知起三十日之内未答复的，视为同意转让。
（二）过半数股东不同意，需要购买该股权，其他股东不同意转让股权，需自行购买该股权，如若不购买，则视为同意。
在本案中，虽然在出让股权之前没有召开股东会，但是出让股权股东已经委托律师通过邮寄的方式书面通知告知其他股东，股东虽然在后期召开的股东会上表示不同意转让股权，但是已经超过了三十日时限，依公司法规定，视为同意出让股权。
本案第二争议要点即股东的优先购买权是否可以行使，公司法规定股东在对出让的股权在同等条件下有优先购买权，这个同等条件包括股权转让价款、合同生效条件、违约条件以及利息等，即股东同意以股东之外第三人出具的条件购买该股权，才构成可行使优先购买权的条件，本案中，股东要求行使优先购买权，但是并不愿意以同等条件购买该出让股权，这就导致了条件不同等，也就是不符合优先购买权的形式前提，固该股东无法行使优先购买权，而其他股东明确表示放弃行使优先购买权。
适用法律：【法律修订】【效力与冲突规避】参考案例有效参考适用【裁判文书】《民事判决书》原告：邢丽萍。
委托代理人：杜柯，四川顺泰律师事务所律师。
委托代理人：张平，四川顺泰律师事务所律师。
被告：肖铭。
委托代理人：罗宏波，四川君合律师事务所律师。
委托代理人：陈喻瑕，四川君合律师事务所律师。
被告：龚路。
委托代理人：蔡斌，泰和泰律师事务所律师。
委托代理人：龙敏，泰和泰律师事务所律师。
第三人：四川明嘉汽车贸易服务有限公司（以下简称明嘉贸易公司）。
法定代表人：肖铭，该公司负责人。
委托代理人：殷露。
第三人：四川明嘉汽车销售服务有限公司（以下简称明嘉销售公司）。
法定代表人：肖铭，该公司负责人。
委托代理人：刘忠。
第三人：王军。
原告诉称原告和被告龚路及第三人明嘉贸易公司、明嘉销售公司、王军共同发起设立了成都明嘉投资管理有限公司（以下简称明嘉投资公司）。
2012年3月5日，被告龚路与肖铭签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议约定龚路将持有明嘉投资公司15％的股权以300万元的对价转让给肖铭，并约定自当日起，由肖铭代龚路行使其在明嘉投资公司股东会和董事会的表决权。
二被告签订上述协议后，包括原告的其他股东才知情，纷纷表示反对。
2012年5月18日明嘉投资公司召开股东大会对该事项进行讨论，包括原告在内的股东认为，龚路违反《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，侵害了其他股东的优先购买权，该股权转让后将导致股权过于集中，损害小股东利益，包括原告在内的其他股东对该股权转让表示反对。
因被告龚路在未书面通知其他股东征求同意的情况下，擅自向公司股东以外的人转让其股权，违反了《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》．相关规定，侵犯了原告的合法权益，故原告诉至法院请求判令：（1）确认被告肖铭与被告龚路于2012年3月5日签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》无效；（2）二被告承担本案诉讼费。
被告肖铭辩称对原告诉称事实无异议，肖铭本身不是明嘉投资公司股东，龚路未就股权转让事宜告知其他股东，对原告诉请不持异议。
被告龚路辩称被告龚路已按规定向明嘉投资公司其他股东履行了告知义务，龚路与肖铭之间的股权转让协议合法有效，龚路从未否认过股权转让的效力。
肖铭对明嘉投资公司、原告及本案第三人均有控股权和支配权，应驳回原告诉请。
第三人明嘉贸易公司、明嘉销售公司、王军述称第三人明嘉贸易公司、明嘉销售公司、王军未收到龚路发出的股权转让通知，不同意龚路将其股权转让与肖铭。
四川省成都高新技术产业开发区人民法院经审理查明：明嘉投资公司成立于2010年8月（成立时名为成都明嘉汽车销售集团有限公司），公司股东由邢丽萍、被告龚路及第三人明嘉贸易公司、明嘉销售公司、王军构成，持股比例分别为3％. 15％、20％、58％、4％。
2012年1月15日龚路出具《委托书》，载明“龚路就向肖铭转让自己所持成都明嘉汽车销售集团有限公司15％股权事宜，委托四川顺泰律师事务所王智勇律师书面通知成都明嘉汽车销售集团有限公司全体股东”。
2012年1月17日，四川顺泰律师事务所王智勇通过EMS向原告邢丽萍，第三人明嘉贸易公司、明嘉销售公司、王军邮寄了特快专递。
根据EMS国内特快专递邮件详情单记载，邮寄品名为成都明嘉汽车销售集团有限公司股权转让告知书，邮寄地址为成都市东三环路龙潭工业园成致路1号，单位名称为成都明嘉汽车销售集团有限公司，收件人分别为邢丽萍、明嘉贸易公司、明嘉销售公司和王军。
邮件全程跟踪查询单载明特快专递已于2012年1月18日11: 26分“妥投”，由收发人员收取了该快递。
2012年3月5日龚路与肖铭签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定龚路将其在明嘉投资公司15％的股权以300万元价格转让给肖铭，肖铭应于2012年9月4日前向龚路付清全部转让费，逾期支付按每日千分之八计收逾期违约金等内容。
2012年5月18日明嘉投资公司召开了股东会，肖铭（明嘉贸易公司代表）、刘嘉陵（明嘉销售公司代表）、喻洪基（明嘉销售公司代表）、黄幼瑜（明嘉销售公司代表）、龚路、邢丽萍、王军参加了会议。
会议记录载明，明嘉贸易公司、明嘉销售公司、邢丽萍和王军均不同意龚路以300万元的价格将其持有的明嘉投资公司15％股权转让给肖铭。
在反对转让的股东或股东代表处签名的有：肖铭、刘嘉陵、喻洪基、黄幼瑜、邢丽萍、王军，龚路未在同意转让的股东或股东代表处签名，也未在弃权的股东处签名。
当日股东会决议载明“经全体股东决定一致通过以下决议：1．公司名称变更为成都明嘉投资管理有限公司。
2．公司经营范围变更为项目投资管理及咨询服务、企业管理及咨询服务。
3．全体股东一致同意并通过公司章程修正案”，参会的股东均在该股东会决议上签名。
诉讼过程中，经法院释明，原告邢丽萍要求行使优先购买权，但并不愿意按照二被告之间《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中确认的价格进行购买，要求人民法院委托中介机构对明嘉投资公司净资产进行评估后确定股权价格。
明嘉贸易公司、明嘉销售公司、王军明确放弃优先购买权。
以上事实有原、被告及第三人当庭陈述， 2012年1月15日龚路出具的《委托书》一份，2012年1月17日原告向邢丽萍邮寄国内特快专递邮件详细单及该邮件全程跟踪查询单，2012年3月5日龚路与肖铭签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，成都市龙潭都市工业集中发展区管理委员会于2013年7月29日、8月6日出具的证明，成都市公安局成华区分局龙潭寺派出所于2013年7月30日出具的证明，2012年5月18日明嘉投资公司股东会记录及股东会决议，明嘉投资公司、明嘉贸易公司、明嘉销售公司的工商登记材料等证据材料在案佐证。
四丿11省成都高新技术产业开发区法院经审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让……”之规定，龚路作为明嘉投资公司的股东向公司股东以外的肖铭转让股权时，应当就其股权转让事宜书面通知其他股东征求意见，本案中龚路举示证据能证明其于2012年1月17日委托四川顺泰律师事务所王智勇通过EMS向明嘉投资公司的股东即原告邢丽萍，第三人明嘉贸易公司、明嘉销售公司、王军邮寄了《成都明嘉汽车销售集团有限公司股权转让告知书》，但原告和第三人均不认可其收到了该告知书。