同一控制下的企业合并：协同效应还是财富转移
共同控制下的企业合并协同效应还是财富转移吸收合并案例研究
共同控制下的企业合并协同效应还是财富转移吸收合并案例研究一、概述随着全球经济的深度融合和市场竞争的日益激烈，企业合并与收购活动日益频繁。
共同控制下的企业合并与吸收合并是两种主要的企业合并形式。
这两种形式在协同效应的生成和财富转移方面展现出不同的特点。
本文旨在通过案例研究的方式，深入探讨这两种企业合并形式在协同效应和财富转移方面的差异，以期为相关领域的理论研究和实践操作提供有价值的参考。
共同控制下的企业合并，通常指的是两个或更多的企业在合并后，由参与合并的各方共同分享合并后实体的控制权。
这种合并形式注重各方利益的平衡和协同，旨在通过资源共享、优势互补等方式，实现整体效益的最大化。
在共同控制下，各方能够共同决策，共同分享收益，共同承担风险，从而激发出强大的协同效应。
吸收合并则是指一个企业通过购买另一个企业的全部或部分资产或股权，从而实现对另一个企业的控制。
在这种合并形式下，被吸收的企业将失去其独立的法人地位，其资产、负债、业务等将被吸收企业所继承。
吸收合并更注重效率的提升和规模的扩张，通过减少管理层级、整合资源等方式，实现快速的市场扩张和效益提升。
这种合并形式也可能导致财富的转移，即被吸收企业的股东可能失去其在合并后的实体中的部分或全部权益。
本文将以具体案例为研究对象，深入分析这两种企业合并形式在协同效应和财富转移方面的表现，探讨其背后的经济逻辑和实际操作中的挑战与机遇。
通过案例研究，我们期望能够为企业合并与收购领域的理论研究和实践操作提供有价值的参考，促进相关领域的健康发展。
1. 阐述研究背景及研究目的。
在当前全球经济一体化的背景下，企业之间的合作与竞争日趋激烈，企业合并作为一种重要的资本运营手段，在提升竞争力、扩大市场份额等方面发挥着关键作用。
共同控制作为企业合并的一种特殊形式，在多个主体共同决策、资源共享的基础上，能够实现更广泛的协同效应，但也存在着潜在的财富转移风险。
对这一领域的深入研究具有重要的理论和实践价值。
同一控制下的企业合并会计问题浅析
同一控制下的企业合并会计问题浅析企业合并是指两个或多个企业之间进行资产、负债和所有权的整合，从而形成一个新的经济实体的过程。
在现代企业经营中，由于市场竞争激烈和经济全球化的趋势，企业合并已经成为一种常见的经营战略。
而在同一控制下的企业合并，即指的是控制同一个主体下的子公司之间的合并。
在这种情况下，合并双方在会计上的处理就显得更加复杂，需要考虑的问题也更多。
本文将就同一控制下的企业合并会计问题进行浅析。
一、同一控制下的企业合并的作用和意义同一控制下的企业合并，是指母公司控股的两个或多个子公司进行合并。
这种合并的作用和意义主要表现在以下几个方面：1.整合资源，提高效率同一控制下的企业合并能够整合各个子公司的资源，包括资金、人才、技术和市场等，从而提高整个集团公司的经营效率。
通过合并，可以实现资源优化配置，提高生产效率和市场竞争力。
2.降低成本，增加利润同一控制下的企业合并可以通过规模效应和协同效应，降低生产成本和经营成本，从而增加企业的利润。
合并后的企业可以实现规模经济，提高利润率和财务绩效。
3.强化管理，提高管理水平母公司对各个子公司的实际控制，可以强化对子公司的管理和监督，提高管理水平，规范经营行为，防范风险，保障公司长期稳定发展。
4.拓展市场，增强竞争力通过同一控制下的企业合并，可以整合各个子公司的市场份额和销售网络，拓展市场空间，增强企业的市场竞争力，提高市场份额和品牌影响力。
以上几点表明，同一控制下的企业合并对于企业的发展具有一定的作用和意义。
在进行合并时会计上也面临着一些问题和挑战。
在同一控制下的企业合并中，会计处理涉及到财务报表的合并、资产负债表的确认、收购成本的核算、商誉的确认和计量等问题，其中会计处理所面临的问题和挑战主要包括以下几个方面：1.财务报表的合并同一控制下的企业合并后，需要将各个子公司的财务报表进行合并，以编制新的合并财务报表。
这就要求对各个子公司的财务数据进行调整和整合，使其符合合并财务报表的编制要求。
同一控制下的企业合并会计问题浅析
同一控制下的企业合并会计问题浅析【摘要】同一控制下的企业合并是指在同一控制下的企业之间进行合并的会计处理问题。
本文首先介绍了同一控制下的企业合并的定义，即在母公司全权控制子公司的情况下实现的企业合并。
接着分析了同一控制下的企业合并的会计处理方式，包括确认条件和核算方法。
探讨了同一控制下的企业合并会计的重要性，强调了其对企业财务报告的影响。
未来的发展趋势方面，本文指出随着企业并购活动的增加，同一控制下的企业合并会计问题将更加受到重视。
通过深入了解同一控制下的企业合并会计问题，有助于企业更好地处理相关财务事务，提升财务报告的透明度和准确性。
【关键词】同一控制下的企业合并、会计问题、会计处理、确认条件、核算方法、重要性、未来发展趋势1. 引言1.1 背景介绍随着全球经济一体化的不断推进，越来越多的企业通过合并来实现规模扩大和资源整合。
了解同一控制下的企业合并会计问题是至关重要的。
本文旨在对同一控制下的企业合并的会计问题进行深入分析，探讨其在会计处理、确认条件和核算方法等方面的具体内容。
结合现实案例，进一步探讨同一控制下的企业合并会计的重要性，并展望未来的发展趋势，为实务工作提供理论指导和建议。
通过对这一重要课题的研究，有助于促进企业合并的规范化和透明化，推动会计理论的不断完善和发展。
1.2 研究目的研究目的是通过对同一控制下的企业合并会计问题的深入探讨和分析，揭示在这种特殊情况下会计处理的重要性和特点。
通过研究同一控制下企业合并会计的定义、确认条件、核算方法等方面，探讨企业在进行合并时应如何进行会计处理，以确保财务信息的准确性和透明度。
通过对同一控制下企业合并会计的重要性和未来发展趋势的探讨，为企业管理者和会计实务工作者提供有效的指导和决策支持。
希望通过本研究，能为相关领域的学术研究和实践操作提供有益的参考和启示，促进企业合并会计理论的深入发展和应用。
2. 正文2.1 同一控制下的企业合并定义同一控制下的企业合并，指的是在同一实体或团体的控制下进行的企业合并操作。
同一控制下的企业合并会计问题浅析
同一控制下的企业合并会计问题浅析企业合并是指两个或多个企业根据协议，将各自财产、负债、权益和经营活动等整合为新的一个或几个企业。
企业合并通常是为了获得经济规模上的优势、降低成本、提高竞争力等。
在企业合并过程中，会涉及到大量的财务报表和财务数据的整合，同时还需要解决许多会计问题。
本文就同一控制下的企业合并会计问题做一个简要介绍。
同一控制下的企业合并是指控制同一实体的多个企业进行合并，控制同一实体的意思是指控制权属于同一实体。
例如，母公司通过子公司控制多个子公司，这样母公司、子公司及其各自的子公司就形成了同一控制下的企业集团。
在同一控制下的企业合并中，需要解决的会计问题主要包括以下几个方面：1. 合并溢价的会计处理问题在同一控制下的企业合并中，通常会存在合并价值大于被合并企业净资产的情况。
此时，被合并企业的净资产必须进行重估计，计算出企业合并产生的溢价，并将溢价资产和溢价负债分别计入新公司的资产和负债。
对于溢价资产的会计处理，可以将其作为非物质资产纳入到资产负债表中，按照合理期限的剩余价值进行摊销，直至其净值为零。
对于溢价负债的会计处理，则需要确认为负债，按照正常负债的会计处理方法计算利息。
2. 合并中的少数股东权益问题在同一控制下的企业合并中，若被合并企业的股份不全归于控股公司所有，还存在少数股东权益。
少数股东权益是指那些未被控股股东所控制的资本，即被合并企业中不属于母公司所持有的股权。
在这种情况下，少数股东的权益需要从新公司净资产中分离出来，在资产负债表中单独列示，并由新公司对少数股东所持有的股份进行确认，以反映少数股东在新公司中的参与度。
3. 合并后的资产负债表和利润表的调整问题企业合并后，需要合并双方的资产、负债、股东权益、收入和费用等项目，以制作新的资产负债表和利润表。
在制作新的资产负债表和利润表时，需要进行某些调整操作，比如消除内部开支和收入、重估货币资金、重估固定资产、计提预计负债和应收款坏账准备等。
共同控制下企业合并的会计方法选择
共同控制下企业合并的会计方法选择
共同控制下企业合并的会计方法选择是指在共同控制下的企业合并过程中，会计人员
需要根据具体情况选择适合的会计处理方法，以准确反映合并造成的财务效应。
共同控制是指两个或多个投资者共同控制一个经济实体，这种控制通常通过协议达成，而非单方面控制。
共同控制下的企业合并是指具有共同控制关系的两个或多个企业通过合
并形成一个新的企业实体。
在选择合适的会计方法时，会计人员需要考虑以下几个因素：
1.合并形式：共同控制下的企业合并可以通过资产重组、股份交换等多种方式实现。
不同的合并形式将对会计处理产生不同的影响，会计人员需要了解各种合并形式的会计处
理要求。
2.合并日确定：合并日是指合并交易生效的日期，通常是根据合并协议确定的。
在共
同控制下的企业合并中，会计人员需要确定合并日，并根据此日期计算和确认财务效应。
1.购买法（采用成本法）：购买法是指将合并对价作为对被合并方资产负债表上各项
项目的成本计量，并将合并日的各项权益变动记入合并方的所有者权益中。
这种方法适用
于被合并方没有构成经济实体的情况，即购买方获得对被合并方的资产和负债的控制权。
同一控制下的企业合并会计问题浅析
同一控制下的企业合并会计问题浅析企业合并是指将两个或更多公司的所有权、管理和财务资源整合在一起，以创造更大的公司。
在这个过程中，会出现许多会计问题需要解决。
本文将深入探讨同一控制下的企业合并会计问题。
同一控制下的企业合并是指，一个公司通过对另一个公司的股权收购，使对方成为其附属企业。
这种合并不影响母公司对附属企业的控制权，并且附属企业在会计和财务报告方面是独立的。
这种合并称为垂直合并。
同一控制下的企业合并也包括市场份额协调和产品线增强的收购。
同一控制下的企业合并会计问题的解决需要考虑以下几个方面：资产和负债、收入和费用、股东权益。
在资产和负债方面，合并后附属企业的所有资产和负债应该被母公司纳入到财务报告中。
收入和费用则应当从母公司和附属企业之间的业务中被确认。
而在股东权益方面，则需要提示合并对股东权益的影响。
在会计处理过程中，同一控制下的企业合并的会计方法有三种：直接组合法、输入法、权益法。
直接组合法适用于合并后，合并前每家公司独立核算，彼此之间没有商业关系。
合并后的交易采用新的会计帐户记录。
输入法适用于合并前，合并双方有商业关系的情况，合并后，合并前企业在原来的会计帐户中被引入。
控制企业的投资被记在母公司的投资帐户中。
权益法适用于合并前，控制企业拥有另一家公司的50%或更多的股份，控制企业在母公司的投资帐户中记载其他公司的股份，合并后只要母公司持有51%或更多的优先股，则投资帐户中的投资将被更改为合并后的公司股份。
无论采用哪种会计方法，同一控制下的企业合并在会计处理中需要经历多个阶段，包括谈判阶段、交换股票阶段、后期整合阶段。
在谈判阶段，母公司需要考虑到交易的成本和最终结果对母公司的影响。
交换股票阶段需要处理新公司的股票分配、证券注册和股东沟通。
在后期整合阶段，母公司需要考虑如何合并财务数据、信息系统、人力资源等方面的问题。
同一控制下的企业合并必须符合会计准则和准则规定的成本基础。
所有资产和负债都必须根据正当的价值进行计量和采纳。
同一控制下的企业合并与
报告主体的变化产生于控制权的变化。在 交易事项发生以后，一方能够对另一方的 生产经营决策实施控制，形成母子公司关 系，就涉及到控制权的转移，从合并财务 报告角度形成报告主体的变化； 交易事项发生以后，一方能够控制另一方 的全部净资产，被合并的企业在合并后失 去其法人资格，也涉及到控制权及报告主 体的变化，形成企业合并。
控制权
• 伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力 或施加影响，对大部分董事有实际的选择权； • 德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用 和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的 权利束”。 • 我国学者周其仁认为，企业控制权就是排他性利 用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市 场营运的决策权。 • 而阿尔钦和德姆塞茨则罗列了监控者(即剩余索取 者或所有者)的剩余权力：他可以独立于其他所有 者的合同，而与他们进行合同再谈判。
• 此前，经过一个多月的停牌，东航和上航 于七月十三日公布了重组方案，东航拟以 换股吸收合并方式重组上航，交易完成后， 上航的全部资产、负债、业务和人员全部 进入东航，从而成为东航的全资子公司。 但上海航空的品牌将会被保留，以保持业 务的延续经营。由此，新东航在上海航空 客运市场份额占有率也将达到近百分之五 十。
1．能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控 制的一方通常指企业集团的母公司。
同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部， 如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。 因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产 或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均 实施最终控制的一方为集团的母公司。
• 2、换股对象
• 本次换股吸收合并中，换股对象为换股日 登记在册的上海航空的全体股东。
• 3、换股价格和比例
企业并购重组的财务协同效应探讨
企业并购重组的财务协同效应探讨企业并购重组是指企业为了实现战略目标、提高经济效益而通过收购、合并、重组等方式进行企业实体和财务资源的整合。
随着市场竞争的日益激烈，企业并购重组成为了企业增长的有效途径。
在企业并购重组中，财务协同效应是一个非常重要的概念，其主要指的是企业在进行并购重组过程中，通过实现企业实体与财务资源的整合，使企业获得更多的协同效应，从而推动企业的发展。
企业并购重组带来的财务协同效应主要包括以下几个方面：1.规模效应通过收购或合并等方式进行综合化的企业并购重组，可以有效地实现规模优势，扩大企业的规模，降低企业的成本。
随着企业规模的扩大，企业在采购原材料、生产设备、市场推广等方面会更加便利，可以降低企业各个方面的成本。
同时，企业规模的扩大还可以提高企业的全面效益，加强企业的市场竞争力。
2.风险分散效应当企业进行并购重组后，企业的业务范围将得到扩大，同时还可能涉及到多个行业、多个市场。
这样，企业在经营过程中会获得更广泛的经验和技巧，降低企业的风险。
此外，企业风险的分散还可以减少不稳定因素，更好地抵御市场不确定性。
3.资源整合效应企业并购重组后，企业实体和财务资源得到了整合，企业可以更好地利用这些资源，获得更多的效益。
通过资源整合，企业可以更加高效地利用企业资源，改善企业产业结构，提升企业的核心竞争力。
4.知识转移效应企业并购重组将使企业获得更多的知识点和技术，企业可以更好地分享和利用这些信息来提高企业整体竞争力。
这种知识转移还可以促进企业文化的融合和跨文化交流。
总之，企业并购重组的财务协同效应可以对企业的发展起到非常积极的作用。
企业通过并购重组，实现企业实体和财务资源的整合，可以扩大企业规模，实现成本的降低，分散风险，整合资源，提升企业的核心竞争力。
因此，企业在进行并购重组的同时，应该充分考虑这些财务协同效应，积极推动企业的发展。
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案例概况（续）
本次合并设定现金选择权。第一百货与华联商厦的 股东可于2019年4月28日通过指定的证券公司营业网 点提出现金选择权申请，将股权转换成现金。第一 百货与华联商厦非流通股现金选择权价格为合并基 准日的每股净资产，分别为2.957元和3.572元；第一 百货与华联商厦的流通股现金选择权价格为董事会 召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5 ％，分别为7.61元和7.73元。 本次合并采用权益结合法的会计处理方法，合并基 准日为本次合并的审计基准日，即2019年12月31日。
同一控制下的企业合并：协同效应 还是财富转移？
第一百货吸收合并华联商厦的案例研究
报告人：朱红军
1
研究问题
同一控制下的企业合并是实现了协同效 应，还是将流通股股东的财富转移到大 股东手中？
以第一百货吸收合并华联商厦为案例
2
已有的研究成果
并购动机方面
股东财富最大化动机：即并购可以实现协同效应，提 高公司经营效率，使资源得到最充分和最有效的利用， 从而增加所有股东的财富（Jensen，1984）。
并购后业绩没有显著提高（Langtieg，1978） 并购后经营业绩下降（Magenheim和Mueller，1988） 国内：并购的财富效应不明显，但是不同的股权安排对并 购的财富效应产生不同的影响（李善民和陈玉罡，2019； 冯根福和吴林江，2019）
4
已有的研究成果
代理理论方面：两类代理问题 • 股东与经理人 • 大股东与小股东 研究文献：Jensen和Meckling（1976） 、La Porta， Lopez-de-Silanes和Shleifer（2019）、Johnson，La Porta，Lopez-de-Silanes 和Shleifer（2000）
经理人机会主义动机：即经理人通过并购活动扩大企 业规模，最大化自身的控制权收益，但会降低企业价 值。
3
已有的研究成果
并购效应方面：并购是否能够提高企业效率，实现协同效 应，增加股东财富？ 国外：
并购后能够提高企业效率，增加股东财富（Healy等， 1992；Dodd 和Ruback，1977）
华联超市
联华超市
600825
0980.HK
物贸中心 600822
图1：股权结构图
（注：联华超市为在香港联合交易所挂牌交易的H股公司。）
13
百联集团
2019年4月24日，由一百集团、华联集团、 友谊集团有限公司、物贸集团总公司四家企 业归并整合而成的上海百联集团有限公司挂 牌成立。
14
案例概况（续）
动机 行为
合并成本
未实现协同效应
财富转移
经济后果
7
案例概况
第一百货（证券代码：600631）与华联商厦 （证券代码：600632）是两家同时于1992年6月 13日向社会公开发行股份，并同时于1993年2月 19日在上海证券交易所挂牌交易的上市公司。 两公司的经营业务均以百货零售经营为主，经 营效益在国内同行也都处于领先水平。
合并进程以及相关法定程序 事项
合并双方分别召开董事会，审议合并方案，签署合并协议，通过合并预案说明书。 合并双方分别召开2003年度股东大会，审议通过了合并议案。 上海市人民政府签署沪府[2004]26号文，同意第一百货吸收合并04]743号文，批准了本次合并中华 联商厦国家股换股处置事宜。 中国证券监督管理委员会签署证监监管公司字[2004]84号文，核准了本次合并。 完成所有手续，存续公司更名为百联股份，流通股股票恢复交易。
5
研究动机
第一百货和华联商厦的合并案是我国首起 在大股东同一控制下以吸收合并方式完成 的上市公司之间的合并，这种在一个大股 东控制下的两个上市公司之间的合并是否 可以实现并购的协同效应，还是实现控制 权收益？
6
研究框架
政府干预
控制权收益理论
同一控制下的企业合并 合并方式 折股比例 现金选择权
10
企业合并的方式
根据法律形式（法人资格是否消失） 吸收合并：甲 + 乙 = 甲 新设合并：甲 + 乙 = 丙 控股合并：甲 + 乙 = 甲 + 乙
11
案例概况（续）
表1 日期
2004年4月7日 2004年5月10日 2004年5月28日 2004年8月8日
2004年11月15日 2004年11月26日
利润总额（万元） 12, 495.3038
净利润（万元）
7, 000.2507
经营活动现金流量净 额（万元）
28, 807.8022
华联商厦 （合并前） 229, 798.5365
30.26% 42, 259.9861 12, 446.7083 150, 104.0265 29, 057.5502
9, 567.3130 8, 366.6009
表1
第一百货和华联商厦合并前后的主要财务数据一览表
项目
第一百货 （合并前）
总资产（万元） 367, 311.3720
资产负债率
49.70%
总股本（万股）
58, 284.7939
流通股（万股）
18, 831.3380
主营业务收入（万元） 266, 429.8158
主营业务利润（万元） 55, 756.7166
8
案例概况（续）
2019年4月8日，第一百货与华联商厦同时公告两公司进行 吸收合并，并将合并基准日定为2019年12月31日。以下 条款是该次吸收合并的关键内容： 第一百货以吸收合并方式合并华联商厦，合并完成后 华联商厦的法人资格注销，其全部资产、负债、权益 并入第一百货。合并后存续公司为第一百货，但是合 并完成后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司 （以下简称百联股份）。 本次合并区别非流通股和流通股设定两个折股比例， 其中华联商厦与第一百货非流通股折股比例为1:1.273， 华联商厦与第一百货流通股折股比例为1:1.114。
12
案例概况（续）
百联集团 100％
一百集团 45.18％
3.27％
华联集团
友谊集团
物贸集团
35.05％ 0.91％
52％
57.13％
0.89％
友谊复星
6.08％ 26.04％
第一百货 600631
华联商厦
友谊股份
吸收合并 600632
600827
0.76％
35.25％
36.02％
7.4％
2.03％