发审委与并购重组委职责等区别总结
创业板的审核程序
中国创业板概念为什么要在中小板之外还要建设创业板？⏹中小企业细分的要求我国中小企业群体数量众多，占企业总数的99%以上，其成长阶段、风险特征、融资需求都不一样中小企业不仅有规模大小之分，还有传统产业与创新产业之分⏹资本市场细分的要求创业板的设立，扩大了资本市场的服务范围和功能，有利于满足不同成长阶段企业的融资需求，使处于不同成长阶段，具备不同资质的企业，都可以在不同层次的市场中筹集到资金⏹投资者细分的要求根据各层次市场的投资特性与风险差异，判断投资的适合性，满足不同类型投资者多元化的股权投资需求十七大报告关于自主创新国家核心战略的论述是创业板市场的基本立足点⏹立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系⏹立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级⏹立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展⏹立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式⏹立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展新视野、新高度、新市场——从国家战略、历史和全球视野看待中国创业板⏹站在国家自主创新核心战略的视野；⏹站在大国博弈与全球化的视野；⏹站在中国经济发展史重要经济制度安排的视野；⏹站在思想解放和改革创新的视野；创业板的定位和特点概念创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场。
定位服务于创新型国家战略的实施，以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业；创业板将青睐“两高”、“六新”企业，“两高”即成长性高、科技含量高；“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式；创业板的优质企业未来可以升级到主板市场。
中国证监会部门设置及其职能
中国证监会部门设置及其职能发行监管部一、发行监管部职能草拟境内企业在境内发行证券的规则、实施细则；审核境内企业在境内发行证券的申报材料并监管其发行活动；审核保荐人和保荐代表人的资格并监管其保荐业务；审核企业债券的上市申报材料。
二、部门机构设置1、综合处2、发行审核一处3、发行审核二处4、发行审核三处5、发行审核四处6、发行审核五处7、发审委工作处市场监管部一、市场监管部职能根据《关于中国证券监督管理委员会主要职责、内设机构和人员编制调整意见的通知》（中央编办发[2004]7号），市场监管部的主要职责为：拟定监管通过证券交易所进行的证券交易、结算、登记、托管的规则、实施细则；审核证券交易所及证券登记、托管、结算机构的设立、章程、业务规则，并监管其业务活动；审核证券交易所的上市品种；组织实施证券交易与结算风险管理；会同有关部门管理证券市场基金；收集整理分析证券市场基础统计资料；分析境内外证券交易行情；监管境内证券市场的信息传播活动；协调指导证券市场交易违规行为监控工作。
二、部门机构设置1．综合处2．交易监管处3．结算监管处4．统计分析处5．市场监控处三、联系方式市场监管部地址：中国北京西城区金融大街19号富凯大厦A座邮编：机构监管部根据《关于中国证券监督管理委员会主要职责、内设机构和人员编制调整意见的通知》（中央编办发[2004]7号），机构监管部的主要职责为：拟订监管证券经营机构、证券投资咨询机构、证券资信评级机构的规则、实施细则；审核各类证券经营机构的设立、核准其证券业务范围、监管其业务活动并组织处置重大风险事件；审核证券投资咨询机构、证券资信评级机构从事证券业务的资格并监督其业务活动；审核证券经营机构高级管理人员的任职资格并监督其业务活动；审核境内证券经营机构在境外设立从事证券业务的机构；审核境外机构在境内设立从事证券业务的机构并监管其业务活动。
机构监管部内设综合处、审核处、检查一处、检查二处、检查三处和检查四处，共6个处，各处的主要职责是：1、综合处负责部内公文审核、综合类文件办理、文件档案管理；机构监管信息统计、机构监管信息系统建设、信息报送制度、非现场检查月报、信息公示、年报分析等工作；行政文秘事务、部内日常工作的组织协调；领导交办的其他事务。
《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比
《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比本次《上市公司重大资产重组管理办法》发布实施之后，将取代2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，业内通称“105号文”），成为指导上市公司重大资产重组的核心法规，现将两部办法的主要区别对比如下：1、新办法涉及的对象范围变大：不仅包括上市公司，还包括上市公司控股或者控制的公司。
2、新办法对“构成重大资产重组的标准”有所调整，最明显的一条是“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币”，如果未能达到5000万元，则不算重大资产重组。
同时对定义中相关比例的计算做出明确规定。
3、新办法对“重大资产重组”的定义有所扩充：原办法仅仅指购买、出售、置换资产的行为；新办法指购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，其中“其他方式”包括了资产委托、租赁，资产赠予等行为。
4、新办法进一步明确了能够实施重大资产重组的上市公司条件。
5、新办法强调上市公司管理层的责任、义务，强调信息披露，严防内幕交易，强调保护上市公司及其股东的合法权益。
6、新办法强调财务顾问等中介机构的作用：（1）对中介机构的职能进一步明确，比如强调独立财务顾问和律所必须对是否构成关联交易进行核查并发表明确意见，必须进行尽职调查等；（2）对上市公司更换中介机构要求更严，无正当理由不得更换；7、新办法强调盈利预测：（1）上市公司购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告（确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因）；（2）关注重组后实际盈利数与预测数的差异，同时规定交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；（3）购买资产的实际利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的一定比例，上市公司管理层及相关中介机构需承担相应责任。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程_20070917
关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知证监发[2007]94号各上市公司：为了保证上市公司并购重组审核工作的公开、公平和公正，提高并购重组审核工作的质量和透明度，中国证券监督管理委员会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，并制定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，现予发布。
二○○七年七月十七日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第一章总则第一条为了保证在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平和公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。
第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。
并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；（三）上市公司实施合并、分立的；（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。
第三条并购重组委根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。
并购重组委以投票方式对并购重组申请进行表决，提出审核意见。
中国证监会依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
第四条并购重组委通过并购重组委工作会议（以下简称并购重组委会议）履行职责。
第五条中国证监会负责对并购重组委事务的日常管理以及对并购重组委委员的考核和监督。
第二章并购重组委的组成第六条并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。
并购重组委委员为25名。
其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。
并购重组委设会议召集人5名。
第七条并购重组委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。
证券从业资格考试题库证券发行与承销真题及答案
证券从业资格考试题库证券发行与承销真题及答案一、单选题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。
以下各小题以给出的4个选项中，只有一项最符合要求)1. 可转债的最长期限为( )年。
A. 5B.6C.10D.15答案 B解析：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。
2. 拟发行上市公司的关联方不包括( )。
A.控股股东参股企业B.发行人参与的联营企业C.发行人总经理控制的企业网址：/D.发行人主要供应商答案 D3. E市公司公开发行新股是指( )。
A.上市公司向不特定对象发行新股B.上市公司向特定对象发行新股C.向原股东配售股份D.向不特定对象公开募集股份答案 A解析：上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。
其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。
4. 保荐人应自持续督导工作结束后( )个交易日内向证券交易所报送“保荐总结报告书”。
A. 5B.10网址：/C.15D.20答案 B解析：保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送“保荐总结报告书”。
5. 招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后( )个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过( )个月。
A. 1.6B.3,6C.6,3D.6,1答案 D6. 如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在()年内持低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25%或以上)网址：/A. 5B.8C.10D.15答案 C解析：根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十九条规定：“如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于As%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注‘外商投资股份公司(A股并购25%或以上)’”。
证监会：IPO、并购重组、再融资等四项行政许可事项审核工作流程(汇总版)
证监会：IPO、并购重组、再融资等四项行政许可事项审核工作流程（汇总版）中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图二、首发申请审核主要环节简介（一）受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。
（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。
反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
创业板上市规则
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》简述（以下简称“《办中国证监会于2009年3月31日发布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》法》”），自5月1日起实施。
《办法》共分为6章58条，对拟到创业板上市企业的发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任等方面进行了详细规定。
《办法》所体现的主要立法意图和政策导向为：创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。
针对创业型企业自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，中国证监会遵循“立足我国实际情况，借鉴境外市场经验，适当降低上市门槛，强化市场化运作和风险控制”的原则，制订了创业板发行上市管理办法。
其主要内容如下：一、首次公开发行股票并在创业板上市的主要条件《办法》降低了对拟上市企业业绩和规模限制，更强调对企业成长性的要求，具体表现为： 1．盈利能力要求。
《办法》要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
同时，《办法》还规定了发行人不得有影响持续盈利能力的5种情形，包括发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
2．规模和存续时间要求。
《办法》要求发行人最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。
规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。
《办法》还规定发行人应具有一定的持续经营记录，要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
对我国证券审核制度的思考
对我国证券审核制度的思考摘要：太平洋证券的上市模式遭到多方质疑，不管是利益集团刻意操纵抑或监管部门监守自盗，归根结底是我国的证券审核制度出现滞后和漏洞。
以股权分置改革为背景，结合我国证券市场现行的有关监管法规办法，对太平洋上市过程进行法理研究。
分析结果表明，太平洋上市有一定的可行性，因为面对股改诸多的新问题，现行证券审核制度确实有所缺漏，亟须弥补与改进。
关键词：股权改革分置；股票发行上市；审批制度中图分类号：d920.5 文献标志码：a 文章编号：1002-2589（2013）11-0098-02一、案情介绍2007年年底，太平洋证券登陆a股，却招来各方对其合法性的质疑。
太平洋证券的上市方式很简单，首先在云南省政府和国资委的推荐下，参与濒临退市的云大科技股份有限公司的股改计划，该股改方案提出一个“换股+上市”的组合操作，由太平洋增资后的“四大股东”用部分太平洋股份换取云大科技原有股东的股份，对流通和非流通股股东差别分派换股权。
此方案得到证监会的核准和云大科技股东会表决通过。
股权分置改革方案的实施使得上市公司云大科技的股东转变为太平洋证券的股东，太平洋证券的股东增至两万多人，转身成为公开发行股票的公众化公司。
最后，为履行在股权分置改革方案中对换股股东的承诺，中国证监会批准云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组合操作；又经上海证券交易所批准，太平洋成功地绕开了ipo和并购重组两道门槛限制，实现了直接在交易所挂牌交易，股票代码为：601099。
就这样，成立三年，连续两年巨额亏损，三年累计亏损8 000多万的太平洋证券公司在不到四年的时间里实现了一个完美的三级跳：增资——换股——上市。
依据对现行法规的理解，一家公司在国内上市面临两条道路：要么选择首次公开发行（ipo），要么选择借壳上市，这两条道路上分别由中国证监会发审委和并购重组委进行审核。
太平洋证券上市却开辟了第三条道路，这样的另类上市前所未有，没有相关法律条文支撑，也没有证监会关于这次发行上市核准程序的公开说明，背后的利益关系随着前中国开发银行副行长王益被“双规”浮出水面，令人更加怀疑太平洋的“特批”上市只是证券市场权力寻租的一个样本。
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发行人及其他相关单位和个人可以书面申请委员回避
1、委员及亲属担任并购重组当事人或聘请的专业机构的董监高；
2、委员或亲属或工作单位持有申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的；
3、委员或工作单位近2年来为当事人人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的
2、会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核。
3、会后事项发审委会议不设暂缓表决。
4、会后事项发审委会议只进行1次审核。
特别程序
适用：非公开发行股票和其他非公开发行证券
5名中三票通过
委员不得提议暂缓表决
不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。
2、委员或亲属或工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的；
3、委员或工作单位近2年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的
4、委员或亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责；
5、发审会前与本次审核的发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的
证监会的兜底权利
1、决定委员是否回避
2、出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法做出核准或者不予核准的决定；
3、发审委会议召开前，有证据表明发行人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断，或者以其他方式干扰发审委委员审核的，中国证监会可以暂停对有关发行人的发审委会议审核。
相同
审核次数
发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核
相同，但不设暂缓表决。
行业专家
可到会提供咨询意见，但无表决权
相同
普通程序
适用：公开发行股票和可转债
1、无普通程序和特别程序之分
2、每次会委员5名，召集人为1人；
3、证监会职能部门在并购重组委会议召开3日前，将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。
提前5日将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布
7中5名通过
1、暂缓表决：委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决；发审会首先表决是否暂缓表决；5票通过；
2、暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核；
7、上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请；符合有关并购重组规定条件的，可以重新提交并购重组委审核。（一、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；二、上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告、并撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；三、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在以上董事会的公告中明确向投资者说明；四、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，必须在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。）
4、委员或亲属担任董监高的公司与当事人或专业机构有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责；
5、重组委会议前与本次审核的当事人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的
亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
申请人及其他相关单位和个人可以书面申请委员回避
勤勉尽责
2次以上无故不出席发审委会议的；本人辞职
相同
行为禁止
不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触；串通表决或诱导表决（独立表决的要求）
相同
回避表决
1、委员及亲属担任发行人或保荐人的董监高；
另上市公司可申请重组方案提交并购重组委。
人员及组成
主板25名：会里5名，外部20名；创业板35名，会里5名，外部30名。部分委员可以为专职；
设会议召集人
25名，会里5名，外部20名，设召集人5名
任期
每届任期一年，连任不超过3届
相同
任职限制
主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。
4、证监会在网站上公布表决结果；
5、表决结果及审核意见由证监会反馈给申请人及财务顾问
6、在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生了与其所报送的并购重组申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请并购重组委召开会后事项并购后事项并购重组委会议的参会委员不受其是否审核过该申请人的并购重组申请的限制；
发审委与并购重组委总结
项目
发审委
并购重组委
职能
发行股票及可转债
1、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；3、上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；4、上市公司实施合并、分立的
投票方式
封闭式记名投票；设同意和反对票，不得弃权，表决票上应说明理由；委员的个人意见不对外公布
采取记名投票，设同意票和反对票，并购重组委委员不得弃权；3票通过；表决票上应说明理由
审阅内容
1、发行申请文件及初审报告
2、审核时应在工作底稿上填写个人审核意见；
相同
签字
当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿
3、只能暂缓表决一次。
4、发行人在暂缓表决后申请再次审核应在收到暂缓表决审核意见之日起1个月内。
表决结果及审核意见由证监会反馈给保荐人
1、会后至核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。