公司治理集团资料库说明
蓝星清洗股份有限公司公司治理自查情况说明.DOC
附件:蓝星清洗股份有限公司公司治理自查情况说明根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，本着实事求是的原则，公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查并报告如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况蓝星清洗股份有限公司（以下简称“公司”），原名蓝星清洗剂股份有限公司）是由中国蓝星（集团）总公司作为独家发起人，将其下属的清洗剂总厂改组并向社会公众采取募集新股方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发审字（1996）26号文和证监发审字（1996）27号文批准，公司于1996年4月29日向社会公开发行人民币普通股2,500万股（其中公司职工股250万股），发行价格每股5.90元。
公司股票于1996年5月29日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
公司股票发行后，经过数次送红股、公积金转增股本及配股后，公司现有总股本30,247.0737万股，其中:国有法人股8,192.2699万股，占总股本的27.08%，社会公众股22,054.8038万股，占总股本的72.92%。
截止2006年12月31日，公司总资产为169,605.62万元，净资产为71,042.41万元；2006年实现主营业务收入107,703.86万元，实现净利润1,013.53万元。
公司主营为工业及民用清洗剂、车用化学品、膜与水处理、甲苯二异氰酸酯（简称TDI）等精细化工产品的研制、生产、销售；清洗工程、水处理工程的承揽、施工为主。
属于精细化工行业，现拥有和北京、兰州和太原三大生产基地。
拥有年产6万吨的清洗剂生产线，是目前国内生产规模最大、生产设备最先进的工业清洗剂生产企业；拥有年产3万吨TDI生产装置，目前装置运行情况良好。
（二）公司控制关系和控制链条公司控股股东为中国蓝星（集团）总公司，系本公司第一大股东，持有本公司的股份为27.08%，公司与控股股东及其上级管理单位之间的产权及控制关系的方框图如下：国务院国有资产管理委员会↓100%中国化工集团公司↓100%中国蓝星（集团）总公司↓27.08%蓝星清洗股份有限公司（三）公司的股权结构情况，控股股东的情况介绍；1、截至2006年12月31日公司的股权结构股东名称持股总数（股）持股比例一、有限售条件股份81,922,69927.08%二、无限售条件股份220,548,03872.92%其中：人民币普通股220,548,03872.92%三、股份总数302,470,737100.00%2、控股股东情况截止2006年12月31日，中国蓝星（集团）总公司，持有本公司股份81,922,699股，占公司股份总数的27.08%，为公司第一大股东。
公司治理结构和集团化管理培训讲义
公司治理结构和集团化管理培训讲义公司治理结构和集团化管理一、公司治理结构公司治理是指通过建立和完善公司组织结构、管理制度和责任制度，实现公司所有者和经营者的有效监督和管理的一种机制。
一个健全的公司治理结构对于公司的持续发展和稳步增长至关重要。
1.公司治理的原则（1）公平原则：公司治理应公平公正，保护各利益相关方的权益。
（2）透明原则：公司的经营状况和决策应及时、准确地向投资者和股东披露。
（3）责任原则：公司经营者应承担起对公司和股东的责任，积极履行职责。
2.公司治理的结构（1）董事会：董事会是公司最高决策机构，由股东选举产生。
董事会成员应具备专业能力和道德品质，能够积极履行监督和决策职责。
（2）监事会：监事会是对董事会和高级管理人员的监督机构，由股东选举产生。
监事会应独立于董事会，能够独立行使监督职责。
（3）股东大会：股东大会是股东集体决策机构，由公司所有股东参与。
股东大会应定期召开，重大事项需要股东大会批准。
（4）高级管理人员：高级管理人员负责公司的日常经营管理，应具备专业能力和责任意识。
二、集团化管理集团化管理是指一个主公司通过对其他公司的控制和整合，实现资源优化配置和规模经济效应的管理方式。
集团化管理对于提高整个集团的竞争力和效益至关重要。
1.集团化管理的步骤（1）确定战略目标：主公司需要明确集团的发展方向和目标，制定相应的战略计划。
（2）整合资源：主公司需要整合和调配集团内各公司的资源，实现资源优化配置。
（3）优化结构：主公司需要对集团内各公司的组织结构进行优化和调整，实现协同效应。
（4）统一管理：主公司需要制定一整套统一的管理制度和流程，确保集团内各公司的统一管理。
2.集团化管理的优势（1）资源整合：通过集团化管理，主公司可以充分整合集团内各公司的资源，实现规模经济效应，提高整体竞争力。
（2）业务协同：集团化管理可以促进集团内各公司之间的业务协同，提高业务效率和创新能力。
（3）风险分散：通过覆盖不同行业和地区的多个子公司，集团可以将风险分散，降低经营风险。
公司治理考试复习资料
一、名词解释1.董事会中心主义公司治理在公司成长历史上经历过三个阶段:股东会中心主义、董事会中心主义、职业经理中心主义。
在股东会中心主义阶段,公司的所有权力都集中在股东手上,股东会抉择企业的一切事项。
董事会中心主义是指公司的投资者赋予公司董事会在成本经营方面抉择计划的权力——公司的权力中心转移到董事会。
为了实现自身益处的最大化,董事会往往会拟定最有利于自己的抉择。
在有些情况下董事会作出的抉择有可能会损害股东的利益。
为了防止董事会权力滥用,公司法一般授权公司章程划定董事会抉择的事项。
凡是涉及股东切身利益的,股东会往往保留作出最后抉择的权力。
董事会为了保证自己的抉择获得通过,往往采用合纵连横的办法,迫使一些股东乖乖就范。
为了确保自身利益,一些上市公司的股东不再给以董事会成员股权,甚至通过公司章程规定,千方百计地限制董事会的权力。
2.股票期权激励股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其它方式对其董事、监事、高级管理人员、技术骨干及其它员工进行的长期性激励。
股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。
3.限制性股票激励限制性股票激励是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件，才可出售限制性股票并从中获益。
4.累计投票制度累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。
按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。
公司治理自查情况说明
公司治理自查情况说明公司治理是指在企业中建立一套完善的机构和制度来规范企业经营行为，保护股东权益，提高公司经营管理水平和效益的一种制度安排。
公司治理的好坏直接关系到企业的稳定与发展。
为确保公司治理的有效性，定期进行自查是必不可少的环节。
我公司于近期进行了一次公司治理的自查工作，并整理了一份自查情况说明，以便于进一步完善公司治理机制、规范企业经营行为。
首先，对公司治理机构进行了自查。
在此次自查中，我们发现公司治理机构设置合理，明确了各机构的职责和权限。
同时，也发现了一些问题，如治理机构在实际运行中的协作不够紧密，决策效率不高。
针对这些问题，我们将会加强机构间的沟通和协作，提高决策的效率。
其次，对公司治理的法律合规性进行了自查。
自查结果显示，在法律合规性方面，公司严格遵循了相关的法律法规，企业财务报表真实、完整、时期地披露，并与相关部门保持良好的合作关系，不存在违规经营的情况。
然而，在此次自查中，我们也发现了一些薄弱环节，如员工的法律意识和合规教育需进一步加强。
为了进一步加强法律合规意识，我们将会加强法律培训，提高员工的法律意识。
第三，对公司治理制度和流程进行了自查。
在此次自查中，我们发现公司治理制度和流程健全，但在实施过程中存在一些问题，如流程繁琐、执行不严格等。
为了解决这些问题，我们将会对公司治理流程进行优化，减少流程繁琐性，提高执行力。
第四，对公司治理信息披露进行了自查。
自查结果显示，在信息披露方面，公司及时披露了相关信息，以确保股东和投资者的知情权。
然而，在此次自查中，我们也发现了一些不足之处，如信息披露的透明度和及时性仍有待提高。
为了提高信息披露的质量和效果，我们将会审查信息披露机制，加强信息披露的透明度和及时性。
最后，对公司治理的风险管控进行了自查。
自查结果显示，在风险管控方面，公司建立了一套较为完善的风险管理体系，但在具体实施时存在一些不足。
为了进一步强化风险管控，我们将会加强风险意识培训，提高员工对风险的认知和应对能力。
《公司治理基本手册》
公司治理手册1公司章程2 股东大会议事流程股东大会议事流程3 董事会议事流程董事会议事流程4 监事会议事流程监事会议事流程5 董事会专门委员会实施细则董事会专门委员会实施细则5.1 5.1 董事会战略委员会实施细则董事会战略委员会实施细则5.2 5.2 董事会提名委员会实施细则董事会提名委员会实施细则5.3 5.3 董事会审计委员会实施细则董事会审计委员会实施细则5.4 5.4 董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则6 独立董事工作制度独立董事工作制度7 独立董事津贴制度独立董事津贴制度8 关联交易公允决策制度关联交易公允决策制度9 信息披露管理办法信息披露管理办法10 10 重大投资管理办法重大投资管理办法11 11 总经理工作细则总经理工作细则12 12 董事会秘书工作规定董事会秘书工作规定1 新疆屯河投资股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议36第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则37第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会[新体改（1993）088号文]批准，由新疆昌吉州屯河工贸总公司、新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资公司共同发起，以定向募集方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司治理手册.doc
(STOCK CODE: 777) 公司治理手册1. 公司治理公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。
公司治理架构列明，公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其它利益关系者，并说明公司事务的决策规则和程序。
这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。
以下是根据香港联合交易有限公司(“联交所”)之《联交所上市规则》(“《上市规则》”)及其它有关良好公司治理准则的提纲和简述。
本手册将函盖以下重要事宜：2.影响股东权利之重大事宜3.董事和董事会的常规4.企业文化5.企业公告和资料披露6.审核委员会7.薪酬委员会8.提名委员会9.问责及核数10.内部监控11.检讨2. 影响股东权利之重大事宜2.1 须予公布的交易(关连交易(Connected Transaction)除外)除了关连交易以外，上市规则就其它交易亦设监管机制。
其它须予公布交易包括：1. 股份交易–上市公司(或其附属公司)对某项资产(不包括现金)的收购, 而有关代价包括拟发行上市的证券, 并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者；2. 须予披露的交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算)；而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；3. 主要交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者(但如属收购事项, 须低于100%；如属出售事项, 须低于75%)；4. 非常重大的出售事项–上市公司(或其附属公司)某宗资产出售事项, 或某连串资产出售事项(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情况；5. 非常重大的收购事项–上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；6. 反收购行动–有关反收购行动的上市规则其中的一个主要目的是要打击俗称「买壳上市」的行为。
公司治理结构及运作范本
公司治理结构及运作范本公司治理结构是指公司内部实施治理的体系和机制，包括公司内部的各个层级之间的权力划分、协调和监督机制等。
公司治理的目的是为了确保公司各项决策和行为能够符合法律法规，保护股东权益，促进公司的长期稳定发展。
一、公司治理结构1.董事会：董事会是公司最高决策机构，负责制定和监督公司的发展战略和经营方针，保护股东利益，同时也需履行对公司各项重大事项的投票表决和决策责任。
董事会应包括内部董事和外部董事，以确保董事会的独立性和专业性。
内部董事通常是公司高级管理层成员，外部董事则来自于公司的股东或其他相关利益方。
2.监事会：监事会是对董事会和高级管理层进行监督的机构，负责监督公司的经营活动是否合法合规，保护股东权益，防止滥用职权以及其他违法违纪行为。
监事会由股东选举产生，其中至少应当有1/3的监事为职工代表监事。
3.高级管理层：高级管理层负责公司日常经营管理，根据董事会决策执行公司的发展战略和经营方针。
高级管理层由董事会任命，包括首席执行官、首席财务官和其他高管人员。
二、公司治理运作范本1.公司治理法律法规遵从：公司需要遵守国家和地方的相关法律法规，明确规定公司治理的基本原则和要求，确保公司治理行为的合法性和合规性。
2.信息披露和透明度：公司应及时、准确、全面地披露与公司经营相关的信息，向投资者、股东和社会公众公开公司的财务状况、经营业绩、风险状况等重要信息，确保信息的公正性和透明度。
3.内外部监督机制：公司应建立健全内外部监督机制，包括内部审计、外部审计和独立董事制度等，对公司的经营活动进行有效监督和评估，保护股东权益。
4.董事会独立性和专业性：董事会应确保其成员的独立性和专业性，避免利益冲突，为公司决策提供全面、中立的建议。
5.分权与授权机制：公司应明确和划分各级管理层的权力和职责，实行分权与授权机制，促使公司各层级之间的协作与沟通。
6.高级管理层绩效考核：公司应根据高级管理层的绩效考核结果来确定其薪酬和奖励机制，激励高级管理层为公司的长期稳定发展做出贡献。
有关公司治理专项活动整改情况说明报告
有关公司治理专项活动整改情况说明报告上海巴士实业（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明的报告20XX年7月18日根据中国证监会[20XX]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，上海巴士实业（集团）股份有限公司成立了治理专项活动领导小组和工作小组，于20XX年5月8日启动了公司治理专项活动，公司认真查找了公司治理中存在的问题，制定了整改计划。
20XX年6月29日公司五届十次董事会通过了《公司治理自查报告及整改计划》，并通过咨询电话、网络平台接受社会公众评议。
根据整改计划，公司及时进行了整改，于20XX年10月29日五届十六次董事会通过了《公司治理专项活动整改报告暨上海证监局巡检工作整改报告》（以下简称“《整改报告》”），并在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报上进行了公告。
根据上海证监局“深化上市公司治理要求”，公司治理专项活动领导小组和工作组对截至20XX年6月30日就《整改报告》尤其是持续改进问题的整改效果进行了重新评估，现将有关整改情况公告如下：一、公司自查发现限期整改问题的整改情况：关于公司未制定信息报告反馈制度，未在主要下属公司指定相应的信息报告责任人。
整改情况：公司已在限期内完成上述问题整改。
6月29日，公司董事会通过了《公司信息披露事务管理制度》的议案，在该制度中，明确了公司信息披露的各方职责和义务，信息披露的范围、程序和责任人，加强公司各部门和控股子公司与董事会秘书、投资证券部在信息披露工作上的衔接。
二、对公众评议发现问题的整改情况1、关于除股东大会外，为中小股东提供与公司交流的机会。
整改情况：上述为持续改进性的问题。
公司已落实改进措施。
公司由投资证券部设立了热线电话（63860617），由行政办公室设立84000网络平台听取投资者和社会公众的咨询和建议。
公司最近每天都会接到中小股东的电话咨询，投资证券部员工均对每个来电提供了咨询和解释。
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公司治理集团资料库说
明
内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）
公司治理集团资料库说明
一、资料及技术来源
各上市上柜及公开发行公司送交台湾证券交易所及柜台买卖中心的各类申报表、财务报表、公开说明书、及股东会年报及各项公告资讯
本资料库之理论及技术由政大许崇源教授及林宛莹副教授提供。
二、资料范围
自1996年12月起
三、资料库架构及限制
1、部分公司董监事及大股东持股之资讯揭露不足，可能导致直接持股
率及盈余分配率之低估，并造成相关偏离率之计算与实际情形不符之情形。
2、将公开发行但未上市(柜)公司对於集团公司之持股全部视为直接持
股，未考虑其主要出资者是否为上市柜公司，可能导致部分家族之直接持股率高估，进而影响相关偏离率之计算。
3、本资料库系由数个资料库组成，包含一主表、及数个公司明细资料
表。
(详图一)
四、资料频率
月资料
有关亲属及大股东资料则依年报、及公开说明书，每年至少校正一次。
图一、公司治理资料库架构
五、基本用词及规则说明
最终控制者
对公司决策具有最大影响力者，通常为公司之大股东，董事长，总经理或其家族及经营团队.
股份控制权
又称投票权，即最终控制者之直接持股率＋间持股率，本资料库系采LaPorta作法，以控制链最末端持股率为其间接持股
盈余分配权
又称现金流量请求权，最终控制者之直接持股率＋Σ各控制链之间持股率乘积
席次控制权
董监事席次控制权/全部董监事席次
偏离程度
－股份盈余偏离差=股份控制权－盈余分配权；
－盈余股份偏离比=盈余分配权/股份控制权；
－股份盈余偏离倍数=股份控制权/盈余分配权；
－席次盈余偏离差=席次控制权－盈余分配权；
－盈余席次偏离比=盈余分配权/席次控制权；
－席次盈余偏离倍数=席次控制权/盈余分配权；
－席次股份偏离差=席次控制权－股份控制权；
－控制权差异倍数=股份控制权/席次控制权。
集团定义规则
主要股东多为同一家族成员(主要股东系指前10大股东或持股超过5%以上之股东)
董监事之组成三分之一以上相同
主要经营阶层相同，董事长或总经理相同
具有控制或从属关系，持股超过10%，或不足10%但具有实质控制力
具有相互投资关系
友好集团
系指关系友好之集团，当董事会之成员隶属於不同集团时，但因具友好关系，於行使公司之经营及表决权，会互相支持. 归纳为下列几种型态，
1.公司系由三五好友合夥创立，但後来又各自独立，不同集团
如，太电，华新丽华
2.集团间之最终控制者具血源关系
如，中信集团与台泥集团、霖园与富邦集团、鸿海集团与正崴集团等
3.集团间之最终控制者具姻亲关系
如，新光集团与太子车集团、永丰余与精业集团
4.本属同一集团，但後来分割独立
如，宏碁，明基，纬创
5.其他友好关系
如，宝成集团与精英集团（互取所需）、官股支持（开发金控）
但友好关系并非永久不变，可能发生兄弟阋墙，经营权争夺，或理念不合等事件，致友好关系生变，当有明显证据显示友好关系不
再，则资料库亦会将友好关系作调整.
纳入集团起讫日
1.经营权换手
2.如,矽统，原属於华泰集团，但华泰发生财务危机，於92/01杜俊元
将持股出售与联电，经营权换手. 其他如裕隆集团之世纪民生，立生，光罩均有此类情形.
3.合并
4.如，国电原本属於宏碁集团，但93/3之後将并入鸿海，故会产生集
团迄日之问题，93/3前属於宏碁集团，之後则消灭并入鸿海.
集团经理人
1.现任集团内其他公司之经理人
2.曾任该集团公司之内部经理人
3.未担任过经理人，但频以个人身份出任集团公司之董监事
4.经理人之亲属
集团家族经理人外部人
家族个人未上市
柜
公司
财团法
人
(基金
会)
上市柜
公司
经理人友好集团
其他外部
人
董监席次控◎◎◎◎◎◎X
◎：计入家族控制或持有X：不计入家族控制或持有六、栏位说明
＊模组仍於发展初期，TEJ
保留栏位异动权利。