上市公司重大资产重组的基本规定、重组上市

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《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为加强对上市公司重大资产重组管理，规范市场行为，维护股东利益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法合用于在中国国内上市的公司进行重大资产重组的管理。

第三条重大资产重组是指上市公司通过并购、兼并、分立、出售或者置换等方式，对公司资产进行重大调整或者重新配置的行为。

第四条重大资产重组应遵循公开、公平、公正的原则，数据真实、完整、准确。

第二章重大资产重组的程序和要求第五条上市公司进行重大资产重组，应按照《证券法》及相关规定履行信息披露义务，向投资者提示风险。

第六条上市公司在进行重大资产重组前，应就重组意向与主要股东及债权人进行充分沟通，并征得股东大会或者董事会的批准。

第七条上市公司进行重大资产重组时，应礼聘会计师事务所进行尽职调查，并出具尽职调查报告。

第八条上市公司进行重大资产重组需提交的文件包括但不限于：重大资产重组报告、独立财务顾问报告、上市公司高级管理人员的声明、法律意见书等。

第九条上市公司重大资产重组报告应包括重大资产重组的必要性、目标、金额、交易方式、交易对方等内容。

第十条上市公司应制定详细的重大资产重组方案，并向证监会递交备案。

第三章重大资产重组的监管措施第十一条证监会对上市公司的重大资产重组进行审核，审查合规性，防范风险。

第十二条证监会可要求上市公司对其重大资产重组报告进行补充说明，并提供相关的资料。

第十三条证监会可对上市公司的重大资产重组进行现场检查。

第十四条证监会可根据需要，要求重组后的公司披露相关财务信息、业务绩效和公司管理等情况。

第四章附件本所涉及的附件如下：1. 重大资产重组报告样本2. 独立财务顾问报告样本3. 重大资产重组方案模板4. 上市公司高级管理人员声明范本5. 法律意见书样本第五章法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释如下：1. 证券法：指中华人民共和国证券法，是中华人民共和国的法律之一，用于监管证券市场的运作。

上市公司重大资产重组法律法规汇编

上市公司重大资产重组法律法规汇编上市公司重大资产重组法律法规汇编一、引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过重大合并、购并、分立、重整、资产交换、资产出售等转让方式进行的，可能导致公司资产重组后的经营方针和主营业务发生重大变化，可能对公司股票价格产生显著影响的重大事项。

为了规范上市公司重大资产重组行为，保护中小投资者的利益，国家法律法规制定了一系列规定，并对上市公司的重大资产重组行为进行监管和监督。

二、公司法根据《中华人民共和国公司法》，上市公司是指公司股份已经在中国证券交易所或者其他法律法规规定的场所，公开发行并在证券市场流通的公司股票。

公司法对上市公司的组织、运营、治理和监管等方面进行了详细规定。

三、证券法《中华人民共和国证券法》是中国资本市场的基础性法律，其中包含了对上市公司资产重组的相关规定。

根据该法规，上市公司的重大资产重组必须符合法律法规和监管部门的要求，必须经过股东大会的审议和监管机构的批准，且必须向投资者充分披露有关信息。

四、证券交易所规则中国证券交易所制定了一系列规则，以约束上市公司的重大资产重组行为。

这些规则包括但不限于《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组审核规则》等。

上市公司在进行重大资产重组时，必须遵守交易所规则，履行相关程序，且必须经过交易所的审核和批准。

五、证券监督管理机构规定中国证券监督管理委员会及其派出的地方证监局是中国资本市场的监管机构，在上市公司重大资产重组方面也有一系列的规定。

这些规定主要包括《上市公司重大资产重组管理办法实施细则》、《关于上市公司重大资产重组的通知》等。

上市公司在进行重大资产重组时，必须履行监管机构规定的程序，且必须经过相关监管机构的审核和批准。

六、会计准则上市公司进行重大资产重组时，必须按照会计准则的规定进行会计处理。

中国采用的会计准则主要包括《中华人民共和国企业会计准则》和《中华人民共和国证券发行上市规定》等。

会计准则对上市公司资产重组的会计处理进行了详细规定，要求上市公司按照规定的程序和方法进行会计核算，并将相关信息进行披露。

创业板上市公司重大资产重组审核规则

创业板上市公司重大资产重组审核规则创业板是中国证券市场的一种股票市场，为创业型企业提供融资和上市平台。

创业板的上市公司是指经过中国证券监督管理委员会批准并在创业板上市交易的企业。

作为上市公司，创业板上市公司有权进行重大资产重组，但需要按照一定的审核规则进行审查和批准。

重大资产重组是指上市公司进行的涉及资产或者业务的重组交易，会导致上市公司财务状况、经营状况和控制权发生重大变化。

重大资产重组交易一般需要经过监管部门审核并获得批准，以保护投资者的利益和市场秩序。

1.信息披露要求：在重大资产重组开始前，上市公司需要向监管部门提交详细的重组方案和相关信息。

重组方案应包括涉及资产和业务的基本情况、重组交易的对象和条件、重组交易的影响等内容。

上市公司还需要在定期报告和临时公告中及时披露重大资产重组的进展情况。

2.审核程序：创业板上市公司的重大资产重组交易需要经过多个环节的审核程序。

首先，上市公司需要向监管部门提交重组方案，监管部门将对方案进行初步审核。

如果通过初审，上市公司需要向交易所提交申请，并按照交易所的审核指南进行申报。

交易所将对申报的重大资产重组方案进行核查和审核。

最后，交易所审核通过后，上市公司才能正式进行重大资产重组交易。

3.审核标准：创业板上市公司的重大资产重组审核标准主要包括两个方面：合规性和定价合理性。

合规性是指重大资产重组交易是否符合法律法规和相关规定，包括信息披露、股权交易、对外投资等方面的规定。

定价合理性是指重大资产重组交易的价格是否合理，是否有操纵市场、内幕交易等不当行为。

4.退市风险：创业板上市公司的重大资产重组审核规则还涉及到退市风险的规定。

如果重大资产重组交易失败或者出现严重违规行为，监管部门有权对上市公司进行退市处理，即将其股票从创业板上市交易市场摘牌。

总结起来，创业板上市公司重大资产重组审核规则是为了保护投资者的利益和市场秩序，确保交易合规和公平，促进创业板市场的稳定和健康发展。

上市公司重大资产重组规定

上市公司重大资产重组规定一、前言随着市场经济的发展和企业的壮大，上市公司的重大资产重组显得越来越重要。

为了保护投资者的利益，规范上市公司的资产重组行为，我国相关部门颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，本文将对这些规定进行详细介绍。

二、上市公司重大资产重组的定义上市公司重大资产重组是指上市公司通过股权转让、资产交换、发行股份等方式，使上市公司发生重大变动，影响公司治理结构、经营策略、股东权益等的行为。

三、上市公司重大资产重组监管机构我国上市公司重大资产重组的监管机构是中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）。

证监会负责审核和监督上市公司的重大资产重组，确保其合法、公正、公平，保护投资者的合法权益。

四、上市公司重大资产重组的审批程序1. 提交申请上市公司在决定进行重大资产重组后，应向证监会提交申请，书面材料应包括但不限于重组方案、公司章程变更方案、财务报表等。

2. 信息披露上市公司应按照规定的要求及时披露与重大资产重组有关的信息，确保投资者获得真实、准确、完整的信息。

3. 监管审核证监会将对提交的申请材料进行审核，包括对上市公司的内部控制体系、资金安排、风险控制等方面进行审查。

同时，证监会还对上市公司的合规性、类似交易、潜在关联交易等进行审查。

4. 审查时间证监会对上市公司的申请进行审核的时间一般为三个月，其中，按照法定程序需要提交中国证券交易所审核的，时间最长为六个月。

5. 审核结果证监会审核结果分为通过、不通过和需进一步完善的三种情况。

通过审核的上市公司可进行后续程序，不通过的上市公司则需要改进重组方案并重新提交申请。

五、上市公司重大资产重组的关键问题1. 交易定价上市公司的重大资产重组需要进行交易定价，确保交易公平合理。

对于存在价值争议的资产，可委托评估机构独立进行定价。

2. 交易方式上市公司的重大资产重组可以通过股权转让、资产交换、发行股份等方式进行。

同时，根据上市公司的不同情况，可以在重组过程中适度运用多种交易方式。

上市公司重大资产重组管理办法

上市公司重大资产重组管理办法概述：上市公司重大资产重组管理办法是指规范上市公司在进行重大资产重组时应遵循的一系列管理规定。

重大资产重组是指上市公司通过股权、债权、资产或者业务转让等方式，进行的对公司业务梳理与优化的重要行动。

为了维护市场秩序、保护投资者权益、促进公司健康发展，上市公司重大资产重组管理办法显得尤为重要。

一、重大资产重组的定义在上市公司重大资产重组管理办法中，明确了对重大资产重组的定义。

通常情况下，超过一定金额的股权、资产或业务转让等交易，被视为重大资产重组。

重大资产重组直接影响公司财务和经营状况，需要严格考量和管理。

二、重大资产重组的程序和要求上市公司在进行重大资产重组时，需要按照特定的程序和要求进行操作。

首先，公司应依法提交申请，向主管部门报告重大资产重组的方案。

其次，按照相关法律法规和交易所规定，公开披露重大资产重组的信息，确保信息透明度和公平性。

此外，公司还需保障全体股东的知情权、参与权和表决权，参照公司章程进行决策。

三、重大资产重组的风险控制重大资产重组具有一定的风险，特别是涉及产权转移、关联交易等方面。

管理办法对风险控制提出了明确要求。

公司应加强尽职调查，保障交易的真实、完整和准确性。

同时，要严格审查关联交易，防范利益输送和内幕交易的风险。

此外，应重视交易后的整合和管理，确保重组后的公司规范运营，有效避免潜在风险。

四、重大资产重组的监管和违规处罚为了保护投资者的权益，维护市场秩序，管理办法为重大资产重组设定了监管和违规处罚机制。

监管部门应及时监测和审查重大资产重组的全过程，并对不符合规定的行为及时予以纠正和处罚。

违反重大资产重组管理办法的行为将受到罚款、停牌、注销上市资格等一系列严厉的行政处罚。

五、重大资产重组的市场影响上市公司的重大资产重组对市场产生一定的影响。

投资者对重大资产重组的预期和评估，往往会对相关上市公司的股价产生明显影响。

因此，上市公司应高度重视重大资产重组的信息披露，确保市场公平，并做好投资者沟通与互动。

上市公司重大资产重组的适用范围原则及标准

上市公司重大资产重组的适用范围原则及标准在当今复杂多变的金融市场中，上市公司重大资产重组是一个备受关注的重要课题。

对于上市公司而言，这一举措可能意味着企业战略的重大调整、资源的重新配置以及未来发展方向的根本性转变。

那么，究竟什么情况下适用重大资产重组？其遵循的原则和标准又是什么？首先，我们来明确一下上市公司重大资产重组的适用范围。

简单来说，当上市公司及其控股或者控制的公司在购买、出售资产，达到一定的规模和比例时，就可能触发重大资产重组。

这其中的“资产”，包括股权、实物资产、无形资产等各种形式。

比如说，一家上市公司计划收购另一家公司超过 50%的股权，或者出售其旗下一家子公司的全部资产，且这些交易的金额达到了公司资产总额、营业收入或者净资产的一定比例，那么就很可能构成重大资产重组。

那么，判断是否构成重大资产重组的具体标准是什么呢？一般来说，主要从交易的资产规模和对公司的影响程度两个方面来考量。

以资产规模为例，如果购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，就可能被认定为重大资产重组。

同样，如果购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，或者购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币，也会被视为重大资产重组。

接下来，我们谈谈上市公司重大资产重组所遵循的原则。

首要的原则是合法合规。

这意味着所有的重组活动都必须严格遵守国家法律法规、证券监管规定以及交易所的相关规则，确保交易的合法性和公正性，保护广大投资者的合法权益。

公平公正原则也是至关重要的。

在重组过程中，上市公司应当平等对待所有股东，不得偏袒任何一方。

交易的定价应当合理、公平，充分考虑资产的实际价值和市场行情，避免出现利益输送和损害中小股东利益的情况。

上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准

上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过各种交易方式，以股权转让、资产置换等形式进行的，涉及上市公司重大资产调整的重要交易。

为了规范上市公司重大资产重组的行为，保护中小投资者的合法权益，我国证券监管机构依法制定了相关的适用范围、原则及标准。

一、适用范围上市公司重大资产重组的适用范围主要包括以下几个方面：1. 上市公司合并、分立、重组的重大资产调整行为，包括资产置换、债务重组等；2. 上市公司收购其他公司的资产或股权；3. 上市公司通过发行股票等方式购买资产或股权。

上市公司重大资产重组的适用范围较广，包括了上市公司在经营过程中可能进行的各种资产重组交易。

二、原则上市公司重大资产重组应遵守以下原则：1. 公平原则：各方参与重大资产重组应按照公平、公正、公开的原则进行交易。

保证信息的公开透明，避免内幕交易和损害中小投资者利益的行为。

2. 保护投资者利益原则：上市公司应保护中小投资者的合法权益，确保信息披露完整、准确、及时，防止信息不对称带来的操纵市场行为。

3. 明确责任分工原则：重大资产重组应明确各方的责任分工，确保各方履行相应的义务和责任，减少交易风险。

4. 利益平衡原则：重大资产重组涉及多方利益相关者，应在保护投资者利益的基础上进行协商和平衡，维护市场的公平、公正和稳定。

以上原则是保障上市公司重大资产重组交易的公正性和合法性的基本原则，同时也是维护股权市场秩序的重要原则。

三、标准针对上市公司重大资产重组交易，我国证券监管机构还制定了一系列的标准，包括但不限于以下几个方面：1. 资产规模标准：重大资产重组涉及的资产规模应达到一定的标准，以保证重组交易的重要性和影响力。

2. 交易比例标准：上市公司重大资产重组的交易比例不得低于一定程度，以确保交易的实质性。

3. 净利润要求：重大资产重组涉及的上市公司应满足一定的净利润要求，以减少低质量的交易和对投资者的风险。

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第9单元上市公司重大资产重组本单元考点框架考点42：上市公司重大资产重组的基本规定（★★）(P289)1.概念上市公司重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

【提示】“通过其他方式进行资产交易”包括：（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

2.界定（2018年案例分析题）上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

（4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

【提示】关于指标的计算细节，建议考生简单把握“购买的资产为股权，且取得了被投资企业控制权”的情形即可：计算公式被投资企业计算指标资产总额比被投资企业计算指标÷上市公司资产总额被投资企业的资产总额与成交金额孰高营业收入比被投资企业计算指标÷上市公司营业收入被投资企业的营业收入资产净额比被投资企业计算指标÷上市公司净资产额被投资企业的净资产额与成交金额孰高【案例】（1）交易双方基本情况甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海证券交易所主板上市交易，总股本为14000万股，赵某通过A公司持有甲公司51%股份。

乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）：成立于2009年11月，股东吴某和冯某分别持90%、10%股份。

（2）交易方案甲公司向吴某和冯某购买其所持乙公司100%的股份，交易金额为430000万元，现金支付。

（3）交易双方相关财务指标占比如下表：单位：万元甲公司乙公司交易金额乙公司的相关指标计算标准财务指标占比资产总额900000 106000 430000 430000 430000÷900000＝47.78% 资产净额810000 100000 430000 430000 430000÷810000＝53.09% 营业收入380000 47100 ——47100 47100÷380000＝12.39% 【分析】（1）甲公司以现金购买，交易前后甲公司控制权不变。

（2）交易完成后乙公司将成为甲公司的全资子公司，吴某和冯某获得现金补偿退出“历史舞台”。

（3）由于甲公司购买的是股权性资产，且取得了乙公司的控制权，在计算相关财务指标占比时：①资产总额比，乙公司资产总额106000万元与交易金额430000万元孰高作为计算标准，资产总额比=430000÷900000=47.78%；②资产净额比，乙公司仍应以“孰高值”作为计算标准，资产净额比=430000÷810000=53.09%；③营业收入比，没有孰高的要求，营业收入比=47100÷380000=12.39%。

上述指标占比，考题通常明确告知，不要求考生具体计算。

（4）由于资产净额比已经达到50%以上，甲公司本次交易构成重大资产重组，需要满足重大资产重组的7项披露要求和3大程序要求。

3.披露要求（“7项”）上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

4.程序（“3大”）（1）信息保密与披露①重大资产重组涉及上市公司的重大变化，属于重大信息，应当及时披露。

在披露之前，资产重组的各参与方都应当严格保密。

②上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

【提示】上市公司重大资产重组属于重大事件、内幕信息。

（2）股东大会决议①绝对多数通过上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

②关联表决权排除（A）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

（B）交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

③多元化会议形式上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

④中小股东投票情况除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，上市公司进行重大资产重组须由股东大会作出决议。

下列关于该股东大会会议召开和表决规则的表述中，正确的是（）。

（2016年）A.股东大会会议应当以现场会议或通讯方式举行B.决议经出席会议股东所持表决权过半数同意即可通过C.与重组事项有关联关系的股东应当回避表决D.持有上市公司股份不足5%的股东的投票情况无须单独统计或披露【答案】C考点43：重组上市（★★★）(P290)【提示1】“重组上市”，俗称“借壳上市”，2020年CPA经济法教材也称其为特殊重大资产重组。

【提示2】构成重组上市的，既要符合重大资产重组的基本要求，又要符合重组上市的特殊要求（从严监管要求）。

1.重组上市的界定（2020年调整）（2015年案例分析题）上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市，应当依法报经中国证监会核准：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

【提示】界定交易是否构成重组上市，以下2个要求应当同时满足：（1）上市公司控制权变更（收购人是最近36个月内获得上市公司控制权的）；（2）发生上述6项根本变化之一。

【案例】（1）交易双方基本情况甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海证券交易所主板上市交易，总股本为14000万股，赵某通过A公司持有甲公司51%股份。

乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）：成立于2009年11月，股东吴某和冯某分别持90%、10%股份。

（2）交易方案甲公司向吴某和冯某购买其所持乙公司100%的股份，交易金额为430000万元，由甲公司向吴某发行9000万新股、向冯某发行1000万新股支付，发行价格为43元/股。

（3）交易双方相关财务指标占比如下表：单位：万元甲公司乙公司交易金额乙公司的相关指标计算标准财务指标占比资产总额90000 106000 430000 430000 477.78%资产净额81000 100000 430000 430000 530.86%营业收入38000 47100 ——47100 123.95% 【分析】（1）由于甲公司发行新股10000万股（9000+1000），甲公司增资，新股本为24000万股，由于原控股股东A公司并未参与新股认购，其持股比例被稀释，新股发行后A公司持股29.75%（14000×51%÷24000），吴某持股37.5%（9000÷24000），吴某成为甲公司第一大股东，如无其他因素影响（在考试中）应认定甲公司控制权转移。

（2）由于交易方案涉及发行新股，构成发行股份购买资产，其新股发行定价、股份锁定期等应当符合发行股份购买资产的相关要求。

（3）由于甲公司控制权转移，且资产总额比（或者资产净额比，或者营业收入比）已经达到100%以上，本次交易构成“重组上市”，应符合重组上市的相关实体监管要求和程序监管要求。

2.重组上市实体监管要求（1）符合IPO的有关条件①在主板和中小板重组上市上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合在主板和中小板IPO 的其他发行条件。

②在创业板重组上市（教材删除了创业板不得重组上市的规定，但未正面收录本规定）创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致构成重组上市的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合在创业板IPO的其他发行条件。

（2）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。