投资概况

4.1项目计划某有色钨产业整合的基本目标是：整合钨业资产，实现钨业公司上市，利用资本市场融资，用于投资企业的深度发展。

整个整合过程可以分为如下六个步骤：第一步：改制自硬整合自硬是控股中钨高新的前提，也是某有色进行钨产业整合的前提。

如果无法整合自硬，即使能够顺利控股中钨高新也没有价值，尤其是没有壳资源价值；相反，如果能够顺利整合自硬，又能顺利控股中钨高新，那么就可以清理中钨高新中的非相关资产，然后将自硬、南硬、香炉山等钨资产注入中钨高新，以上市公司为主体，建立钨产业发展平台。

即便是无法顺利控股中钨高新，也可以考虑将自硬持有的中钨高新股权退出，并将中钨高新中的钨资产回购出来，同时寻找其它的壳资源（不一定要和钨产业相关，只要资产干净即可），建立钨产业发展平台。

某有色对自硬进行改制，采用全资控股的方式对某最为有利。

这种方案下，某有色可以采用净资产收购的方式，收购资金为1.5－2.0亿左右，并承诺增资1个亿（中钨高新增资或某有色增资）。

自硬中仍存在部分非经营性资产（如幼儿园、医院、子弟学校等），应在改制过程中予以剥离。

同时，由于自硬目前的财务费用负担比较沉重，影响了盈利能力，因此，改制之后应当通过管理改善，提高物流效率，降低生产销售资金占用，使自硬的盈利水平达到上市公司的基本要求。

改制自硬后，应当理清自硬、某有色以及中钨高新之间的股权关系，为下一步的整合做好准备。

首先，某有色应当收购或调拨自硬持有的中钨高新的14.97%的股份；同时，为避免循环持股和交叉持股，应通过股权转让，将自硬持有的某有色的0.5%的股份转让给第三方股东。

第二步：持有中钨高新股权中钨高新1998年与株硬、自硬进行资产置换时，由于受制于资产规模，没有将采购系统和销售系统纳入上市公司，目前其销售体系完全委托自硬代理。

因此，目前中钨高新的主营业务几乎全部是关联交易，盈利能力仍旧受制于自硬，因此买壳中钨高新和参与自硬改制两个方案需要同步进行考虑。

中钨高新目前的主要股东中，除了中科信和自硬分别持有25.85%和14.97%的股权外，其余8家所持股权比例仅在3％左右，比较分散，在某有色收购中科信持有的中钨高新股权之后，将持有中钨高新40.82%股权。

在关联交易状况下，大股东回避表决时，受小股东控制的状况也比较容易避开。

为了避免同业竞争问题，需要在收购中钨高新股权时，作出将某有色体系内的钨资产（自硬、南硬、香炉山、江钨）注入上市公司的承诺，对于厦钨的同业竞争问题也需要进行规避，选择信托的方式是比较好的选择。

收购中科信持有的中钨高新股权之后，应要求中科信回购其注入的非钨资产。

由于中科信在将德瑞科资产注入中钨高新时可能存在高估的问题，因此，某有色应当约定其回购价格不得低于原价。

某有色应当在今年年底前完成中钨高新的整合问题，这样能保证2005年有一个完整的一年观察期，以便尽快增发或配股，为某钨产业发展赢得资金。

第三步：注入自硬完成自硬改制和中钨高新的并购之后，首先将自硬整体装入中钨高新（即将未装入中钨高新的销售体系等注入中钨高新），使中钨高新成为从研发、采购、生产到销售都独立运作的公司。

将自硬整体注入中钨高新后，应当将其重组为自硬子公司和成都子公司两个部分。

由于自硬公司的多数资产原来已经注入中钨高新，将其整体注入中钨高新后，自硬这部分将作为中钨高新的子公司存在；成都公司也作为中钨高新的子公司存在，由于其工具分厂已经注入中钨高新，因此可以考虑和自硬部分的混合料制备中心进行置换。

同时，还需要剥离自硬子公司下属的长城建安公司，并转移下属的冶炼分厂。

西亚泰克公司是合资公司，股权变更需要合资方同意，初步考虑放在成都子公司名下，未来也可以整合到中钨高新名下。

另外，考虑到统一销售管理和配额管理的需要，将销售公司和外贸公司直接放在中钨高新的本部，外贸公司仍保留自硬进出口的名称。

第四步：注入南硬、香炉山在将南硬/香炉山注入上市公司的时候，存在矿业权和土地使用权的重新评估问题。

由于香炉山目前的盈利能力比较强，因此，是否将其注入上市公司将视其资产评估的结果而定。

某有色可以根据具体情况来选择置换方案：–如果香炉山的资产经评估后达到2个亿，某有色可以选择增资1个亿，将自硬和南硬的股权置换中科信的德瑞科资产；–在资产评估为2个亿的情况下，某有色还可以选择承诺增资1个亿，但是未来由中钨高新投入，并将自硬、南硬、香炉山三家子公司的股权一起置换中科信的德瑞科资产；–乐观估计，如果香炉山的资产能够评估到4个亿，那么仅自硬和香炉山两家公司就能完成资产置换，某有色可以选择将自硬和香炉山的股权置换中科信的德瑞科资产，而承诺增资自硬的1个亿未来由中钨高新投入，南硬则可以稍后考虑由中钨高新进行收购；总之，某有色钨产业的整个整合过程将遵循尽量减少现金出资，充分利用现有钨资产进行资产置换。

初步预测，在增资1个亿到位的情况下，某有色可以选择不注入香炉山，此时的总现金流支出估计在1.9亿左右；如果承诺增资1个亿，但未来整合完成后由中钨高新投入，并且将香炉山也注入中钨高新，这种情况下，某有色的总现金流支出估计在0.9亿左右；如果承诺增资1个亿，但香炉山的净资产评估为4个亿的情况下，某有色的总现金流支出估计在0.7亿左右。

不同的投资方案在净资产收益率上会有所差别，但都具有较高的投资价值，更重要的是某有色获得了一个较好的钨产业发展平台。

第五步：注入江钨在将新江钨资产注入中钨高新时，某有色有三种备选方案：–第一种方案是：中钨高新向某有色收购持有的新江钨51％股份；–第二种方案是：首先需要将新江钨同股比拆分为江西钨业、江西稀土和江西钽铌三个公司，然后由中钨高新收购某有色持有的拆分后的江西钨业51％的股份；–第三种方案是：首先将新江钨同股比拆分为江西钨业、江西稀土和江西钽铌三个公司，然后由中钨高新收购某有色持有的江西钨业51％的股份，再把中钨高新持有的69％的南硬的股权转让给江西钨业；在第一种方案中，按照目前新江钨的净资产4.3亿来计算，中钨高新收购其51%的股份所需投入的资金约为2.2个亿。

显然，投入资金过大，会影响到上市公司以后的运营。

而且，新江钨的采矿权和土地使用权目前都是划拨使用，如果要整体注入上市公司则需要重新评估。

但重新评估后，会导致净资产过大，新江钨的赢利能力下降，同样会影响上市公司未来的再融资能力。

但可以考虑等到一年观察期之后，中钨高新以增资收购的方式来进行。

在第二种方案中，先通过分拆，组建江西钨业，新江钨的矿业权、土地使用权重新评估入资，江西钨业需要支付购买成本，也会影响到江西钨业的盈利性。

因此，将江西钨业注入中钨高新时是否将矿业权和土地使用权注入，应该视江西钨业独立运作后的赢利能力而定。

如果暂时不注入上市公司，中钨高新可以向新江钨租赁其矿业权和土地使用权。

由于新江钨的拆分和重组需要一定的时间，某有色可以利用上市公司一年的观察期这个机会加紧实施，等观察期之后就考虑将江西钨业注入。

相比较而言，这种方案比较可行。

在第三种方案中，分拆后把南硬并入江西钨业的钨资产，虽然实现了某有色对新江钨的承诺，但同时也帮助新江钨贯通了整个钨产业链，可能会削弱今后某有色对新江钨的控制力。

另外，江西钨业旗下的钨业务和中钨高新其它的钨业务将会形成同业竞争，中钨高新需要作出承诺未来做出处理方案。

这一方案的实施难度较大，风险也比较高。

第六步：注入厦钨为了避免同业竞争问题，在收购中钨高新股权时，某有色可选用信托的方式把其持有股权委托给某信托公司托管；当某有色通过中钨高新整合完其它钨资产时，可在适当的时机将厦钨注入中钨高新，彻底解决同业竞争问题。

4.2资金安排计划4.2.1资金需求根据初步制定的某有色钨业整合方案，某有色将现金的方式收购自硬目前的净资产(按照自贡市经贸委提供的数据，自硬目前的净资产为1.45亿)；另外，某有色通过现金（约5000万元）＋资产（2.9个亿）的方式将中科信所属的2.9亿房地产资产置换出中钨高新，并获取其持有的中钨股权（27.78%）；因此，本次项目总需过桥资金2亿元左右。

而通过本次钨业整合，某有色不仅能够迅速收回过桥资金，且能基本收回前期投资7300万元现金（香炉山、南硬初始投资共计7800万元），并持有中钨高新40.82%的股权，成为其第一大股东。

4.2.2 资金来源（1）过桥资金从2003年起，某有色对钨相关资产进行了一系列投资，如香炉山、南硬、江钨、厦钨等，并通过引进先进的管理理念，以增量资产盘活存量资产等方式方法对收购企业进行改制、改革，取得了卓越的成就：（A）香炉山由原来的初始投资额4300万元，增长为目前的3.5个亿（按企业价值评估额7亿折算）；（B）南硬则从3500万元的初始投资额增长到今天的6300万元（按企业价值评估额9000万元折算）同时，通过上述的投资项目，某有色积累了丰富的企业管理经验，为下一步的钨行业整合打下了坚实的基础。

为顺利实施某有色钨行业整合计划，共需过桥资金2亿元左右，其主要来源是在某有色承诺2004年不分红的情况，利用钨产业所有的盈利（共计1.6亿元），包括：（A）钨部2004年盈利：5000万；（B）香炉山：5000万；（C）厦钨：2000万；（D）603＋赣钨：500万；（E）厦门金鹭：3500万（2）中钨高新的银行贷款截止到2004年6月30日止，中钨高新的总资产为1,051,667,585.55元，负债总额为453,305,296.72元，公司负债率为43.10%，远远低于上市公司平均60－70%的负债水平；因此，即使某有色通过中钨高新从银行获取4亿元的借款后，中钨高新的负债率也才60%左右，还未达到上公司的整体平均水平；当中钨高新顺利从银行获取4亿元的借款后，具体的资金用途安排如下：（A）2亿元用于偿还过桥资金；（B）2亿元用于企业发展，其中1亿元用于投资南硬的微钻产品；另外一亿元用于投资自硬的硬面材料工程等具有广阔发展前景的钨钼新材料项目；（3）自硬改制资金某有色进入自硬后，将通过盘活存量资产、提高企业管理能力等办法对自硬进行整体改制，具体如下：（A）盘活资金：经粗略估计，自硬的改制约需资金1亿元，该资金一方面可能通过中钨高新或某有色的增资；另一方面，也可通过盘活自硬现有资产等方式：–对自硬的现有长期投资重新分类管理，盘活资金；其中撤回自硬投资某有色0.4%股权投资就可变现资金800万元；–关闭其APT生产线，降低库存管理；粗略估算，如能做好有效库存管理，自硬每年可节省大量财务费用，新增利润3000万元左右；–做好应收帐款管理；–根据方案，某有色收购自硬的1.5亿资金大部分可用于员工安置，此费用可申请延期支付，将期作为企业的改制资金；（B）辅业改制、提高人员效率：通过关闭APT厂及分离辅业人员，企业能够有效地精简人员，提高运营效率；（C）提高产品合格率：自硬目前产品盈利能力较差的主要原因是产品的合格率较差，导致生产成本较高；某有色进入后可通过共享南硬等企业的技术、管理经验等提高产品合格率，从而有效降低生产成本；（D）改进技术：对比自硬与南硬的生产工艺，我们认为自硬还有进一步提高的空间，如自硬的钨粉生产过程采用天然气作为燃料，而南硬则使用电作燃料，这导致自硬钨粉的生产成本偏高；因此，某有色整合钨项目后，为各企业搭建一个共享、合作平台，真正做好协同效应；（E）加强管理：某有色进入自硬后，将引入其成功的钨行业管理经验，使自硬迅速完成改制、改造工作，发展成为中国最大、世界知名的钨钼新材料生产基地；4.3项目进度安排根据目前的项目计划及进展情况，具体时间安排为：（1）改制自硬和控股中钨高新：2004年12月份；（2）装入自硬、南硬和香炉山：2005年3－4月份；4.4资金回款期根据前述分析，某有色钨整合项目共需过桥资金2亿左右，其回收期约3个月；通过本次钨整合，某有色可收回现金7300万元，并持有中钨高新40.82%的股份，成为其第一大股东；。