投资概况

4.1项目计划

某有色钨产业整合的基本目标是：整合钨业资产，实现钨业公司上市，利用资本市场融资，用于投资企业的深度发展。整个整合过程可以分为如下六个步骤：

第一步：改制自硬

整合自硬是控股中钨高新的前提，也是某有色进行钨产业整合的前提。

如果无法整合自硬，即使能够顺利控股中钨高新也没有价值，尤其是没有壳资源价值；相反，如果能够顺利整合自硬，又能顺利控股中钨高新，那么就可以清理中钨高新中的非相关资产，然后将自硬、南硬、香炉山等钨资产注入中钨高新，以上市公司为主体，建立钨产业发展平台。即便是无法顺利控股中钨高新，也可以考虑将自硬持有的中钨高新股权退出，并将中钨高新中的钨资产回购出来，同时寻找其它的壳资源（不一定要和钨产业相关，只要资产干净即可），建立钨产业发展平台。

某有色对自硬进行改制，采用全资控股的方式对某最为有利。这种方案下，某有色可以采用净资产收购的方式，收购资金为1.5－2.0亿左右，并承诺增资1个亿（中钨高新增资或某有色增资）。自硬中仍存在部分非经营性资产（如幼儿园、医院、子弟学校等），应在改制过程中予以剥离。同时，由于自硬目前的财务费用负担比较沉重，影响了盈利能力，因此，改制之后应当通过管理改善，提高物流效率，降低生产销售资金占用，使自硬的盈利水平达到上市公司的基本要求。

改制自硬后，应当理清自硬、某有色以及中钨高新之间的股权关系，为下一步的整合做好准备。首先，某有色应当收购或调拨自硬持有的中钨高新的14.97%的股份；同时，为避免循环持股和交叉持股，应通过股权转让，将自硬持有的某有色的0.5%的股份转让给第三方股东。

第二步：持有中钨高新股权

中钨高新1998年与株硬、自硬进行资产置换时，由于受制于资产规模，没有将采

购系统和销售系统纳入上市公司，目前其销售体系完全委托自硬代理。因此，目前中钨高新的主营业务几乎全部是关联交易，盈利能力仍旧受制于自硬，因此买壳中钨高新和参与自硬改制两个方案需要同步进行考虑。

中钨高新目前的主要股东中，除了中科信和自硬分别持有25.85%和14.97%的股权外，其余8家所持股权比例仅在3％左右，比较分散，在某有色收购中科信持有的中钨高新股权之后，将持有中钨高新40.82%股权。在关联交易状况下，大股东回避表决时，受小股东控制的状况也比较容易避开。

为了避免同业竞争问题，需要在收购中钨高新股权时，作出将某有色体系内的钨资产（自硬、南硬、香炉山、江钨）注入上市公司的承诺，对于厦钨的同业竞争问题也需要进行规避，选择信托的方式是比较好的选择。

收购中科信持有的中钨高新股权之后，应要求中科信回购其注入的非钨资产。由于中科信在将德瑞科资产注入中钨高新时可能存在高估的问题，因此，某有色应当约定其回购价格不得低于原价。某有色应当在今年年底前完成中钨高新的整合问题，这样能保证2005年有一个完整的一年观察期，以便尽快增发或配股，为某钨产业发展赢得资金。

第三步：注入自硬

完成自硬改制和中钨高新的并购之后，首先将自硬整体装入中钨高新（即将未装入中钨高新的销售体系等注入中钨高新），使中钨高新成为从研发、采购、生产到销售都独立运作的公司。

将自硬整体注入中钨高新后，应当将其重组为自硬子公司和成都子公司两个部分。由于自硬公司的多数资产原来已经注入中钨高新，将其整体注入中钨高新后，自硬这部分将作为中钨高新的子公司存在；成都公司也作为中钨高新的子公司存在，由于其工具分厂已经注入中钨高新，因此可以考虑和自硬部分的混合料制备中心进行置换。同时，还需要剥离自硬子公司下属的长城建安公司，并转移下属的冶炼分厂。西亚泰

克公司是合资公司，股权变更需要合资方同意，初步考虑放在成都子公司名下，未来也可以整合到中钨高新名下。另外，考虑到统一销售管理和配额管理的需要，将销售公司和外贸公司直接放在中钨高新的本部，外贸公司仍保留自硬进出口的名称。

第四步：注入南硬、香炉山

在将南硬/香炉山注入上市公司的时候，存在矿业权和土地使用权的重新评估问题。由于香炉山目前的盈利能力比较强，因此，是否将其注入上市公司将视其资产评估的结果而定。某有色可以根据具体情况来选择置换方案：

–如果香炉山的资产经评估后达到2个亿，某有色可以选择增资1个亿，将自硬和南硬的股权置换中科信的德瑞科资产；

–在资产评估为2个亿的情况下，某有色还可以选择承诺增资1个亿，但是未来由中钨高新投入，并将自硬、南硬、香炉山三家子公司的股权一起置换中科

信的德瑞科资产；

–乐观估计，如果香炉山的资产能够评估到4个亿，那么仅自硬和香炉山两家公司就能完成资产置换，某有色可以选择将自硬和香炉山的股权置换中科信的

德瑞科资产，而承诺增资自硬的1个亿未来由中钨高新投入，南硬则可以稍

后考虑由中钨高新进行收购；

总之，某有色钨产业的整个整合过程将遵循尽量减少现金出资，充分利用现有钨资产进行资产置换。初步预测，在增资1个亿到位的情况下，某有色可以选择不注入香炉山，此时的总现金流支出估计在1.9亿左右；如果承诺增资1个亿，但未来整合完成后由中钨高新投入，并且将香炉山也注入中钨高新，这种情况下，某有色的总现金流支出估计在0.9亿左右；如果承诺增资1个亿，但香炉山的净资产评估为4个亿的情况下，某有色的总现金流支出估计在0.7亿左右。不同的投资方案在净资产收益率上会有所差别，但都具有较高的投资价值，更重要的是某有色获得了一个较好的钨产业发展平台。

第五步：注入江钨

在将新江钨资产注入中钨高新时，某有色有三种备选方案：

–第一种方案是：中钨高新向某有色收购持有的新江钨51％股份；

–第二种方案是：首先需要将新江钨同股比拆分为江西钨业、江西稀土和江西钽铌三个公司，然后由中钨高新收购某有色持有的拆分后的江西钨业51％的

股份；

–第三种方案是：首先将新江钨同股比拆分为江西钨业、江西稀土和江西钽铌三个公司，然后由中钨高新收购某有色持有的江西钨业51％的股份，再把中

钨高新持有的69％的南硬的股权转让给江西钨业；

在第一种方案中，按照目前新江钨的净资产4.3亿来计算，中钨高新收购其51%的股份所需投入的资金约为2.2个亿。显然，投入资金过大，会影响到上市公司以后的运营。而且，新江钨的采矿权和土地使用权目前都是划拨使用，如果要整体注入上市公司则需要重新评估。但重新评估后，会导致净资产过大，新江钨的赢利能力下降，同样会影响上市公司未来的再融资能力。但可以考虑等到一年观察期之后，中钨高新以增资收购的方式来进行。

在第二种方案中，先通过分拆，组建江西钨业，新江钨的矿业权、土地使用权重新评估入资，江西钨业需要支付购买成本，也会影响到江西钨业的盈利性。因此，将江西钨业注入中钨高新时是否将矿业权和土地使用权注入，应该视江西钨业独立运作后的赢利能力而定。如果暂时不注入上市公司，中钨高新可以向新江钨租赁其矿业权和土地使用权。由于新江钨的拆分和重组需要一定的时间，某有色可以利用上市公司一年的观察期这个机会加紧实施，等观察期之后就考虑将江西钨业注入。相比较而言，这种方案比较可行。