公司章程(参考文本范本).

＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司

章程

二○一四年月

目录

第一章总则

第二章公司宗旨、经营范围

第三章注册资本、股东出资方式及出资额第四章股东登记及股权转让

第五章股东的权利、义务

第六章股东会

第七章董事会

第八章公司经营管理机构

第九章监事

第十章利润分配

第十一章财务会计

第十二章解散事由及清算办法

第十三章附则

第一章总则

第一条为了维护＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，特制定本章程。

第二条公司系＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（“甲方”）和_________________有限公司（“乙方”）依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司(以下简称"公司")。

第三条公司名称:＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司

第四条公司住所: 湖北省_________________

第五条董事长为公司的法定代表人。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第二章公司宗旨、经营范围

第八条公司宗旨：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第九条公司经营范围：______________________________。

第三章注册资本、股东出资方式、出资额及出资期限

第十条公司注册资本为__________万元人民币。

第十一条股东及其各自认缴的出资额、出资方式及占注册资本金比例如下：

第十二条甲方出资额为人民币_________万元，占公司注册资本的51%；甲方出资于公司成立之日起___年内缴足，乙方出资额为人民币_________万元，占公司注册资本的49%；乙方出资已于＿＿＿前缴足。

第四章股东登记及股权转让

第十三条公司登记注册后，公司应当向各股东签发由公司盖章的《出资证明书》。

《出资证明书》应列明下列事项：

1、公司名称；

2、公司登记日期；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称、住所、法定代表人和缴纳的出资额、出资日期和出资方式；

5、《出资证明书》的编号和核发日期等。

第十四条股权转让

1、股东之间可以相互转让其部分或全部股权；

2、股东向股东以外的人转让股权，需取得其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；

3、股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的《出资证明书》，向新股东签发《出资证明书》，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，及时向原登记机关办理变更登记手续。新股东必须接受并执行公司章程；

4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第五章股东的权利、义务

第十五条公司股东依法享有以下权利：

1、参加或委托代表参加股东会，并就本章程所规定的事项按照实缴出资比例行使表决权；

2、参加制定或修改公司章程；

3、查阅公司章程、股东会议记录，并提出建议和质询；

4、按照实缴出资比例分取红利；

5、依照法律及公司章程的规定转让出资，优先认购公司新增资

本及其他股东转让的出资；

6、优先对公司投资的项目进行投资；

7、公司依法终止后，依法分得公司的剩余财产；

8、法律赋予股东享有的其他权利。

第十六条股东依法承担如下义务：

1、遵守公司章程；

2、依约缴纳出资；

3、公司办理注册登记手续后，已缴纳的出资不得抽回；

4、以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

5、依法应由股东承担的其他义务。

第六章股东会

第十七条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、根据股东的提名或推荐，选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

3、根据股东的提名或推荐，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

11、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

12、修改公司章程；

13、审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项；

14、对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。

公司股东会的决议分为普通决议和重大决议。普通决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；重大决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条公司下列事项由股东会的重大决议通过：

1、修改公司章程；

2、增加或减少公司注册资本；

3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

第十九条股东会会议分为定期会议和股东会临时会议。

1、定期会议每年召开一次，并应于每个会计年度终结后三个月内召开；

2、有下列情形之一的，应在二个月内召开股东会临时会议：

（1）代表十分之一以上表决权的股东提议；