重大重组时间表--简表
重要资本重组工作计划及时间表
重要资本重组工作计划及时间表本文档旨在概述重要资本重组工作的计划和时间表，以确保项目的顺利进行。
目标- 实现资本重组，以优化公司的资本结构和财务状况。
- 提高公司的竞争力和长期可持续发展能力。
工作计划阶段一：筹备阶段（1周）- 成立重要资本重组项目团队。
- 确定负责不同任务的团队成员。
- 搜集和分析相关数据，包括公司财务状况、市场趋势等。
- 制定重组目标和策略。
阶段二：方案设计（2周）- 研究和评估不同的资本重组方案，并选择最合适的方案。
- 进行财务建模和风险分析，评估不同方案的可行性和潜在影响。
- 准备资本重组方案报告，包括详细的实施步骤和预期效果。
阶段三：决策和批准（1周）- 向高级管理层和董事会提出资本重组方案报告。
- 就方案进行讨论和决策，确保获得必要的批准和支持。
阶段四：实施和监控（4周）- 建立实施资本重组方案的详细计划。
- 分配任务，并监督各个团队成员的工作进展。
- 密切关注资本重组的实施过程，及时调整和解决可能出现的问题。
- 定期报告项目进展情况，确保持相关方及时了解项目进展。
阶段五：验收和总结（1周）- 进行资本重组项目的验收工作，确保达到预期目标。
- 总结项目经验和教训，形成资本重组的最佳实践。
- 编写项目总结报告，并提交给相关部门和高级管理层。
时间表- 筹备阶段：第1周。
- 方案设计：第2周至第3周。
- 决策和批准：第4周。
- 实施和监控：第5周至第8周。
- 验收和总结：第9周。
请注意，以上时间表仅供参考，具体时间可能会根据项目进展和实际情况进行调整。
以上为重要资本重组工作计划及时间表的概述。
详细的计划和措施将由项目团队在实施过程中进一步制定和落实。
上市公司重大资产重组停牌申请表
独立财务顾问名称（如适用）
公司经办人
独立财务顾问联系人（如适用）
公司经办人联系电话
独立财务顾问联系电话（如适用）
停牌申请提交时间
年 月 日
预计最晚复牌时间
年 月 日
申请内容
申请事项
本公司申请对下列证券自下一交易日至年 月 日停牌：
证券1简称：，证券1代码：；
创业板上市公司标的资产所属行业是否符合创业板定位，或者与公司处于同行业或者上下游
创业板上市公司本次交易构成重组上市的，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定
本次交易是否符合行业准入相关规定
重组事项是否需要向相关部门咨询论证
3.本公司承诺预计于年月日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》要求的重组预案或者重组报告书。
其他
上市公司
董事长签字
上市公司
董事会签章
是否发行股份购买资产或者发行定向可转债购买资产
是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
是否涉及配套融资
是否需由中国证监会核准或者交易所审核同意
上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责
上市公司重大资产重组停牌申请表
重要提示：
1.上市公司及有关各方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所不受理重组停牌申请；
重大资产重组涉及的重要时间节点
L＋3个月
（一般情况）
准备提交并购重组委审议
Q
并购重组委召开会议审议上市公司重大资产重组；上市公司股票全天停牌
5人审议，3票同意即为通过；并购重组委否决的，并向上市公司出具不予批准文件，同时中国证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
F
审计、评估等事宜完成后，上市公司与交易对方签订重大资产重组补充协议财务顾问出具独立财务顾问报告，法律顾问出具法律意见书。
如上市公司或交易对方撤销、中止或对原预案（或正式方案）进行实质性变更的，上市公司及独立财务顾问需进行说明，如无充分正当事由，证监会将进行处罚。
G
公告股东大会召开通知日
公告重大资产重组涉及相关文件包括但不限于：重组报告书、会计师出具的相关报告、评估报告、法律意见书、上市公司召开股东大会通知…
如重大资产重组涉及发行股份购买资产行为，G日与D日之间的间隔不能超过6个月，否则以D日确定的发行基准价格将失效。上市公司必须重新召开董事会确定发行基准价格。
K
J＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构按照补正通知书的要求补充申请材料
L
K＋5个
工作日内
中国证监会向上市公司下达受理通知书
M
静默期
在中国证监会下达反馈意见前不可主动联系
N
中国证监会向上市公司下达反馈意见
O
N＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构对反馈意见进行回复
无须提交并购重组委审议的重大资产重组待中国证监会取得反馈回复后即可得到核准与否的书面文件
上市公司重大资产重组重要事件时序表
序号
时点/时间段
事件
全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则
全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则第一章总则第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本细则。
第二条本细则所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。
前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形：（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；- 1 -（三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
第三条公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。
公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。
第四条全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。
为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。
第二章暂停转让与内幕知情人报备第五条公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。
在公司股票暂停转让前，全国股转公司不接受任何与该公- 2 -。
重大资产重组基本情况表
是否属于上市公司吸收合并、分立等创新业务或无先例事项。
11
其他
重组进展安排
预计重组各阶段
预计时间安排
停复牌安排
准备阶段
重组预案
重组报告书
召开股东大会
报送证监会审核
提交材料的完备性
证监会审核
序号
项目
是/否齐备/不适用
1
重组预案文本
2
重组协议或合同
3
关于重组预案的董事会决议
4
关于重组预案的独立董事意见
5
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。
6
重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的文件。
7
独立财务顾问核查意见
8
相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人数据库
9
存在128号文情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本部提交的相关说明。
附件1：
上市公司重大资产重组预案情况表
公司简称
公司代码
重组ห้องสมุดไป่ตู้方名称
重组涉及金额（亿元）
重组是否涉及上市公司发行股份
是否需上重组委
材料报送人姓名
独立财务顾问名称
材料报送人联系电话
独立财务顾问联系电话
报送日期
是否已在报送前办理证券停牌
方案要点
上市公司概况
方案简述
实施方案效果
是否发行新股
如是，描述具体方案
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
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重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：（1）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况。（2）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）。（3）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。（4）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。（5）相关协议及承诺的履行情况。（6）相关后续事项的合规性及风险。（7）其他需要披露的事项。
（式或者定价依据；
（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（6）决议的有效期；
（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（8）其他需要明确的事项
F+1日
公告
股东大会决议
F+3日内
按照中国证监会有关规定编制申请文件,委托财务顾问向中国证监会申报,同时抄送派出机构
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
时间
事项
附注
T-30日
与交易方就重大资产重组事宜初步磋商签署保密协议
上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
附表：并购重组方案概况表(重大资产重组)xls
并购重组方案概况表（重大资产重组）
填报说明：
1、公司联系人电话：填报联系人姓名职务及联系电话
2、行政许可类型：1、重大资产重组；2、非常重大资产重组（上会）
3、对外披露日期：报告书摘要披露日期
4、交易对方与上市公司关系：控股股东、其他（备注说明）
5、交易方式：1购买、2出售、3置换(上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
)
6、交易方案简介： 1、出售、置出资产情况及定价、溢价比例； 2、购买、置入资产情况及定价、溢价比例
7、公司申报行政许可事项时，应填报“并购重组方案概况表"并提供电子版，电子版应同时发送至wangx@邮箱
8、出具报告类型：财务顾问报告、资产估值报告、资产评估报告、验资报告、法律意见书、审计报告、审阅报告、盈利预测报告、其他。
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重大资产重组简要计划表
时间：2018-02-01 特别提示：
一、公司
1、上市公司在2月10日前确定本次重大重组的人员、工作计划、时间表；
2、上市公司在2月28日前选定中介机构,最好能在2月14日（春节前）确定。
3、在进入重大资产重组期间，上市公司应每5个交易日披露进展情况。
二、中介机构。
1、主要中介机构：券商（财务顾问）、律师、会计师、评估师；
2、最迟2月28日前确定主要的中介机构券商和律师，会计师和评估师可稍后，但不晚于停牌期间满一个月（3月1日）。
3、鉴于重大资产重组的不确定性，中介机构费用可分阶段支付。
三、合作方。
1、合作方人员以及时间表确认：公司应与合作方在2月10日前确定工作人员、工作计划、时间表。
2、合作方配合完成重大资产重组工作底稿。
内幕信息知情人核查。
2月28日前，合作方至少提供董监高及其家属的相关资料，以供公司进行内幕交易核查。
重大重组备忘录签署。
2月28日前应签署第一阶段重组备忘录，其后按次签署。
按照规定应就每次沟通、讨论以及接触均应签字留痕，包括面谈、电话、邮件等等。
最终需要充分说明，项目的发起缘由、谈判过程、最终结果，以充分反映重组的重要节点。
3、合作方应配合签署的三个重要协议：
保密协议。
公司与合作方确定合作意向后就应签署。
意向性协议（或文件、函件）。
2月14日前应提供，该文件重在表达合作意向，对具体的事项无需过细表达。
此文件为公司作为重大资产重组停牌的核心文件之一。
可以融合在保密协议中（若合作方愿意）。
框架协议。
4月16日前，合作方应与公司签署交易框架协议，就前期谈判的结果签署协议。
框架协议与最终协议之间原则上不应有太大差异为好。
附：重大资产重组简要计划表
重大资产重组简要时间表
注：停牌满一个月按自然月计算。
时间是在停牌期满日为非交易日，则应提前到交易上传并披露相关文件。