重大资产重组程序及关注要点汇报
上市公司重大资产重组的程序
上市公司重大资产重组的程序
上市公司重大资产重组的程序主要包括以下步骤：
1. 尽职调查与申请文件的制作与申报：上市公司的控股股东、实际控制人或者交易对方应当配合独立财务顾问尽职调查，提供相应的档案备查，配合出具相关文件等。
同时，上市公司应当按照相关规定，制作申请文件。
2. 申请文件的审核：中国证监会受理申请文件后，对申请文件进行审核。
在审核过程中，中国证监会认为需要上市公司就有关问题作出书面说明和解释，上市公司应当及时提供有关资料。
3. 申请文件的提交与审核：上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结束时的停牌事宜。
4. 审核通过并核准：中国证监会依照法定条件对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
上市公司应当在收到核准文件后立即予以公告。
5. 实施重组方案：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须采取有效措施保证相关资产的安全性和独立性，在预案披露后至实施完毕前，不得办理资产权属的转移手续。
6. 披露实施情况：上市公司按照证券交易所的要求对与交易有关的重大事项发生重大变化的情况及时披露。
请注意，这些步骤可能会因具体情况而有所不同，因此在进行上市公司重大资产重组时，建议咨询专业的法律或财务顾问以确保符合相关法规和规定。
重大资产重组现金收购流程
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上市公司进行重大资产重组的具体流程
上市公司进行重大资产重组的具体流程1.策划阶段：在策划阶段，上市公司需要确定重大资产重组的目标和方向。
首先，公司需要明确自身的发展战略，以确定重组的目标，例如拓展业务、优化资产结构等。
同时，公司需要进行尽职调查，包括对潜在重组标的的财务状况、市场前景、竞争对手等进行评估和分析。
在此基础上，公司制定重大资产重组计划，包括重组方案、交易结构、股权安排等。
2.决策阶段：在决策阶段，上市公司需要提交重大资产重组计划给股东大会、董事会或监事会等相关机构进行审议和决策。
公司需要向投资者和监管机构等披露重大资产重组的信息，并获得相关批准文件，如股东大会决议、证监会批复等。
在获得批准后，公司可以正式启动重组程序。
3.实施阶段：在实施阶段，上市公司需要根据重组计划与重组标的签署正式的协议和合同。
这些合同包括股权转让协议、资产减值协议、合并合同等。
公司需要完成交割手续，包括资产评估、财务完整性尽职调查、合同签署、股东大会决议、公司登记等。
同时，公司需要向监管机构提交相关申请和报告，如证监会的重组报告和文件备案。
4.后续管理阶段：在重大资产重组完成后，上市公司需要及时履行与重组相关的各项承诺和义务，如对重组标的支付对价、实施业务整合等。
同时，公司还需要做好财务报告的披露和沟通工作，对外界解释和解答有关重组的问题。
此外，公司还需要进行内部控制和风险管理，以确保重组后的业务的顺利进行。
总之，上市公司进行重大资产重组的具体流程包括策划阶段、决策阶段、实施阶段和后续管理阶段。
在每个阶段，公司都需要与各方进行沟通、协调和合作，同时需遵守相关法律法规和市场规则，以确保重大资产重组的顺利进行。
重大资产重组审批流程
重大资产重组审批流程一、引言重大资产重组是指上市公司通过收购、出售、置换或其他方式，对其资产进行全面调整的行为。
由于重大资产重组的规模与影响较大，相关审批流程显得尤为重要。
本文将介绍重大资产重组审批流程的基本要点以及各个环节的具体步骤。
二、主体部分重大资产重组审批流程一般包括以下环节：1. 决策层面重大资产重组的决策环节是整个流程的起点。
公司董事会、监事会以及股东大会等决策机构将对重大资产重组进行评估和讨论，并作出决策。
决策的内容主要包括重组方案、交易价格、合作条件等重要事项。
2. 初步协商阶段在决策通过后，上市公司将与重组对象开始初步协商。
双方将就资产转让或交换、价值评估、财务状况核查等方面进行详细磋商。
同时，应建立保密机制，以确保相关信息不会泄露。
3. 报备与审核在初步协商达成一定成果后，上市公司需向相关监管部门报备重大资产重组计划。
监管部门将对报备材料进行审核，包括评估重组对公司财务状况和股价的影响、合规性审查等。
4. 审核意见征询监管部门审核完报备材料后，将征求上市公司的补充意见。
公司需要积极回应监管部门的问题，并根据监管部门的审查要求进行相应的调整。
5. 关联方交易审核重大资产重组中，存在关联方交易的情况。
监管部门在审核时将特别关注关联方交易的合规性，确保交易公平、公正、合理，并保护中小股东的利益。
6. 发布重大资产重组公告在监管部门审批通过后，上市公司需及时发布公告，内容包括重组方案、交易对象、交易价格等重要信息。
这是为了保证市场的有效信息披露，有助于维护投资者权益。
7. 股东审议和表决上市公司将召开股东大会，就重大资产重组方案进行讨论和表决。
重要事项通常需要股东特别表决，确保决策具有合法性和合规性。
8. 监管部门最终审批上市公司获得股东的批准后，需再次向监管部门提交相关材料，并等待监管部门最终审批。
监管部门将通过综合评估，确保该重大资产重组对市场、公司和投资者的影响得到有效管控。
9. 实施和披露一旦监管部门最终批准，上市公司将执行重大资产重组方案，并及时披露最新的业务情况和财务状况。
上市公司重大资产重组重点关注要点
上市公司重大资产重组重点关注要点上市公司重大资产重组的关注要点-1关注一：交易价格公允性一、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题评估方法与参数 1、基本原则评估方法选择是否得当是否采用两种以上评估方法评估参数选择是否得当不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾2、收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等折现率的计算是否在无风险安全利率的基础上考虑了行业风险及公司个别风险并进行调整3、成本法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出4、市价法参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出评估机构资产评估机构是否具备证券期货从业资格以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备相关条件已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论特别资产类型 1、企业股权价值对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分2、流动资产坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据3、开发性房地产土地使用权性质是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划；是否在确定评估参数时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性4、土地使用权与投资性房地产是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别5、知识产权关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题6、采矿权重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例二、交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方*市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见交易价格是否充分考虑合并双方的*市价、公司估值、盈利预测以及隐含资产价值等因素是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序关注二：盈利能力与预测一、审计报告关注事项标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告审计机构是否具备证券期货从业资格非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响二、利润表关注事项是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益项目是否具备持续性和可实现性标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明三、资产负债表关注事项巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险四、盈利预测报告关注事项假设前提是否合理，是否难以实现预测利润是否包括非经常性损益对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理五、其他关注事项资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更或者更正是否符合《企业会计准则》第28号的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明补偿措施是否合理可行a 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求b 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等关注三：资产权属及完整性一、标的资产是否已取得相应权证标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露对于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证、药品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况，比照土地使用权、房屋建筑物权证的关注要点把握对于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的，关注以下事项申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措施本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见，包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍、申请人提出的解决措施是否有效可行二、标的资产是否存在争议或限制1、标的资产权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见2、标的资产涉及被行政处罚的，应披露处罚的具体事由、处罚进展或结果，分析其对上市公司的影响律师和独立财务顾问是否就该等处罚对本次交易的影响发表明确意见涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的，比照办理三、标的资产的完整性情况是否充分披露1、上市公司拟购买的资产涉及完整经营实体的，关注相关资产是否将整体注入上市公司除有形资产外，相关资产是否包括生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产如包括，是否详细披露权属变动的具体安排和风险；如未包括，是否需要向关联方支付无形资产使用费，如何确定金额和支付方式2、涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性3、标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响关注是否结合许可协议的具体内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明如果商标权有效期已经或临近届满，关注是否说明期限届满后的权利延展安排以及对标的资产可能产生的不利影响4、独立财务顾问和律师是否已审慎核查上述问题，并发表明确的专业意见四、其他问题土地使用权问题拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地极特殊情况下涉及划拨用地注入上市公司的，关注申请人是否已结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并说明由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响拟注入标的资产涉及农用地转用征收的，是否说明征用农地已取得了相关有权部门的批准，相关程序是否完备有效，相关补偿费用是否已经依法支付，是否存在重大争议及未决事项同时，对于农业用地的后续审批申请，是否充分说明政策风险和其他重大不确定性因素，是否已采取切实可行的措施避免前述风险影响重组后上市公司的正常生产经营拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处置方案的批准文件；如尚未取得有关权利或批准文件，是否充分披露该等情况对本次交易及上市公司的影响拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式标的资产涉及项目审批或特许经营的拟注入上市公司的标的资产涉及立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、外资管理、反垄断等有关报批事项的，是否已充分披露办理的许可证书或相关主管部门的批复文件标的资产业务涉及特许经营的，关注是否充分说明特许经营授权具有的排他性、不可撤销性等特殊属性，是否充分解释特许协议约定的相关计算公式、相关参数的变更方式及其具体影响等特许经营事项需要相关主管部门确认或批准的，关注是否已提供相应的确认或批准意见特许经营事项已有经营记录的，关注以往开展经营是否获得了相关主管部门批准的经营许可资质，是否已履行了必要的登记或备案等法律手续，是否按期足额缴纳各种资费等独立财务顾问和律师是否核查上述问题并发表明确的专业意见标的资产涉及税务事项的对拟注入上市公司的标的公司及标的资产，关注律师和独立财务顾问是否已充分核查其以往合理期间内的纳税合规情况并发表明确专业意见，是否已提供相关税务部门关于公司纳税合规情况的证明文件拟注入上市公司的资产存在盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，关注是否充分说明相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响对于拟注入上市公司的土地使用权，关注是否说明已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费拟注入资产为资源类企业股权的，关注是否充分说明资源税政策对标的资产未来盈利能力及评估作价的影响资产交易产生较大税负的，关注是否说明相关税负的具体金额、交易各方如何分担，以及对上市公司未来业绩的影响关注四：同业竞争一、竞争性业务的披露范围1、是否已详细披露收购交易中的收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业2、是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争进行说明和确认3、独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见二、报告书披露不存在现实同业竞争的1、经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺交易完成后收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业与上市公司不存在同业竞争情形，并放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动重点关注对不存在现实或潜在同业竞争关系的解释说明是否充分、确切，普通投资者能否据此判断相关企业与上市公司在业务发展方面的划分定位、判断相关承诺是否限制上市公司的正常商业机会2、独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见三、报告书披露存在同业竞争的1、经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进行了及时披露重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性2、相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等；对于该等承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排3、独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽职的原则进行核查，并对承诺安排是否切实可行发表明确专业意见关注五：关联交易一、重大资产重组行为是否构成关联交易上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化；该等股东是否回避表决独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见二、重大资产重组对关联交易状况的影响原则关注要点重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况；重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易；重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易；对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性具体关注要点是否充分披露关联方和关联人员是否以列表等有效方式，充分披露交易对方及其实际控制人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系；是否充分披露交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响否以分类列表等有效方式，区分销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、提供担保、接受担保、许可或接受许可使用无形资产等交易类型，充分披露本次交易前后的关联交易及变化情况，披露内容包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入的比重等，同时，是否说明各类交易是属于经常性关联交易或偶发性关联交易；是否充分披露上市公司重组完成后关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例，相关比例较高的，是否充分说明对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响；如。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
国有企业内部公司重组具体工作程序和风险点及应对措施
国有企业内部公司重组具体工作程序和风险点及应对措施一、引言随着国内外经济环境的不断变化，国有企业面临着诸多挑战和机遇。
在这样的大背景下，国有企业内部公司重组成为了一种常见的经营手段。
公司内部重组是一项复杂的工程，需要综合考虑各种因素，并确保整个重组过程的顺利进行。
本文将重点介绍国有企业内部公司重组的具体工作程序、风险点及应对措施。
二、国有企业内部公司重组具体工作程序1.确定重组方案首先需要确定公司内部重组的方案。
这包括确定重组的目的、范围、方式和步骤等。
目的包括提高公司经营效益、优化资源配置、提高企业竞争力等。
范围包括确定重组的涉及范围，如哪些部门或子公司需要进行重组。
方式包括确定重组的具体操作方式，如进行合并、分立、公司改制等。
步骤包括确定重组的具体工作流程，包括整个重组过程需要按照何种步骤进行。
2.制定重组计划制定重组计划是重组的关键步骤之一。
在这个阶段，需要明确重组的时间表、目标、责任分工以及资源配置等。
需要特别注意的是，重组计划需要充分考虑各方利益，保证公司重组的公平、公正和合理。
3.组织实施重组一旦制定了重组计划，就需要组织实施重组。
这包括对相关部门和人员进行培训、沟通和动员工作，确保他们能够全力支持和配合重组计划。
同时也需要建立相关的工作机制和流程，保证重组过程中各项工作能够顺利进行。
4.监督和评估在重组过程中，需要不断对重组工作进行监督和评估。
这包括定期对重组的进展情况进行跟踪和分析，并对重组的效果进行评估。
如果发现问题或者不足，需要及时调整措施，确保重组达到预期的效果。
5.总结和完善在整个重组过程结束后，需要对重组工作进行总结和完善。
这包括对重组工作的经验和教训进行总结，为将来的重组工作积累经验。
同时也需要对重组方案、计划和实施过程进行反思和完善，以提高重组工作的质量和效率。
1.组织结构不清晰在实施公司内部重组时，可能会出现组织结构不清晰的情况，导致工作流程不畅、责任不清等问题。
重大资产重组要点总结经典案例总结
重大资产重组要点总结经典案例总结一、引言重大资产重组是指企业通过收购、出售、置换或合并，以达到企业转型、业务扩张、实现战略目标等目的的行为。
本文通过总结经典案例，对重大资产重组的要点进行总结，并分析其经验与教训，为读者提供参考。
二、经典案例总结1. 案例1：A公司与B公司的合并本案例中，A公司与B公司通过合并，共同整合资源，实现互补优势，进一步扩大市场份额。
在重大资产重组中，合并是常见的手段之一。
要点总结如下：（1）确定互补性：合并双方需确定彼此的资源、品牌、渠道等是否具备互补性，以实现合并后的协同效应。
（2）规避风险：合并的风险不容忽视，双方需进行风险评估，并制定合理的风险防控方案。
（3）人才整合：在合并过程中，人才的选择与整合至关重要，双方需确保团队间的默契与信任，保持组织的稳定性。
（4）合并价值评估：通过对合并前后的价值评估，确保合并能够为企业带来实质性的增值。
2. 案例2：C企业与D企业的资产置换本案例中，C企业与D企业通过资产置换，分别专注于各自的核心业务，提升经营效率。
要点总结如下：（1）经营焦点明确：资产置换后，企业应明确各自的经营焦点，避免经营范围过广导致资源分散。
（2）交割流程规范：资产置换涉及多个环节，要确保交割过程规范、合规，清晰界定标的资产以及相关权益、义务。
（3）合作机制建立：双方在资产置换后，应建立良好的合作机制，加强协作与沟通，确保后续合作的顺利进行。
（4）风险评估与控制：资产置换涉及风险，双方需进行全面评估，并制定风险控制措施，确保交易的安全与稳定。
三、经验与教训1. 经验总结（1）明确战略目标：重大资产重组前，企业需明确自身战略目标，并确保重组能够有助于实现这些目标。
（2）风险评估与控制：重大资产重组涉及风险较高，企业需进行全面评估，并制定相应的风险控制措施。
（3）资源整合与优化：重组后，企业需合理整合资源，通过资源优化实现协同效应，提升竞争力。
（4）完善法律合规：重大资产重组涉及到很多法律与合规要求，企业需完善相关制度，确保合规运营。
上市公司重大资产重组流程(一)2024
上市公司重大资产重组流程（一）引言概述：上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、出售、置换、并购等方式，或者通过资产整合、分拆、注入等方式进行的重组，从而实现公司经营战略调整和优化资源配置的目的。
本文将从五个大点入手，详细阐述上市公司重大资产重组流程。
正文：一、确定重组方向1. 审查公司战略目标和发展规划2. 分析公司实际运营状况和发展需求3. 确定资产重组的动因和目标4. 制定资产重组的基本策略和原则5. 草拟公司重组方案的初步构思二、尽职调查与谈判1. 开展目标公司的尽职调查2. 确定目标公司的价值和风险评估3. 与目标公司进行商务谈判4. 制定谈判议程和策略5. 达成初步合作意向并签署保密协议三、编制重组方案1. 收集和整理相关资料2. 深入分析合规性和可行性3. 确定重组比例和交易方式4. 细化重组方式和结构5. 制定重组方案的财务安排和条件四、经审批与公告程序1. 听证会和重大资产重组事项审议2. 提交申请并报送相关文件3. 受理和审核申请文件4. 发布公告并征求意见5. 经过各审批层级批准并颁发许可证五、实施和监管1. 资产重组交割和过户2. 资本金的支付和股权转让3. 完成相关文件的修改和变更4. 监管部门的监督和核查5. 公司内部运营和业务整合的推进总结：重大资产重组是上市公司在战略调整和资源优化过程中的重要手段。
本文从确定重组方向、尽职调查与谈判、编制重组方案、经审批与公告程序、实施和监管这五个大点详细介绍了上市公司重大资产重组的流程。
必须强调的是，在实施过程中，公司需要充分考虑法律法规的要求，并及时沟通与协调各方的关系，确保资产重组的合规性和可行性。
新三板重大资产重组流程
新三板重大资产重组流程一、确定重组方案1.企业决策：企业首先需要经过内部决策，确定是否需要进行资产重组，确定重组目标。
2.寻找重组对象：企业需要寻找适合的资产或收益性投资项目作为重组对象。
3.确定重组方式：企业需要根据自身情况，确定重组的具体方式和交易结构，如资产注入、收购、合并等。
二、尽职调查与估值1.尽职调查：上市公司需要对重组对象进行全面的尽职调查，包括财务状况、业务模式、市场前景等方面。
2.估值评估：针对重组对象，进行财务估值和资产评估，确定重组方案的交易价格和股权比例。
三、制定重组方案和协议1.编制重组方案：上市公司需要编制详细的重组方案，包括资产评估报告、交易价格、股权比例、退出机制等。
2.协商并签署协议：上市公司和重组对象需要进行协商，确定重组方案的各项细节，并签署资产重组协议。
四、审批与公告1.审批申报：上市公司需要按照相关规定，向新三板交易所递交资产重组申报材料，并获得相关部门的审批。
2.公告披露：上市公司需要在指定媒体上进行公告披露，向投资者和市场公开重组方案的内容。
五、股东大会审议与通过1.召开股东大会：上市公司需要召集股东大会，就重组方案进行审议和表决。
2.股东投票：股东根据重组方案进行投票，需要符合相关的投票比例，如过半数同意等。
3.股东大会通过：如果重组方案获得股东大会过半数以上的通过，将可以进入后续流程。
六、监管审核与批复2.监管批复：如果资产重组方案符合相关规定和条件，监管部门将会给予批复，并签发相关文件。
七、实施并报备1.实施重组方案：上市公司和重组对象按照协议的约定，实施资产重组方案，包括完成资金结算和资产过户等。
2.资产报备：公司需要将资产重组结果报送交易所，并在指定媒体上进行披露。
八、后续监管1.定期报告：上市公司需要按照规定的时间点，向交易所递交定期报告，披露资产重组后的经营情况和财务状况。
2.保持透明度：上市公司需要在整个资产重组后，继续保持信息披露的透明度，及时公告重要事项，维护投资者利益。
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主要内容
一、上市公司重大资产重组流程 二、各流程注意事项 三、三大法规体系的衔接 四、附件：各流程申报材料清单
二、各流程注意事项 3、复牌——正式方案公告前
完成审计、评估
➢ 审计报告的类型：备考，盈利预测，拟注入资产的审计报告 ➢ 评估：我们以往业务接触较少
方法的选择：利弊分析。证监会要求，是否一定要2种方法？ 未来收益法：假设前提，历史数据，参数选择，盈利预测，与审计 盈利预测的衔接。独立财务顾问发表意见
重组。对此，也需要在重组方案中一并解决 三大法律体系之间的衔接 。
➢ 选择合适停牌时机 把握三点： 第一，有把握在停牌30日内完成尽职调查、披露重组预案； 第二，股价不能异动，判断异动的标准； 第三，中介机构基本到位，确保在停牌的第一时间内所有中介机构迅速进入 状态 。
二、各流程注意事项
2、停牌——第一次董事会——预案披露
沟通对象：主要机构 沟通时间：最好在评估结果、正式方案出来前 关心的问题、指标：评估值，盈利预测承诺，是否有价差等
➢ 与交易所的沟通
时间：提前5个工作将相关材料报至交易所审核 要点：信息披露＋相关备忘录 程序：董事会何时开？
二、各流程注意事项 4、中国证监会审核期间
程序
➢ 报送－－受理－－反馈意见－－回复－－上会－－反馈及回复－－核准
➢ 财务顾问：
方案本身：尽职调查，方案相关条款 估值合理性的判断：站的角度？从二级市场股价的走势判断估值合理 性
二、各流程注意事项
➢ 取得相关批复
沟通：政府相关部门的沟通，角度 批复时间：第二次董事会前取得。取不到的处理方式？ 批复机关：政府，国资，环保，国土局，房产局，税务局
➢ 机构投资者的沟通
一、上市公司重大资产重组流程
简单总结：
上市公司3次会议： 2次董事会、1次股东大会 上市公司3次停牌：停牌3次 上市公司报送3次材料：交易所2次，证监会1次 重点沟通部，交易所，证监会
➢
股东大会前：交易所，基金等机构投资者
➢
股东大会后：证监会，证监局
➢ 上市公司层面
1、中介机构按照交易所公告预案的要求，制作完毕相关材料 2、方案确定，不能有大的调整：方案本身，相关条款 3、审计、评估虽然没出来，但结果与正式方案不能有较大差距 4、财务顾问对预估值的判断：估值合理性的判断标准？
➢ 政府及其相关部门层面
1、对行为的批准。政府还是国资批？哪级批准？ 2、环保、行业准入、用地、房屋产权、探矿权、采矿权等：
上市公司重大资产重组项目 相关申报、审核程序及关注要点汇报
——以徐工科技为例
徐工科技重大资产重组项目组 2009年6月
前言
自2008年5月18日修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》 实施以来，从证监会到交易所相继出台了一系列配套规定、备忘录， 对申报程序、申报材料、信息披露等提出了详尽的规定；并通过《财 务顾问管理办法》的颁布实施，第一次明确提出了财务顾问在上市公 司重大资产重组中的责任、义务、持续督导等相关工作要求。
1、重组＋收购＋豁免：怎样报材料？与收购办法的衔接 2、与IPO的区别：部委会 3、通知上会：提前三天
关注的要点
➢ 资产的权属：房产、土地等，股权资产（出资、股东）等，弥补措 施，承诺＋补偿
对于资产规模较为庞大的项目，尽职调查如何开展？
二、各流程注意事项
➢ 交易所层面
1、每五日的重大重组进展公告：每次要有进展 2、至少两次当面沟通：方案基本出来后、预案做好后 3、预案给交易所审核，是否具备披露条件
时间：提前5个工作日报，缩短了尽职调查、制作材料时间， 交易所关注重点： 程序：先审核还是先开董事会？
一、上市公司重大资产重组流程
程序 接到上会通知 公告并购委表决结果
时 间、交 易 情 况
提前三天 会议次日复牌
并购委反馈意见及回复
会议后1周左右，30日
收到核准并公告
不停牌
交割、过户
原则60日内
报告 持续督导
公告 当年及下一年
二、各流程注意事项
1、停牌前的准备工作
接触并聘请中介机构
何时聘？聘哪几类？作用？地域？何种情况下可以免于聘请？
➢
交割阶段：交易所，登记公司
一、上市公司重大资产重组流程
程序
时 间、交 易 情 况
前期准备 停牌
视具体情况而定 不超过30天
第一次董事会
在停牌期间
公告预案，复牌
当天不停牌
第二次董事会 公告正式方案，发布股东大会通知 股东大会审议通过
当天不停牌 间隔不超过6个月
当天停牌
报证监会 反馈及回复
股东大会后3日内 30日内回复
➢ 同业竞争、关联交易 同业竞争：解决已有同业竞争，禁止新增； 关联交易：重组后关联交易规模、比例下降； 整体上市：关注其他资产不注入的原因 平 衡：整体、同业竞争、关联交易和盈利能力之间的博弈
➢ 人员安置 是否牵扯职工身份转变，职工代表大会
二、各流程注意事项
➢ 两大主体本身 重组方、上市公司本身是否具有某些特殊的因素导致不能实施重大资产
尽职调查
重要性：与IPO的区别。30日＋明确发表意见＝不归路
➢ 停牌前
这一单业务能否接
➢ 预案披露前
制作重组方案和预案相关材料 1、进一步细化，全面、深入。很重要，一旦披露出去收不会来。否 则方案要调整，监管措施。 2、《重组管理办法》第10、41条，看似简单实则责任重大
二、各流程注意事项
需要完成的工作
预先准备
尽职调查＋避免股价异动 ➢ 有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
环保、反垄断： 用地：划拨，集体，授权经营，其他产权证没办下来的情况。何时解决？核 查到哪个层面？ ➢ 不会导致上市公司不符合股票上市条件 如何判断？何为社会公众股？
二、各流程注意事项
➢ 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 股权资产从开始设立到目前出资是否到位、历次转让程序是否合法，目前 股权是否有担保、质押等潜在纠纷事项。主要债权人是否同意重组 ？