中国企业如何选择境内外上市
我国国有企业海外上市策略选择——兼析某国有企业海外上市的案例
我国国有企业海外上市策略选择——兼析某国有企业海外上市的案例张建卫【摘要】全球经济一体化背景下,中国企业在海外上市、经营国际资本是必然趋势,尤其是国有企业在海外上市,对加快改革、促进转型、增强国际竞争力都是非常必要的.国有企业海外上市困难较多,主要因为产权制度、管理机制、组织结构、会计制度等不完善,加之股票发行和上市过程中许多运作上的问题需要解决,因此,必须对上市动机、战略投资者选择、上市地点选择、内部治理、上市模式、股票发行策略、风险控制等关键问题的各个环节给予充分注意.【期刊名称】《中国流通经济》【年(卷),期】2014(028)004【总页数】7页(P85-91)【关键词】国有企业;海外上市;战略投资者引进;上市地点;公司治理【作者】张建卫【作者单位】华中科技大学管理学院,湖北武汉430070【正文语种】中文【中图分类】F272随着全球化发展步伐的加快，我国也更加积极地进入全球经济体系，越来越多的中国企业开始进入海外证券市场筹集资金，海外上市已经成为中国企业快速发展过程中不可缺少的融资渠道。
海外上市是指本土企业在境外公开发行可以流通交易的证券，利用证券进行融资，从而实现自身更好地发展。
尽管中国企业对海外上市热情高涨，但上市之路却并不平坦。
已经上市和计划上市的中国企业对于海外上市以及海外市场的认识仍存在种种误区，使得企业在海外上市时和上市后都会遇到这样那样的问题。
我国国有企业海外上市之所以出现问题有内外两部分原因：内部原因主要是企业对海外证券市场规则不熟悉、管理水平偏低，从而存在被诉讼的风险；外部原因主要是境外投资者对国有企业不了解，不愿选择它作为投资对象，从而低估了其市值。
国有企业已经意识到海外上市对于提高公信力和市场影响力、推进公司治理改革、提升竞争力都有重要意义。
相对于民营企业，国有企业海外上市更牵涉到方方面面的问题，因此，对我国国有企业海外上市的各类策略进行系统研究很有必要。
本研究试图为已经上市的国有企业把握正确走向提供参考，使准备在国外上市的国有企业少走或不走弯路。
选择最佳上市地点
来看 ，企业决策者应该从估值水平 ，上市成 本和后续便利性三个角度来判断对 自身企业 的利弊。
估 值 水 平 。 估 值 水 平 决 定 了 企 业 上 市 时 一 次 性 募 集 资 金 的 多少 。对 于 规 模 相 对 较 小 的 公 司而 言 ， 国 内Ａ股 市 场 最 大 的 优 势 在 于 市 场 估 值 的 整 体 水 平 相 对 国际 主要 市 场 偏
１ 号文关于返程投 资审批 的影响，因此企业 Ｏ
需要 聘请 有经 验 的投 行或 中国律 师进 行咨 询 ，探 讨 其 可 行 性 。如 果 经 过 研 讨 ，企 业 短 期 内 确 实 没 有 实 旋 红 筹 上 市的 可 行性 ， 则企
况也对于上市地的选择有很大影响。 从业 务规模 角度来看 ，那些来 自传统行
（ ０３ ． ） ６ ６ １ｃ 、徐工科技（ ０ ８ ． ） 股公 ０ ｈ ６ ９ ６ ｃ 等Ａ ０ ｈ
司 启 动 了 Ｈ股 发 行 计 划 。不 可 否 认 的是 ， 估
值偏 高 ，甚至畸高的Ａ股公 司主要集 中于 创
业 板 和 中 小 板 的 小 型 微 利 公 司 ，这 与 Ａ股 市 场长 期 存在 的 炒作 小 盘股 的 习 气有 关 。 ２ 海 外 市 场 对 于 高 成 长 行 业 和 新 兴 行 、 业 的 公司 往 往 能 给 予 较 高 的 估 值 。 以２ １ 年 ０Ｏ 的 香 港上 市 案 例 而 言 ，来 自品 牌 消 费 、 零 售
美 元 ；境 内 资本市 场 则共
吸 引３ ７ 企 业 上 市 ，融 资 ４家 ７ ｏ５ 亿美 元 。 ２ ．９
到 底 是 Ａ股 ，还 是 香
港 ，抑或 纽 交所 、纳 斯达 克 ？ 对 于 已 经 决 定 上 市 的
中国企业在美国IPO上市流程
中国企业在美国IPO上市流程：一，选择中介机构公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责：1、财务顾问。
财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。
2、土地评估师。
土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。
3、资产评估师。
就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。
4、国际会计师事务所。
负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。
5、境内外律师。
负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。
6、物业评估师。
如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。
二，向境外证监会或交易所提出申请企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。
向美国证券交易委员会(SEC)登记1，准备登记文件根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交报告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。
注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。
其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。
中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市IPO制度规则主要有以下几个方面：
1. 监管机构：中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）是负责监督和管理中国证券市场的主管机构。
2. 境内上市：基于《中华人民共和国证券法》，企业可以选择在中国证券市场上市，即境内上市。
境内上市的企业需符合一定条件，如资产规模、盈利能力、连续盈利等。
3. 主板和创业板：境内上市分为主板和创业板。
主板适用于具备一定规模、盈利能力和成熟经营模式的企业，而创业板则适用于高科技和新兴产业的初创企业。
4. 发行方式：境内上市的企业可以选择发行新股，也可以选择发行可转换债券或可交换债券。
发行新股的企业需要通过发行上市审核，获得IPO批文后方可公开发行。
5. 境外上市：中国企业也可选择在境外上市，如香港证券交易所、纳斯达克等。
境外上市需要符合相关地区的上市规则，并经过审核批准。
6. QFII和RQFII：境外机构投资者可以通过合规申请获得中国证券市场的投资
资格，分别称为合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor，
QFII）和人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor，RQFII）。
以上是中国企业境内外上市IPO制度的基本规则，具体操作细则会根据相关法律法规和监管部门的规定进行调整和完善。
买壳上市——我国中小企业海外上市的最佳途径
业来说至关重要 。
一
买壳 上 市 的 前 期 费 用要 比首 次 公 开 发 行 上 市 低 很 多 。 因 为 无
需首次发行股票所 需的保荐人顾 问费 ．包销费 ，以及递交申请表 格 时交纳的首次上市费等。买壳上市还可 以避免新股上市 时复杂
、
境外上市 的模式
境外 上市 的模 式 总 体 上 说 有 四种 ：直 接 上 市 ，间 接 上市 、存 的财 务，法律障碍和较高的 “ 保洁成本 “ 。买壳方式在对 上市 业 托 凭 证 和可 转 换 债 券 上市 。中 国企 业 在 海 外 上 市 通 常较 多 采 用直 务的审计等方面也要轻松一些。 接 上市 和 间 接 上 市 两 大 类 。 与 直 接 上市 相 比 ．买 壳 方 式 没 有 复 杂 的上 市 审批 程 序 ．手 续
说 ，这 类股 票 的风 险 要 比新 公 司 发 行 的 原 始股 少得 多 ，因此 ，筹
也有少数公司采 用存托凭证和可转换债券 上市 。但这两种上 业 务 采 用 新股 上 市 难 于 被 市 场 看 好 ．那 么 选择 买壳 上市 就 有 较 大 二 、买壳上市相对直接上市的优势 １海外直接上市并不是中小企 业的最佳选择 中介机构多 ．花费的成本较高 ．时间较长 。国内法律与境外法律 不 同，对公司的管理 、股票发行和交易的要 求也不同。申请境外 直接上市 的公 司需通过 与 中介机 构密切配合 ．探讨 出能符合境
中国企业为什么在美国上市,为什么中国大陆的企业要
中国企业为什么在美国上市,为什么中国大陆的企业要在美国上市,股票中国上市和美国上市有什么区别随着内地经济的发展，越来越多的企业希望“走出去”，不过随着市场环境趋于紧张，也有很多企业希望能够去境外融资，那么境外上市就成为一个不可回避的问题。
其中，造壳上市是我国企业境外间接上市经常采用的一种模式，指境内企业为了实现境外上市，现在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，这个就是所谓的“壳公司”。
再将境内企业的股权、资产或者其他权益注入该“壳公司”，或者通过协议控制的方式让“壳公司”控制境内企业，境内企业进而以该“壳公司”的名义申请上市。
中国企业为什么在美国上市?首先你要区分在美国上市和中国上市的区别，企业之所以能在中国市场上市是因为那是证监会来决定的，比如什么连续三年盈利之类的，然后就把那些上市公司放到市场让股民自行决定要不要交易;简而言之就是在中国上市必须先通过证监会的认证之后，再让股民交易。
而企业之所以能在美国市场上市，是由股民来决定的，股民们决定你这家公司可以上市就能够上市，而股民一旦不看好你这家公司了，他们就会抛售你的股票，而一旦你的股价跌倒1美元以后，就自动退出;简而言之就是在美国上市必须通过美国股民们的决定之后，公司就可以上市了。
跟产品和产类没什么关系，即使这家公司在中国看来是垃圾公司，但只要美国股民认为你有潜力，那你就有潜力，认为你可以上市你就可以上市。
为什么中国大陆的企业要在美国上市?1、美国股票市场资金容量大，为世界第一：如纳斯达克市场资金容量是香港创业板的几百倍，平均日融资量7000万美元以上。
2、中国企业赴美上市融资机会和融资量最大。
3、美国上市时间快：在美国OTCBB市场借壳上市6—9个月左右即可成功。
若在中国大陆、香港上市，包括辅导期正常在1—3年不等。
4、美国上市成本低：在美国OTCBB市场借壳上市，总成本仅50-100万美元左右，另加部分股权，保证成功;在中国大陆、香港主板上市成本高达5000—7000万元港币，创业板2000—3000万元港币，每年服务费最低200万元港币以上。
中国公司如何在境外上市
中国公司如何在境外上市作者：高级幕僚来源：《现代企业教育·企业商学院》2013年第04期在全球经济一体化的今天，有梦想、有远见的中国企业家，都尝试着走进国际资本市场，通过境外融资的方式做强、做大自己的公司，并希望随着公司的股票交易，实现自己的人生价值及其个人财富的翻倍增长。
那么，在境外上市的条件、方式、流程有哪些呢？笔者做了一个简单的概括，现介绍如下，希望能对大家有所帮助。
公司申请境外上市的条件1.符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
2.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
3.净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6000万元，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
5.具有规范的法人治理结构及较完整的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
6.上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
7.证监会规定的其他条件。
公司申请境外上市须报送的文件1.申请报告。
2.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
3.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
4.公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
5.公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
6.国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
7.国土资产管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。
8.公司章程。
9.招股说明书。
10.重组协议、服务协议及其他关税交易协议。
11.法律意见书。
12.审计报告、资产评估报告及赢利预测报告。
13.发行上市方案。
14.证监会要求的其他文件。
申请及批准程序1.公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）三个月前，须向证监会报送上述所规定的1至3文件，一式五份。
2.证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。
企业在国内与国外上市的比较
企业在国内与海外上市的比较一、国内上市要求：（一）、主板、中小板和创业板二、海外上市的标准要求：（一）、香港交易所：香港交易所可以分为主板市场和创业板市场，两个市场有不同的上市要求。
1.主板上市的要求：（1）上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（最近一年须达2000万港元）；（2）上市时市值须达1亿港元；（3）最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）；（4）三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运；（5）上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有；（6）信息披露：一年两度的财务报告；（7）包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
2．创业板上市的要求：（1）业务纪录及赢利要求：不设最低溢利要求。
但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）；（2）最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元；（3）最低公众持股量：3000万港元或已发行股本的25%（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）；（4）管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运；（5）信息披露：按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较；（6）包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。
（二）、美国——纳斯达克标准一：（1）股东权益达1500万美元；（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量；（4）公众持股的价值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元；（6）至少有400个持100股以上的股东；（7）3个做市商；（8）须满足公司治理要求。
标准二：（1）股东权益达3000万美元；（2）110万股公众持股；（3）公众持股的市场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）3个做市商；（7）两年的营运历史；（8）须满足公司治理要求。
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中国企业如何选择境内外上市
金蝶咨询 王文军
中国经济在经历了2008年的经济危机后，率先反弹，并保持了稳定的增长，中国政府的适度宽松的货币政策和稳健的经济政策之下，中国企业上市热潮又澎湃而起。
试图从分析境内外上市利与弊及其背后动因以及上市条件的对比, 为中国企业选择境内外上市提供参考依据。
中国企业境外上市的情况分析
中国企业由于中国金融体系的缺陷，在融资方面一直存在不畅问题而束缚发展的脚步，中国企业做大做强的梦想一直受到制约。
中国众多企业将融资愿望的目光投向了国外发展历史悠久，法律法规健全，监管体系完善，资本体量较大，上市手续较为简单便捷的海外资本市场。
对于中国企业海外上市有利于企业融资的好处在于：
大幅度降低相对于国内上市辅导期时间，并由于海外市场的资本体量和对中国发展的预期，市场估值较高，有利于中国企业对上市的融资预期；
海外上市对企业的治理结构以及管理水平要求较高，从而带动中国企业向现代化企业的转变，提高企业的核心竞争力；
可以提升中国企业在世界的品牌和知名度，并为企业获取发展的海外资源带来便利，促进企业的国际化发展；
最为重要的是，海外的创业板准入门槛相对于国内中小企业版的门槛要低一些，使企业较为容易获得在资本市场上融资的资格。
选择中国境内上市的分析
中国国内由于改革开放，中国经济的腾飞，中国企业对利用资本市场进行融资的需要越来越明显，使得中国内资本市场的发展速度“一日千里”，中国政府对其发展极为重视，先后颁布了多个相关的法律法规，如《公司法》、《上市公司治理准则》等，逐步完善了对资本市场的监管体系，中国境内上市运作越来越规范，成为了中国企业看好的最佳融资方式。
中国企业一般通过股份改革，向证监会申请上市的步骤来完成，即可以从国内资本二级市场募集充足的快速扩大规模的资金，又不会对企业造成巨大的负债压力。
选择在中国境内上市的企业可以说占尽天时地利的优势：
中国企业更加熟悉中国资本市场运作的方式，对相关的法律法规和监管措施更为熟悉，有利于对中国资本市场的掌控，不会因为对资本市场的运作规则的不熟悉而遭受无谓的损失。
中国境内企业上市的成本相对于海外上市的成本稍低，有利于企业对上市成本的要求；
选择中国境内上市不存在语言沟通上的障碍，对资本市场的投资者沟通便捷容易，也有利于增加境内投资者对企业的了解程度，增强投资信心，从而使中国企业在境内资本市场获得高度的认知，使中国企业在资本市场上的融资更快获得投资者的认同；
针对中国境内与海外资本市场的证券市场进行对比分析
1）中国境内的证券市场主要分为两个板块，即主板市场与中小企业板块。
由于中国证监会对拟上市的企业采取的是审核制，而《公司法》制定的门槛较高, 对上市企业的要求较严, 很多的中国企业面对主板市场上市的要求和规定只能是“望洋兴叹”，严重挫伤了中国企业在主板上市的积极性。
中小企业板块虽然条件较为主板市场宽松，市场更加透明，但企业依然要经证监会的审核，同时，由于中小企业板块的体量较主板市场较小，也难以满足中国企业的融资需求。
2）美国证券市场存在多个板块，可以满足企业多样性的融资需求，提供多样的金融需求服务。
美国证券市场主要由纽约证券交易所(NYSE),美国证券交易所( AMEX ),美国纳斯达克市场( NASDAQ )以及电子板块市场( OTCBB )，Pink Sheets等柜台交易市场,其中纳斯达克市场又分为两个市场:全国市场以及小型资本市场。
美国的证券市场为融资的多样性提供了多样的选择，也为企业的发展提供了广阔的空间。
3）新加坡证券交易所目前包括两个交易板块：主板与创业板。
上市企业需在创业板市场上市满两年后达到主板市场的任一上市条件即可到主板上市，创业板对企业的盈利情况没有特殊的要求，尤其是对中国的制造业和食品业的中小企业实行优惠政策，而且中国企业在新加坡上市成本远低于在香港上市，有利于中国中小企业的参与。
4）香港证券市场主要分为主板和创业板。
中国企业一般采取香港H 股的上市方式在香港主板公开发行股票，但是H股的上市需要同时满足中国证监会和香港联交所的规定条件,这对中国企业的双重约束凸显香港证券市场只允许管理规范的、具有盈利能力的、企业价值较高的中国
企业在香港主板市场上市。
对香港创业板来说，上述规定宽松很多，仅满足香港证券市场的准入条件即可。
以上对主要的境内外证券市场进行了详细的分析，从中不难看出，在证券市场的主板上市条件要求较严，而在创业板块上市要求较松，这为中国企业上市融资的方式提供了新的思路。
下面将对中国各类企业如何选择上市及在哪个证券市场上市进行更为深入的分析，我们将中国企业的类型分为：中小企业、国有大型企业。
针对中小企业，是指经营规模较小的，具有独立法人资格的，自主经营的企业。
它的形式呈多样化，规模较小，在其所在行业市场上处于从属地位，容易受到外部环境影响,具有可控性差、经营风险大、资产规模小，资本金得偿付能力有限的特点。
他们普遍存在无法达到目前条件较高，要求严格的中国境内证券市场上市标准，亦或勉强达到标准却无法承担在中国境内市场上市成本。
但是，这样的中小企业为了发展壮大有着对融资迫切需求，那些条件较为宽松的海外市场成为中小企业的重点关注对象，需要在此指出的是，对于这类中小企业选择在境外上市必须考虑上市的方式和时间节点，才能有利于企业的发展，否则将成为扼杀发展的利器。
针对国有大型企业来说，自改革开放30多年以来，中国证券市场已经扩大了几百倍, 有足够的空间容纳国有大型企业，而海外上市运作成本较高，大大超过了在中国国内上市的成本，尤其是，海外投资者对其投资回报的要求也远高于国内投资者，这为选择在海外上市的国有大型企业来说将要面临巨大的分红压力，这些都是国有大型企业决策者必须抉择的问题。
从对整个中国经济推动的角度来说，规模较大、盈利较好的国有大型企业选择在境外上市，也将会导致中国国内股市可投资的品种匮乏，降低中国股市的整体质量,将严重影响投资者的信心，不利于中国股市的稳定和健康发展，也不利于对中经济的推动。
因此，国有大型企业无论是从微观角度面临的压力还是从宏观角度对中国经济发展带来的不利影响，建议国有大型企业选择在中国境内的证券市场上市较为稳妥。