第七章 证券法律制度(完整版)
注册会计师 CPA 经济法 讲义 第七章 证券法律制度
第七章证券法律制度01 证券法律制度概述证券的范围【提示】《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。
1.红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
2.试点企业主要针对高新技术产业和战略性新兴产业。
3.试点企业认定标准：已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。
4.股票按投资对象及定价币种的不同，股票可分为人民币普通股（A股或内资股）、境内上市外资股（B 股）和境外上市外资股。
（1）人民币普通股（A股）境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港、澳、台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。
（2）境内上市外资股（B股）以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。
投资者包括：外国的自然人、法人和其他组织，港澳台地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国自然人、法人和其他组织。
（3）境外上市外资股向境外投资者发行、以人民币标明面值、以外币认购、在境外公司的证券交易场所流通转让的股票。
5.存托凭证（1）由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
（2）存托凭证发行法律关系中的主体包括：基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人。
（3）存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。
（4）存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。
首次信息披露（主观题）1.招股说明书预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
注册会计师 CPA 经济法 第三编 商事法律制度——第七章 证券法律制度
第三编商事法律制度——第七章证券法律制度考情回顾及考情预测本章为重点章节，近三年分值均为15-20分，考查题型全面，包括单选题、多选题和案例分析题。
案例分析题一般是与第六章公司法律制度结合起来命题。
因此考生不仅要掌握本章知识点，还要做到与前面章节知识点之间的融会贯通。
本章重难点1.重点：首发、增发股票的条件；上市公司发行可转换公司债券的条件；股票和公司债券的上市；上市公司的收购和重组；上市公司信息披露；证券欺诈的法律责任。
2.难点：首次公开发行股票的条件和程序；上市公司增发股票的一般条件和特殊规定；股票退市；内幕交易行为的界定；一致行动人范围；上市公司收购和重大资产重组知识点：证券的种类及发行方式《证券法》中的证券，目前主要分为股票、债券、混合型的可转换公司债券以及存托凭证。
（一）证券的种类1.股票股票是股份的纸面形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
股票具有收益性、流通性、非返还性、风险性等特点。
2.公司债券公司债券是指公司（不限于股份有限公司）依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
【提示】公司债券与股票的区别：（1）发行主体不同：股票的发行主体只有股份有限公司，公司债券的发行主体还包括有限责任公司；（2）持有人的身份不同：股票持有人是股东，而公司债券持有人是公司的债权人；（3）权利内容不同：股票持有人享有的是股权，而公司债券持有人享有对公司的债权；（4）期限不同：股票没有期限的限制，而公司债券具有明确的期限；（5）公司清算时获清偿的先后顺序不同：债券持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利；（6）风险大小不同：股票价格波动较大，收益不稳定，风险较大，债券收益稳定，风险低。
3.可转换公司债券可转换公司债券是一种附“认股权”的债券，即发行人依法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换为公司股份的公司债券，兼有债券和股票的双重法律特点。
【解释】可转换公司债券本质上仍属于债券，其与一般债券不同之处在于，可转换债券持有人拥有是否将债券（全部或部分）转换为股份的选择权。
经济法第7章 证券法律制度
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7.2.4 证券发行的审核 证券发行的审核目前主要有注册制和审核制两 种类型。 7.2.5 证券承销 证券承销是指证券发行人通过与证券公司（又 称承销商）订立证券承销协议，委托承销商依法在 证券市场上向不特定的社会公众（即投资者）公开 推介和销售证券发行人拟发行证券的活动。 1）证券承销商 在理论中，证券承销商有一般承销商、主承销 商和涉外承销商的划分。
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2）证券承销方式 我国证券承销的法定方式是证券代销和证券包销两 种。 3）证券承销的基本规则 根据我国《证券法》第2章第28～36条来看 。 7.2.6 股票的发行 1）股票发行的方式 股票的发行因股份有限公司的设立方式不同和股票 发行的背景条件不同而有公开发行与非公开发行两种发 行方式。 2）股票发行的条件 （1）设立发行的条件 11 （2）增资发行的条件
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7.2.3 证券发行的种类 （1）根据证券发行的对象不同，分为公开发 行与非公开发行。 “公开发行”是指发行人向不 特定的社会公众无差别对待地发行证券，又称之为 “证券的公募”。 （2）根据证券发行的时间不同，分为首次发 行与再次发行。“首次发行”是指发行人第一次发 行某种证券的行为。 （3）根据证券发行的目的不同，分为设立发 行与增资发行。 （4）根据证券发行是否通过中介机构，分为 直接发行与间接发行。
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（2）证券发行的目的主要在于为发行人筹集 资金。但改变股权结构、运用金融衍生工具等是 该目的的例外。 （3）证券发行必须符合法定条件和按法定程 序进行。否则即属违法，将无法获得法律的认可 和保护。 （4）同一次发行的证券，其发行条件必须同 一。否则，即构成发行歧视。 （5）证券发行是一种诺成、双务法律行为。 这表明证券的发行与认购仅以双方的意思表示一 致为依据，并不以转移证券占有为必要条件。
【注会CPA 经济法】整章讲义：第七章 证券法律制度
第36讲-第七章考情、在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件、在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件、科创板首次公开发行股票的发行条件和程序（1）第七章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。
自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。
本章分为十个单元，共计49个考点。
大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。
2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。
最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题2题2分2题2分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题9分12分10分 18分合计11分17分13.5分21.5分本章基本结构框架【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。
另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。
反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。
表7－1 是否需要中国证监会的核准？具体情形是否须经中国证监会的核准？首发股票在主板、中小板上市√在创业板上市√在科创板上市×增发股票普通股公开发行配股√增发√非公开发行√优先股公开发行√非公开发行√公司债券普通的公司债券公开发行√非公开发行×可转换公司债券普通的可转换公司债券√公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券√第一单元首发股票考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。
2019CPA经济法-证券法律制度
第7章证券法律制度001.主板和中小板首次公开发行股票。
一、持续经营3年以上；1.股份有限公司成立后，持续经营在3年以上；2.有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日计算，3年以上；二、最近3年稳定。
发行人最近3年内主营业务和董事、高管没有重大不利变化，实际控制人没有变化；三、持续盈利能力；发行人应当具有持续盈利的能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形；1.发行人最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；2.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；3.发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大的不利影响；四、审计报告；由注册会计师出具的无保留意见的审计报告；五、财务指标；1.最近3个会计年度内净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润与扣除前后以低者作为计算依据；2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；.发行前的股本总额不少于人民币3000万元；4.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；5.最近一期期末不存在未弥补的亏损。
六、发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
七、法定障碍（包括但不限于）1.最近36个月内违反工商、税收、土地、海关和环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的；2.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚无明确结论意见；八、招股说明书；1.招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署日期起算；2.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日6个月内有效。
第七章 证券法律制度-上市公司收购中有关当事人的义务
2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第七章 证券法律制度知识点：上市公司收购中有关当事人的义务● 详细描述：1.收购人的义务 （1）报告义务： ①实施要约收购的收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书。
②要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所。
（2）禁售义务： 收购入在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。
（3）锁定义务： ①通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（P233） ②投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（P233）③收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让。
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
④在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
——小额增持6个月锁定⑤在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者采用集中竞价方式增持股份时，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日（即事实发生的次一交易日）不得再行增持股份。
第七章 证券法律制度-《审理证券民事案件规定》的规定
2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第七章 证券法律制度知识点：《审理证券民事案件规定》的规定● 详细描述：1.因果关系的判定（1）时间段的认定（2）被告自证无责的情形 ①在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券； ②在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资； ③明知虚假陈述存在而进行的投资； ④损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致； ⑤属于恶意投资、操纵证券价格的。
2.损失的界定 （1）范围：以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。
包括投资差额损失；投资差额损失部分的佣金和印花税。
（2）投资差额损失的计算：①在基准日及以前卖出证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算；——（买入价-卖出价）×数量 ②在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
——（买入价-平均价）×数量（3）基准日的确定： ①揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分100%之日，但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予计算； ②按前项规定在人民法院开庭审理前尚不能确定的，则以揭露日或者更正日后第30个交易日为基准日； ③已经退出证券交易市场的，以摘牌日前一交易日为基准日； ④已经停止证券交易的，可以停牌日前一交易日为基准日；恢复交易的，可以第①项规定确定基准日。
（4）投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。
（5）已经除权的证券，计算投资差额损失时，证券价格和证券数量应当复权计算。
【示例】购买时股价是18元，购买1000股，后公司发放股票股利，若每10股送10股，除权后股价为9元，持股数量为2000股。
2016注册会计师（CPA）经济法第七章证券法律制度
2016注册会计师（CPA）经济法第七章证券法律制度第七章证券法律制度【考点1】强制信息披露制度1.6个⽉内有效，延长最多1个⽉。
2.定期报告：【考点2】⾮上市公众公司1.概念：定向发⾏超200；定向转让超200；公开转让2.★对⾮上市公众公司的核准（1）决议：出席＋表决权＋2/3以上（2）核准：成为⾮上市公众公司和⾮上市公众公司定向发⾏均需要核准。
三个豁免：①定向转让超200的3个⽉内股东⼈数降⾄200⼈以内；②股东⼈数未超过200⼈的公司申请其股票公开转让；③挂牌公开转让股票的⾮上市公众公司向特定对象发⾏股票后股东累计不超过200⼈（后两个由全国中⼩企业股份转让系统处理）。
3.⾮上市公众公司的程序要求（13个⽉内申请核准（2）公开转让：20个⼯作⽇内作出核准、中⽌核准、终⽌核准、不予核准的决定。
（3）★定向发⾏：①特定对象：股东；董监⾼、核⼼员⼯；符合投资者适当性管理规定的⼈或组织（后两个合计不得超过35名）；②期限：3m ＋50%，12m5.⾮上市公众公司的股票转让：在全国中⼩企业股份转让系统。
6.全国中⼩企业股份转让系统：（1）服务对象：主要是中⼩微企业，申请挂牌的公司可以尚未盈利（不设财务门槛）。
（2）投资者资质：①可以参与挂牌公司公开转让的投资者：②可以参与挂牌公司定向发⾏的投资者：股东、董事、监事、⾼级管理⼈员、核⼼员⼯；符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
（3）多元化交易机制：采取协议⽅式、做市⽅式、竞价⽅式或其他中国证监会批准的转让⽅式。
7.不挂牌公司的特殊监管：指未在新三板挂牌的⾮上市公众公司，包括①⾃愿纳⼊监管的历史遗留股东⼈数超过200⼈的股份公司，②经证监会核准通过定向发⾏或转让导致股东累计超过200⼈的股份公司。
（1）处理规则：①选择在⾮上市公众公司信息披露⽹站、公司⽹站及其他公众媒体披露股份变更、定期报告等；②选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份；③不得采⽤公开⽅式向社会公众转让股份，也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份，未经批准不得擅⾃发⾏股票。
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第七章证券法律制度1.非上市公众公司【习题1·单选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，公司申请定向发行股票，可以一次核准，分期发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的（）并自中国证监会予以核准之日起（）发行；剩余各期发行的数量由公司自行确定，但应当在（）发行完毕。
A.30%，3个月，12个月B.30%，6个月，12个月C.50%，3个月，12个月D.50%，6个月，12个月【答案】C【解析】发行公司债券，也可以申请一次核准，分期发行：首期：不少于50%，6个月内发行；剩余数量应当在24个月内发行完毕。
【习题2·单选题】甲股份有限公司（非公众公司），股东累计50人，经董事会研究决定于2014年申请将其股票向社会公开转让。
根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是（）。
A.由于股东累计未超过200人，甲股份有限公司的股票不得向社会公开转让B.股票公开转让的具体方案应当经出席股东大会的股东2/3以上通过C.董事会应当向中国证监会申请核准其股票向社会公开转让D.如果甲股份有限公司成功向社会公开转让其股票，应当定期披露半年度报告和年度报告【答案】D【解析】（1）选项A：股东人数未超过200人，但股票向社会公开转让的，也应作为非上市公众公司监管；（2）选项B：股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持“表决权”（≠股东人数）的2/3以上通过；（3）选项C：股东人数“未超过200人”的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
【习题3·多选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，下列有关非上市公众公司强制信息披露的表述中，正确的有（）。
A.因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，应当披露年度报告B.股票公开转让的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告C.定向发行股票的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告D.非上市公众公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告【答案】ABC【解析】（1）上市公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告；（2）因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告；（3）公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告。
2.发行条件【习题1·单选题】甲公司原为成立于2009年3月1日的有限责任公司，由于经营顺利2012年1月1日按账面净资产值整体变更为股份有限公司，2012年10月1日向国务院证券监督管理机构提出在主板和中小板首次公开发行股票并上市的申请，国务院证券监督管理机构于2012年10月10日受理了该申请。
甲公司的持续经营时间（）。
A.符合规定，自2009年3月1日起计算B.符合规定，自2012年1月1日起计算C.不符合规定，自2012年10月1日起计算D.不符合规定，自2012年10月10日起计算【答案】A【解析】有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。
【习题2·多选题】甲股份有限公司拟申请在主板和中小板首次公开发行股票并上市。
下列各项中，构成其在主板和中小板首次公开发行股票并上市的障碍的有（）。
A.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为35%B.最近一年内，监事会成员曾进行过重大调整C.发行人最近一个会计年度的营业收入对关联方存在重大依赖D.发行人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见【答案】ACD【解析】（1）选项A：最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（2）选项B：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员（不包括监事）没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（3）选项C：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的，不具有持续盈利能力；（4）选项D：发行人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，是在主板和中小板首次公开发行股票并上市的法定障碍。
【习题3·多选题】某股份有限公司拟申请在创业板首次公开发行股票并上市。
下列各项中，不构成其发行障碍的有（）。
A.最近一期期末净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损B.发行前股本总额为2000万元，发行后股总额为3500万元C.最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更D.发行人的控股股东最近3年内多次未经法定机关核准，擅自公开发行证券【答案】ABC【解析】（1）选项A：最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；（2）选项B：发行后股本总额不少于3000万元；（3）选项C：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（4）选项D：发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。
【习题4·多选题】甲上市公司拟于2011年12月1日增发新股，律师团在审查相关资料时发现该公司2011年5月1日未经股东大会同意为乙公司向A银行借款提供担保，当时乙公司的资产负债率已经高达80%，但是该公司2011年6月15日主动与A银行协商解除了该项担保。
律师团对该事项是否影响增发产生了如下意见，其中正确的有（）。
A.构成违规担保B.不构成违规担保C.由于发行时该担保事项已经消除，不影响该公司增发新股D.由于该担保事项发生在最近12个月内，构成该公司增发新股的障碍【答案】AD【解析】（1）上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，应当经股东大会审议通过；（2）上市公司增发新股的，最近12个月内应不存在违规对外提供担保的行为。
【习题5·多选题】甲上市公司股本总额为5000万元，拟向原股东进行配股。
下列说法中正确的有（）。
A.拟配售的股份数量最多为1500万股B.应当采用代销方式发行C.该公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%D.该公司最近3个会计年度连续盈利【答案】ABCD【解析】（1）选项AB是配股的特殊条件的要求；（2）选项CD是增发的一般条件的要求。
3.《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》【习题1·单选题】中国证监会受理了甲股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请，甲公司随即在中国证监会网站上披露了招股说明书申报稿。
后中国证监会在审核过程中发现，甲公司申请材料中记载的信息自相矛盾，有关文书涉嫌虚假记载。
根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是（）。
A.中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理甲公司的股票发行申请B.中国证监会将终止审核，并在12个月内不再受理甲公司的股票发行申请C.如果经稽查部门查证，虚假记载属实，自确认之日起12个月内中国证监会将不再受理甲公司的股票发行申请D.如果经稽查部门查证，虚假记载属实，自确认之日起36个月内中国证监会将不再受理甲公司的股票发行申请【答案】D【解析】（1）选项AB：审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将“中止审核”，并在12个月内不再受理“相关保荐代表人”推荐的发行申请。
（2）选项CD：发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，“自确认之日起36个月内不再受理”该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。
【习题2·单选题】根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，应在公开募集及上市文件中公开承诺“所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月”的主体，除发行人的控股股东外，还包括（）。
A.发行人的全体董事和高级管理人员B.发行人的全体董事、监事和高级管理人员C.持有发行人股份的董事和高级管理人员D.持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员【答案】C【习题3·单选题】根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人持股5%以上股东减持时，须提前（）予以公告。
A.3个工作日B.3个交易日C.5个工作日D.5个交易日【答案】B【解析】发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向；持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告。
【习题4·多选题】根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向（）配售股票。
A.发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工B.主承销商持股比例5%以上的股东C.主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工D.承销商及其股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工【答案】ABC【解析】选项D：承销商及其“控股股东”、董事、监事、高级管理人员和其他员工。
【习题5·多选题】根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，有关首次公开发行时的监管，下列各项表述正确的有（）。
A.发行人和承销商不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售B.发行人和承销商不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票C.发行人和承销商不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益D.发行人和承销商不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿【答案】ABCD【解析】除了选项ABCD，还有两个不得：（1）发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；（2）发行人和承销商不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购。
4.优先股的发行与交易【习题1·单选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，有权公开发行优先股的是（）。
A.规模较大的有限责任公司B.非公众公司C.非上市公众公司D.证监会规定的上市公司【答案】D【解析】（1）“公开发行”优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；（2）“非公开发行”优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。