借壳上市案例-北大方正
详解借壳买壳上市流程及基本手法与特征
详解借壳买壳上市流程及基本手法与特征壳交易攻略：详解借壳买壳上市流程及基本手法与特征满怀信心伸出怀抱准备迎接战略新兴板的市场，昨天在毫无征兆的意外消息面前彻底蒙圈了。
不过回过神来似乎也不需要太久，一夜之间，券商们就已经开始齐推壳股攻略了。
随着“注册制”推进的步伐大大放缓，以及战略新兴板或被暂时搁置，A股上市公司“壳”资源类的价值有了显著的提高。
企业可以通过买壳和借壳以实现在二级市场上市的目的，与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，促进公司规模的快速增长。
尤其对于目前的中概股来说。
中概股回归主要有在A股借壳上市、并购或新三板上市等方式，而借壳是中概股回归的首选方式。
上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
买壳上市与借壳上市的概念、异同与一般流程1.概念买壳上市：非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。
借壳上市：一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。
2.异同借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
A股市场借壳上市的主要模式与交易结构的设计
３ 以资产 为支 付方式 间接 协议 收购法 人股 ． ． 借净 案例 ： 国投 公司借 壳湖北 兴化 （０ ８ ６ ６０ ８ ）
２０ ０ ２年 ．国投公 司 以其 持有 的甘 肃 小三 峡水 电
收合并 ） 混合 （ 和 即现金 、 资产 和股权混合 使用 ） 。 壳上 市 ４种
关键词： 借壳上 市； 借壳上市模式； 交易结构
中 图分 类 号 ：８０９ Ｆ ３ ．１ 文献 标 识 码 ： ｄ： ．６／ｓ ．７—３９Ｘ． １．． Ａ ｏｌ３ ９． ｎ６２３ ｛ ）００９ ４ ｉＯ ９ ｊ ｓ１ ｉ ０ ２ ０２ 文 章 编号 ：６２ ３０ （０ ００ — ６ ０ １７ — ３ ９ ２ １ ｝９ ６ － ４
１９ ９ ７年 ６ １ — ０月 ， 中远 （ 海 ） 业 发 展 有 限公 业（ 团１ 限责任公 司受让 辽宁 省投资 集 团有限公 司 上 置 集 有 司协议 受 让上 海 国 际信 托投 资 公 司等 股 东持 有的 上 经 国有 资产 管理部 门无偿划 转 的 ３ ３ ２ ０万 股 国有 法 人 海众 诚 实业 股份 有 限公 司 ６ ． ％的股 份 ．成为众 诚 股 ， 转后 ， ８７ ３ 划 沈煤 集 团持有 Ｓ Ｔ金 帝 国有 法 人 股 ６ ４ ５５
产 和业务 间接 上市 的行为
一
海） 置业 实现借壳 上市 。
２ 二级市场举 牌收 购流通股 ． ． 借非净 壳上市
、
借壳上 市模式 分类
理 论 上讲 。 得 上 市公 司控 制权 的方 式 、 获 资产 置
案例： 北大 方正借 壳延 中实业 （０ ６ １ ６ 关 企业在 二级市
Ａ 市 借 上 的 要 式 交 结 的 计 股 场 壳 市 主 模 与 易 构 设
8种保壳基本方法
8种保壳基本方法所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。
一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
1、借壳背景北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
2、运作过程为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。
至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
借壳上市案例-北大方正
借壳上市案例:北大方正二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业(600601)成功上市二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。
延中实业(600601)是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。
1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。
1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业(600601)，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。
同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份(600652)。
爱使股份最前身是上海设备有限公司，1985年面向社会公开发起设立，并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。
在1990年上市时总股本只有40万，到1995年5月，经过两次配送后，总股本才只有6739.2万股，是典型的小盘股，且都是流通股。
由于爱使股份盘子非常小，又是全流通股，上市后的10年内以控制权五易其手的纪录创下之最。
自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。
1998年7月1日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通过旗下3家公司4次举牌，共持有爱使股份10.0116%的股份。
大港的进入引起爱使管理层的强烈反对，爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购，双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。
为阻止天津大港油田收购，爱使股份甚至采取了“焦土战术”，1998年8月21日公布的1998年中报中显示，当年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%，意欲打消大港收购积极性。
反向收购的案例
反向收购的案例【篇一：反向收购的案例】方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。
它的壳公司是著名的三无概念股延中实业(600601)。
延中实业是上海老八股之一，结构非常特殊，全部是社会流通股。
延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。
1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安(0002)五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中，占的5%。
后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。
北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的it行业，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。
从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。
然而这种方式的成本和风险都实在太高，除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力，否则还是不试为好。
【篇二：反向收购的案例】看了一下方向光电（000757）前次重组的模式，对其中一些处理存在疑问，欢迎大家探讨：1、原公司资产剥离如何处理？重组协议内容：（三）方向光电向新向投资转让全部资产和负债根据方向光电与新向投资签署的《资产转让协议》，方向光电拟将截止2008年1月31日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债）整体转让给新向投资。
根据深圳大华出具的深华（2008）股审字280号《审计报告》和中发国际出具的中发评报字[2008]第018号《资产评估报告书》，截止审计评估基准日2008年1月31日，方向光电净资产的账面值为-52,535.02万元，净资产的评估值为-43,922.01万元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为1元。
根据《资产转让协议书》的约定，由新向投资承继和承接方向光电所有的资产、业务和负债（包含或有负债）。
2024版年度全新借壳上市案例
技术创新
品牌建设
加大研发投入，推动技术创新和产品升级， 提升市场竞争力。
统一品牌形象，加强品牌宣传和推广，提高 品牌知名度和美誉度。
2024/2/2
21
未来发展战略布局
01
市场拓展
积极拓展国内外市场，寻找新的增 长点和业务机会。
多元化发展
在主营业务稳健发展的基础上，适 度进行多元化拓展。
03
2024/2/2
2024全新借壳上市案例
2024/2/2
1
CATALOGUE
目 录
2024/2/2
• 借壳上市背景与动因 • 目标公司概况与评估 • 交易结构与方案设计 • 资本运作与资源整合规划 • 监管审批与信息披露要求 • 总结回顾与未来展望
2
01
CATALOGUE
借壳上市背景与动因
2024/2/2
3
市场环境与政策导向
知识产权
公司拥有多项自主知识产权， 具备核心竞争力
劳动合同
公司与员工签订劳动合同，并 依法缴纳社会保险，用工规范
2024/2/2
11
估值方法与结果分析
估值方法
采用收益法和市场法相结合的方 式进行于公司未来现金流预测，折现 后得出公司价值
市场法估值
选取同行业上市公司作为比较对 象，根据市盈率、市净率等指标 进行估值
30
行业发展趋势预测
监管政策趋紧
未来，随着监管政策的不断收紧，借壳上市的难度和门槛可能会进 一步提高，公司应密切关注政策变化并做好应对准备。
市场竞争加剧
随着行业竞争的加剧，公司需要不断提升自身实力和市场竞争力， 以应对日益激烈的市场竞争环境。
技术创新与转型升级
北大方正与高术天力案终审判决书
北大方正案终审判决书北京市高级人民法院民事判决书（2002）高民终字第194号上诉人（原审被告）北京高术天力科技有限公司，住所地北京市海淀区苏州街78号。
法定代表人李文平，总经理。
委托代理人王洋，北京市华正律师事务所律师。
委托代理人宋鲁娜，北京市华正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京高术科技公司，住所地北京市海淀区苏州街78号。
法定代表人李文平，总经理。
委托代理人王洋，北京市华正律师事务所律师。
委托代理人宋鲁娜，北京市华正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京北大方正集团公司，住所地北京市海淀区上地信息产业基地上地五街9号方正大厦。
法定代表人张兆东，总裁。
委托代理人伦羽，男，36岁，满族，北京北大方正电子有限公司职员，住广西壮族自治区南宁市新城区新竹路5号，现住北京北大方正电子有限公司宿舍。
委托代理人汪洪，男，31岁，汉族，北京北大方正电子有限公司职员，住北京市海淀区北京大学307公寓203号。
被上诉人（原审原告）北京红楼计算机科学技术研究所，住所地北京市海淀区上地五街9号方正大厦2层。
法定代表人王选，董事长。
委托代理人伦羽，男，36岁，满族，北京北大方正电子有限公司职员，住广西壮族自治区南宁市新城区新竹路5号，现住北京北大方正电子有限公司宿舍。
委托代理人汪洪，男，31岁，汉族，北京北大方正电子有限公司职员，住北京市海淀区北京大学307公寓203号。
上诉人北京高术天力科技有限公司（简称高术天力公司）、北京高术科技公司（简称高术公司）因计算机软件著作权侵权纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2001）一中知初字第268号民事判决，向本院提起上诉。
本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。
被上诉人北京北大方正集团公司（简称北大方正公司）、北京红楼计算机科学技术研究所（简称红楼研究所）的委托代理人伦羽、汪洪，上诉人高术天力公司、高术公司的委托代理人王洋、宋鲁娜到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
北京市第一中级人民法院判决认为：北大方正公司和红楼研究所为了获得高术天力公司和高术公司侵权的证据，投入较为可观的成本，其中包括购买激光照排机、租赁房屋等，采取的是“陷阱取证”的方式，但该方式并未被法律所禁止，故北大方正公司和红楼研究所采取的上述取证方式法院予以认可。
买壳上市 理论 与 案例
LOHale Waihona Puke O买壳上市 理论 与 案例
宝延风波——方正科技 600601 史上的两次举牌：
1993年9月，一直低迷的沪市有隐隐走强的态势，上海证券 交易所新发布通知允许机构入市，于是仿佛一只无影无形 的“手”慢慢拉动大盘，其中的个股延中实业（股票代码： 600601，现更名为方正科技）表现得最为突出。 1993年9月6日，延中实业开盘9.20元，收盘9.45元，成交 量371 600股，价升量增，走出了长期低迷徘徊于8.8元的 盘局，而且明显有庄家进驻迹象，吸筹建仓明显。 9月17日，延中实业股价最高摸至9.89元，成交量异常放大， 达1 020 900股。此后，主力机构加快购买速度，在10元以 下大量吸进筹码。
内外部信息
资本市场
信息收集处理
制定发展战略 选择资产 重组对象 交易策划
中介机构
信息收集处理
买壳方人 主壳公司
壳公司
公司改组 “新”公司
公司全面发展 将壳做大做好
原买壳方优质资产 剥离不良资产
壳公司遗留问题
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买壳上市 理论 与 案例 金融街借“壳”上市 金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现 代纸业股份有限公司，成立于1996年6月18日，其 主营业务为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等。 金融街集团是北京市西城区国资委全资拥有的以资 本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业。
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买壳上市 理论 与 案例
买壳上市 => 上市 买壳上市 = 买壳 + 上市
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买壳上市 理论 与 案例 何为上市？ 代表资产或业务终极所有权的股份纳入一种公 开的交易系统。
e.g. 中国移动通信公司在香港上市 = 中国移动通信公司的一部分资产在香港上市 注意，在香港上市的法人实体不是“中国移动 通信公司”，而是该公司控股的“中国移动（香港） 有限公司”
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借壳上市案例:北大方正
二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业(600601)成功上市
二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。
延中实业(600601)是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。
1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。
1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业(600601)，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。
同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份(600652)。
爱使股份最前身是上海设备有限公司，1985年面向社会公开发起设立，并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。
在1990年上市时总股本只有40万，到1995年5月，经过两次配送后，总股本才只有6739.2万股，是典型的小盘股，且都是流通股。
由于爱使股份盘子非常小，又是全流通股，上市后的10年内以控制权五易其手的纪录创下之最。
自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。
1998年7月1日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通过旗下3家公司4次举牌，共持有爱使股份
10.0116%的股份。
大港的进入引起爱使管理层的强烈反对，爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购，双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。
为阻止天津大港油田收购，爱使股份甚至采取了“焦土战术”，1998年8月21日公布的1998年中报中显示，当年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%，意欲打消大港收购积极性。
后在上海市政府的协调下，秦国梁作出妥协，大港油田进入爱使董事会，大港方李遵义当选为董事长，总经理由天津大港方面的人担任。
天津大港油田收购爱使股份后，置入天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权，实现借壳上市，并实施配股方案，募集资金3.52亿元。