验资业务中应注意的几个问题教学内容

验资业务中应注意的

几个问题

验资问题既是一个老话题，又是一个敏感话题。验资报告是对截至验资日止企业实际收到出资者投入的注册资本金额的证明，是办理工商登记、颁发企业法人营业执照的重要依据之一。然而，在实际的验资业务中，有的注册会计师因验资业务收费低在执业中审验程序不到位，有的注册会计师因对验资准则有关规定不作深入理解而草率执业，有的注册会计师甚至为了个人小利而对验资风险视而不见，给办理验资的机构带来较大风险。一、验资中存在的问题（一）未能获取银行存款余额对账单，或以银行存款余额证明代替目前，注册会计师对银行收款凭证及银行询证回函把关较为严格，但却忽视了获取和分析银行对账单的工作，或以银行余额证明来代替对账单，误认为只要有银行收款凭证且银行已在询证函回函上加盖公章或业务专用章，证明银行存款余额存在就可以了。岂不知这样很可能会出现以下情况：1．在设立验资中，有的出资人找银行熟人将某单位转账支票转入的暂借等款项，以开具现金支票和同时填写现金交款单的办法达到取得银行现金交款单和验资的目的。在这种情况下所获得的银行询证回函，其上一般没有银行经办人签章，不宜落实责任人。有的银行为慎重起见，以在银行询证回函或其自制的证明上填写仅证明截止日银行存款余额为多少等字样来规避责任，给注册会计师验资增加了难度。2．在增资验资中，仅有银行余额证明而无银行对账单，掩盖了账户资金增减变化有无明显异常情况。有的出资人将银行借款或汇入的往来款项不及时入账，而是通过提取现金再交入银行的办法获得银行出具的收款凭证，达到虚假增资的目的。如果注册会计师仅就其会计账面实施一些审计程序和获得银行存款余额证明是难以发现舞弊行为的。尽管银行有不得提取大额现金的规定，但有的出资人却以分次提取现金、再缴回银行账户等方式达到验资目的。（二）关联企业验资增多，巨额货币出资现象较多近年来，一些有限责任公司的法定代表人或主要投资者，在公司成立和经营一段时期后，另行以个人名义注册成立其他有限公司，即出资人先后成立两家及以上有限公司，同时，巨额货币出资现象严重，给注册会计师依法验资带来很大困难。市场经济允许出资者依法成立关联企业。但是，在我国放开搞活市场经济的初级阶段、工商行政管理部门对关联企业监管不严的情况下，这种现象的出现很可能伴随以下原因：出资者利用“公司以其出资额为限对外承担有限责任” 法律条文及市场宽松环境，调集关联企业大额资金，以个人而非公司的名义成立较大规模的新公司，达到争取更大规模银行贷款、“东方不亮西方亮”或必要时舍弃一方调整确保其他方的目的。同时，银行信用卡的使用，给巨额现金流动大开方便之门。目前，在我国有关验资的法律法规条文中，没有关于大额货币出资审验的专项规定，注册会计师难以判断巨额货币出资的真实性和合法性。（三）对以实物、土地使用权出资的资产审验程序把关不严在对实物出资的验证过程中，有的人往往只重视对实物的购货发票、合同或协议、产权证书、资产评估报告、资产移交清单等资料的查验，忽视了获取原始付款依据和对其相关负债情况的关注，忽视了产权证书是否过户登记到拟成立公司名下的审验。1．缺乏对实物资产付款情况的审验。目前，购货单位存在购进设备、材料尚未支付货款而先取得发票挂账的情况。有的出资人将较大数额的负债列入出资金额内，形成部分虚假出资和验资。有的人说，评估价值是经过投资各方确认的，即使有负债也应当由投资者个人偿还。这种观点是不妥的。首先，出资人应以自有资金出资，而

购置实物资产的债务部分显然不属于自有资金的范畴。其次，如果出资人为独资，或者出资人之间是亲戚，或出资人之间是关联单位，很可能内部协商一致达到虚假出资的目的。第三，如果出资人之间不存在上述内部协商一致情况，其他出资人误认为所出资实物不存在债务金额，那末，将债务纳入出资额并验资，很可能出现经济纠纷。对实物资产相关付款情况的审验应属于验证资产产权归属的工作范围，注册会计师应当予以关注。2．缺乏对有关房屋、车辆、土地使用权是否已办妥财产权转移登记手续的审验。国务院第451号令公布的《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》（以下简称《决定》）指出：“将第十七条改为第二十条，在第二款中增加一项作为第五项：股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件”。该《决定》自２００６年１月１日起施行，这就要求注册会计师不论是在变更验资中，还是在设立验资中，都必须对作为出资的房屋、土地使用权、车辆等资产进行是否已办妥财产权转移登记手续的审验。目前，由于有的会计师事务所或注册会计师对这一规定及其执行情况还不知晓等原因，致使在验资实务中还没有充分关注这一点及与此相关的审验事宜。（四）对以股权、债权形式出资的理解不清楚在什么情况下才能以股权或债权出资并验资呢？目前不少人对此理解模糊。股权，是指投资人通过购买股票或向非股份公司出资而获得的拥有被投资单位一定份额的股本或实收资本的书面凭证。债权，包括以下两种形式：一是通过购买债券而获得的债券投资书面凭证；二是企业在生产经营中形成的应收款项。不论是股权还是债权，在资金流出方，原始资产已转变为权利性资产；在资金流入方，所接受的资产对应于一定数额的资本金或负债。在验资业务中，涉及的经济活动主体有两个：一是出资者，二是接受投资的单位；注册资本所涉及的资本额必须是由出资人投入到接受投资单位。因此，以股权方式出资的，涉及的法律主体应为股权人和原被投资企业；以债权方式出资的，涉及的法律主体应为债权人和债务人。不能以股权或债权向原接受资金以外的其他单位出资和验资。如果以股权、债权评估现值向其他单位出资，不会发生资本的流入与流出，属虚假出资范畴。只有将股权或债权实际转让或收回后，才能以货币、实物等方式向其他企业出资并办理验资手续。1．以股权出资和验资的情形《中华人民共和国公司登记管理条例》规定：公司登记事项包括注册资本、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称等。有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。股份有限公司的发起人改变姓名或名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日申请变更登记。由此可见，当出现有限责任公司变更股东的有限责任公司变更股东的、股份有限公司的发起人改变姓名或名称等情形时，新的股权人成为原接受资产单位的出资人，被投资企业（原接受资产方）应当按照工商行政管理的有关规定申请办理变更验资。以股权方式出资和验资一般包括以下几种情形：（1）有限责任公司股东发生股权转让行为。当事人通过执行股权转让协议，原股东姓名及相应注册资本转变为原股东姓名及相应注册资本。（2）股份公司的发起人（股东）发生股权转让行为。相应资金流动情况同有限责任公司。（3）股份公司分配“股票股利”累计达到一定数额。这里的股权人一般为子公司，申请变更验资单位为母公司。当母公司分配股票股利后累计实收资本超过原注册资本的一定比例时，应申请验资和办理工商