成立基金公司协议

合同编号:

ZHC HS资管理有限公司

ZHCH殳权投资管理有限公司

及

XX信托有限公司

之

合作协议

本协议由以下各方于年月在中国共同签署：

ZHCH投资管理有限公司（以下简称“ CH投资”）法定代表人：

注册地址：

通讯地址：

联系方式：

ZHCH殳权投资管理有限公司（以下简称“ CH股权投资”）法定代表人：

注册地址：

通讯地址：

联系方式：

信托有限公司（以下简称“信托”）

法定代表人：

注册地址：

通讯地址：

联系方式：

目录

第一条定义与解释 (4)

第二条基金管理公司的成立 (6)

第三条基金管理公司的运营和管理 (6)

第四条有限合伙企业设立和管理 (9)

第五条有限合伙企业经营期限和投资原则 (11)

第六条管理费收取及分配 (14)

第七条费用 (15)

第八条保证 (15)

第九条保密信息 (15)

第十条赔偿和违约 (16)

第^一条终止 (17)

第十二条不可抗力 (18)

第十三条适用法律 (19)

第十四条争议解决 (19)

第十五条其它 (19)

鉴于：

1、ZHC HS资管理有限公司为依法成立并有效存续的中华人民共和国企业法人，注册资本为30000万元，实收资本为30000万元。

2、ZHCH殳权投资管理有限公司为依法成立并有效存续的中华人民共和国企业法人，注册资本为1500万元，实收资本为1500万元。ZHCH投资管理有限公司持有ZHCH殳权投资管理有限公司100%殳权。

3、XX信托有限公司为依法成立并有效存续经中国银监会批准设立的金融机

构，注册资本为140000万元，实收资本为140000万元。

4、 CH股权投资和信托经过投资决策，愿意共同设立深圳 HF股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），共同从事HF城市化私募股权投资基金之事业。

鉴此，为明确各方的权利和义务，各方本着平等互利的原则，经协商一致，在此达成如下协议条款，以资信守：

第一条定义与解释

1.1 定义

除本协议的条款或上下文另有规定之情形外，下列各项术语应具有以下规定之含义：

A. “本协议”：指本合作协议。

B. “财务年度”：指自任一年度的1月1日起直至该年度的12月31日止

的期间。但是，基金管理公司的最后一个财务年度应自公司的终止之日所在的那

一年度的1月1日起直至公司的终止之日止。

C. “工作人员”：指公司中除管理人员以外的员工。

D. “管理人员”：指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会批准的

其他咼级管理人员。

E. “关联方”：包括关联法人与关联自然人。其中“关联法人”系指直接或

间接持有本公司5沖上股权的法人或其他组织、直接或间接由公司股东控制的法人或其他组织、公司各股东与其他方共同控制的或控制公司股东的任何法人或其它组织；关联自然人直接或者间接控制的或者关联自然人担任董事、监事、高

级管理人员的法人或者其他组织（本公司除外）。“关联自然人”系指直接或间接持有公司及其各股东 5鸠上股权的自然人，公司董事、监事和高级管理人员、关联公司的董事、监事和高级管理人员，以及与公司自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。“控制” 一词的意思是指拥有一家企业或其它实体百分之五十以上的注册资本比例或表决权的股份；或者拥有委派或选举一

家企业或其它实体的半数以上董事的权力；或者拥有领导一家企业或其它实体的管理层的权力。

F. “适用法律”：指中华人民共和国中央和地方立法部门、行政部门（包括但不限于审批部门、工商局或其它政府部门）颁布的适用于相关事项的所有法律、法规、规章、规定、解释和其它规范性文件及司法部门颁布的相关司法解释。

G. “人民币”或“ RMB :指中国的法定货币。

H. “交易文件”：是指各方为本协议项下的合作而订立和履行的所有合同、协议、契约或其它法律文件，包括不限于本协议、深圳HF精品城市化股权投资

基金合伙企业的《有限合伙协议》（有限合伙企业名称以工商部门实际核准为准）、基金管理公司《章程》及为上述法律文件所引用的其它法律文件。

I. 合伙协议/有限合伙协议：指深圳HF精品城市化股权投资基金合伙企业全体合伙人签署并生效的合伙协议。

J. “重大不利影响”：对所涉方而言，是指（i）可能会对该方造成金额超过人民币100万元的金钱或者非金钱的损失，（ii）可能会影响该方的正当存续或合

法经营，或者（iii）可能会影响本协议或其它交易文件的合法性、有效性、约束力或可强制执行效力。

K. “信托计划”：指信托为投资有限合伙企业之目的，所设立的中融・HF 精品集合资金信托计划（信托计划具体名称以成立时为准）。

L. “中国”：指中华人民共和国（但为本协议之目的，不包括中国香港和澳门特别行政区以及台湾地区）。

1.2 解释

除本协议的上下文另有要求的情形外，本协议应按照如下方式进行解释：

A. 所提及的法律、法规指中国已颁布并可公开获得的、适用于本协议的一切法

律、法规，以及该等法律、法规的任何修正案或重新制定的版本或中国的其它法律、法规对该等法律、法规所作出的任何修改，但除法律另有规定的情形外，本协议在任何时点均适用在该时点有效的法律、法规；

B. 所提及的人包括自然人、法人、企业、自然人团体、企业的联合体，或该等人的组合；

C. 所提及的条、款、项指本协议中相应的条、款、项；

D. 标题仅为方便而加入，不得影响对本协议的解释；

E. 本协议所提及的“日”除有特别说明外，指自然日。

第二条基金管理公司的成立

2.1 信托和CH股权投资共同设立深圳 HF股权投资基金管理有限公司。公司名称以公司登记机关核准为准，公司的注册地址为。

2.2 基金管理公司的经营范围为受托管理股权投资基金（以公司企业法人营业执照载明的经营范围为准）。

2.3 基金管理公司注册资本为人民币1000万元，其中信托出资人民币490 万元，占49%殳份；CH股权投资出资人民币510万元，占51%殳权。

2.4 信托与CH股权投资应当在公司成立前以货币的形式一次性缴纳全部

认缴的出资额。各方缴纳出资后，CH股权投资负责在经信托认可的商业银行开立验资账户，聘请经信托认可的声誉良好的会计师事务所进行验资、出具验资报告；CH股权投资应当将验资报告的副本递交信托。公司成立后应向各股东出具出资证明。

2.5 基金管理公司由CH股权投资负责设立（包括不限于提供公司注册地址、准备工商登记资料、向工商行政管理部门提出申请、办理公司正常经营所需的一切证照）。基金管理公司应在信托出资后 20个工作日内取得工商行政管理部门核准（但因工商行政机关原因发生的迟延除外）。

2.6 CH股权投资应当按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定设立基金管理公司，并保证基金管理公司合法成立并有效存续。信托配合 CH股权投资设立基金管理公司，并为公司的设立提供便利条件。