股权投资基金(PE)知识手册

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私募股权投资基金基本知识

$101 Million
EMW Ventures, Inc.
$41 Million
累计规$8模.0（B亿il）lion
418.83
$5.3 2B68il.l8i3on
188.83 135.83
$2.5 1B10il.l8i3on
$5.0 B60il.l8i3on
52.83
$800 M32i.l8l3ion
年度
基金（有限合伙企业）名称
基金规模
累计规模（亿）
2007
Warburg Pincus Private Equity X, L.P.
$15 Billion
418.83
450 400 350 300 250 200
2005年度
2007
20021005
2001 2000
20010998
19918997
1994
3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务
4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业
5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等
15.83
$2.0 B4il.l8i3on
1.42 0.41
268.83 418.83
188.83

私募股权知识培训

� 4、外资的PE模式：如鼎晖（CDH）、凯雷、高盛等，主要从事中国企业的收购，它们目前是PE的主体，但因为是外资，而中国本身流动性过剩，人民币有升值前景，因此它们对中国的投资有一些不便利之处；
� 4、国际合作模式：它们不到十家，是由于中国与他国或区域的政府合作推动产生的，例如：中国-比利时基金、中国-瑞典基金、中国-东盟基金等；
� 如果投资者还是大型知名企业或者著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价改善二级市场的表现。
� 相对于波动大，难以预测的公开市场而言，私募股权投资资本市场是更稳定的融资来源。
� 在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争对手保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。
� 合伙制在传入美国后得到了很大的发展。1822年美国纽约州根据两合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。
� 以后不断修改，到1985年的《统一有限合伙法》，对美国传统的有限合伙制度作出重大改革
有限合伙制存在的理由 � 投资承诺制：对企业债权人承担无限责任 � 税收优势：个人LP适用20%税率，企业LP按企业营收纳税
核心条款
� 估值调整协议的核心条款通常涉及：财务绩效，非财务绩效，赎回补偿，企业行为，股票发行和管理层去向等6个方面。
� 财务绩效条款中可能有：如果企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮注资；如果企业收入未达标，则管理层转让规定数额的股权给投资方；如果企业净资产未达标，则投资方的董事会席位增加若干个。
何谓“对赌协议”
� 估值调整协议（VAM:Valuation Adjustment Mechanism）目前在国外PE已有较多的应用。“估值调整协议”并不是人们想象中的赌博，它实际上是一种带有附加条件的价值评估方式。

股权投资基金(PE)知识手册

私募股权投资基金（PE）知识手册2011-7-4目录前言-------------------------------------------------------------------3 一．概念篇-------------------------------------------------------------4 1．1.什么是私募股权基金（PE）------------------------------------------4 1．2 私募股权基金的起源和发展------------------------------------------4 1．3.私募股权投资基金的分类--------------------------------------------6 1．4.私募股权投资基金的特点--------------------------------------------6 1．5.私募股权投资基金的组成形式----------------------------------------6 1．6. 私募股权投资基金的主要参与方-------------------------------------7 1．7. 什么是风险投资基金(VC)-------------------------------------------8 1．8. 什么是成长基金---------------------------------------------------8 1．9. 私募股权投资基金与阳光私募基金区别-------------------------------8 1．10. 私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别--------------8 1．11. 私募股权投资基金有什么独特机制？--------------------------------9 1．12．私募股权投资价值特征--------------------------------------------9 1．13．PE与VC到底有什么区别？----------------------------------------10 1．14．什么是并购基金 -------------------------------------------------12 1．15．什么是引导基金 -------------------------------------------------12 二．管理篇-------------------------------------------------------------12 2．1 什么是LP?什么是GP？----------------------------------------------12 2．2 什么是承诺出资制？------------------------------------------------13 2．3 什么是联合投资？--------------------------------------------------13 2．4 什么是关键人条款？------------------------------------------------13 2．5 什么是分成障碍？--------------------------------------------------14 2．6 优先收益（又称“门槛收益率”）------------------------------------14 2．7 什么是CATCH-UP追补条款？-----------------------------------------14 2．8 什么是CLAWBACK回拨条款-------------------------------------------14 2．9 什么是基金中的基金？----------------------------------------------14 2．10什么是平行基金？-------------------------------------------------14三．技术篇------------------------------------------------------------15 3.1 PE怎么样募集资金--------------------------------------------------15 3.2 谁在投资私募股权投资基金------------------------------------------16 3.3 PE管理人怎么样做投资----------------------------------------------17 3.4 PE的退出渠道------------------------------------------------------18 3.5 私募股权投资的高收益如何体现--------------------------------------21 3.6 PE 收益怎么样分配-------------------------------------------------22 3.7怎么样投资PE产品？-----------------------------------------------23 3.8 怎么对PE产品的评估？---------------------------------------------23 四．产品篇-----------------------------------------------------------24 4.1 有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？-----------------------24 4.2 基金募集主要流程-------------------------------------------------25 4.3 基金募集的简要时间表---------------------------------------------26 4.4 基金募集所需的主要法律文件及相关内容-----------------------------26 4．5 基金募集的核心文件–私募备忘录主要内容---------------------------27 4．6 条款书／有限合伙协议的主要内容-----------------------------------27 4．6．1基金的基本情况------------------------------------------------27 4．6．2投资资金承诺--------------------------------------------------27 4．6．3投资回报的分配------------------------------------------------28 4．6．4投资回报的分配时间--------------------------------------------29 4．6．5管理费用------------------------------------------------------29 4．6．6基金的其它费用及收入------------------------------------------30 4．6．7投资限制------------------------------------------------------30 4．6．8负责与补偿----------------------------------------------------30 4．6．9公司治理------------------------------------------------------31 4．6．10会计与报告 --------------------------------------------------31 4．6．11后继募集、权益转让以及退伙-----------------------------------32 附件一：某基金合伙协议主要条款摘要-----------------------------------33 附件二：合伙人以及认缴出资-------------------------------------------34 附件三：基金认购协议书-----------------------------------------------35前言尽管中国的理财业还处于新生阶段，但已经颇具规模而且前景非常广阔。

私募股权投资基金基础知识教材

私募股权投资基金基础知识教材一、私募股权投资基金概述私募股权投资基金，英文名称为Private Equity Fund，是指由一些专业投资机构，向一定范围的受限合伙人募集资金，由基金管理人统一管理，以股权投资为主要投资方向，通过股权投资或其他股权投资相关业务获取投资回报的基金。

私募股权投资基金与传统的公募基金相比，其运作方式、投资对象等方面有较大的不同。

私募股权投资基金的投资对象主要包括未上市公司、处于重组、再融资或股权融资阶段的公司以及需要进行资本运作的上市公司等。

私募股权投资基金在投资中主要通过收购、参股等方式进行股权投资，通过积极参与公司经营管理，改善公司治理结构，提升公司价值，最终实现投资回报。

二、私募股权投资基金的运作模式1. 募集阶段私募股权投资基金募集阶段是指基金管理人通过成功与合适的受限合伙人签订基金合同，募集一定规模的资金用于投资的阶段。

基金管理人在募集阶段需要制定详细的募集计划、营销方案等，通过与机构投资者或个人投资者进行沟通、洽谈，最终实现基金规模的募集目标。

2. 投资阶段私募股权投资基金的投资阶段是指基金管理人根据基金合同和基金协议的约定，将募集到的资金投向各类股权投资项目，并在项目运作中积极参与公司经营管理，推动公司战略调整，增加公司价值，最终实现退出的阶段。

在投资阶段，基金管理人需要通过精细的尽调、谈判等方式，找到具有投资价值的项目，进行投资决策和交易结构设计，合理配置基金资产。

3. 管理和退出阶段私募股权投资基金在投资后需要积极管理投资所涉及的公司，推动公司治理结构的优化，控制风险，提高公司价值。

基金管理人需要根据市场环境、公司发展情况等因素，采取合适的退出策略，实现投资回报。

私募股权投资基金的退出方式包括股权转让、上市财务公司、管理层收购等，不同的退出方式对于基金的投资回报、税务安排等方面有着不同的影响。

三、私募股权投资基金的风险和收益私募股权投资基金是一种高风险高收益的投资方式。

私募股权投资(PE)基金介绍PPT课件

第三阶段： 90年代初期-2000 年
私募股权投资市场从网络泡沫破灭的低谷中迅速恢复，行业迎来新一轮的发展周期
第四阶段： 2000年-至今
➢ 按照美国私募股权投资市场各发展阶段的特征对比，中国目前相当于处于美国市场的第二阶段，尚处于私募股权投资市场发展前期。
中国机遇：证券化时代
全球最具活力的PE市场
15
PE基金项目投资的一般盈利方式
投入时8倍市盈率
投资
优秀企业快速成长
上市时5倍市盈率
上市
退出时20倍市盈率
退出
对赌和回购
投资期3-4年，投资回报100%/年
16
PE基金项目投资超高收益率的盈利方式
投入时4倍P/E
高速成长
退出时16倍P/E 上市前0.2倍 P/E
投资
潍柴动力
上市
5年成长20倍
中国，全球IPO持续领先
➢2010年中国A股一共349家企业上市，融资规模接近4900亿元。 ➢2011年中国A股一共282家企业上市，融资规模接近2900亿元，
PE高速发展：中国资本市场加速扩容
中国 “十二五规划”
首次提出
大力发展金融市场继续鼓励金融创新显著提高直接融资比重。从今年开始我国资本市场有可能呈现加速扩容的趋势。
上市并购回购
金矿开采成功
卖金矿
其他人看中金矿
卖金矿
金矿未开采成功
金矿由矿主买回
退出
8
主流的PE基金参与者
各类基金政府基金、养老基金、大学基金、家族基金、企业抚恤金
各类金融机构保险公司、信托公司
其他机构国有企业、私营企业及其他法人机构
富有个人家族继承人、私营企业主等

股权投资必须要掌握的基本知识

学习股权投资上知投网1.股权股权是指即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力，或者指投资一个企业，拥有按出资比例享有的权益或承担一定义务的权力。

股权从企业创立开始存在，到企业清算开始灭失。

股权是可以转让的，但是不能退股。

2.股权投资指通过投资取得被投资单位的股份。

是指企业(或者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司)的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。

3.私募股权投资(Private Equity，简称PE)是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。

从投资方式角度看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

4.VC(Venture Capital)风险投资又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。

5.天使投资(Angels Invest)是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。

或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。

它是风险投资的一种形式。

而“天使投资人(Angels)”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。

6.创投创投(venture capital investment) 是创业投资的简称。

创业投资是指专业投资人员(创业投资家)为以高科技为基础的创新公司提供融资的活动。

与一般的投资家不同，创业投资家不仅投入资金，而且用他们长期积累的经验、知识和信息网络帮助企业管理人员更好地经营企业。

股权投资基金知识参考PPT

7
二.引导基金
创业投资引导基金,是一种主要由政府出资设立, 不以盈利为目的,旨在引导社会资金设立创业投资企业,并通过其支持初创期企业创新创业的政策性基金。
从目前全国设立的创投引导基金发展情况来看，创业投资引导基金主要分为三类：
1.按创业投资引导基金方式运作的政府主导型创投机构。如上海创业投资有限公司、江苏省高科技投资集团和深圳市创新投资集团等
（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策。
（3）信托型组织结构比较简单，可以避免双重征税，但因信息不对称产生的道德风险无法保障投资者的资金安全。
3
合伙制
（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化。
（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任。
6
国内的几类基金简介
一.产业基金
产业基金主要对未上市企业直接提供资本支持, 并从事资本经营与监督的集合投资制度,即由不确定人数投资者出资设立产业基金公司,委托产业基金管理人管理和运用基金资产,委托产业基金托管人托管基金资产,投资收益按投资者的出资股份共享，投资风险由投资者共担。
在国外,产业金是发展信心产业,解决企业原始发起过程中的资金来源的重要手段.在中国产业投资基金尚处于萌芽状态,主要对未上市企业提供直接资本支持,属于 PE 投资基金中的一种,可成为企业,尤其是中小企业、新兴企业取得长期融资的重要途径。
（3）基金管理公司一般作为普通合伙人（GP）掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任。
（4）与前两种相比，合伙制具有明显的优势。其组织形式灵活，可采取最有效的激励与约束机制，不存在双重征税问题。
13
名词解释：合伙人：指投资组成合伙企业，作为企业主体而

私募股权投资PE基础知识培训介绍PPT课件

软银赛富等
KPCB（凯鹏华盈
）等 IDG,蓝山资本，摩根斯坦利等
今日资本等
投资金额
5000万美金
1000万美金
5000万美金
12000万美金
3亿元
结局
VC的教训
2009年5月，域名由于无续费被公开竞拍，最终的竞投人以3.5万美元的价格投得。
“海龟”+“概念”的时代牺牲品
Logo
投资机构 IDG等鼎晖等
赛富SAIF 软银等深创投深创投深创投
投资时间 2000
2004.04 2003 2000 2002.4
2001.12
上市时间
股票代码
2005.8.4 2005.7.13 2004.5.3
NASDAQ:BID U
NASDAQ:FMC N
NASDAQ:SND A
博客本身是成功的。但对于博客网，它让投资人的大把美元化为乌有，从引领Web2.0的先驱成为无人问津的
弃儿
选对跑道，还要选对运动员
2009年末，一度被誉为“服装业的戴尔”、“轻公司的样板 ”的商业神话终于还是像肥皂泡那样破碎了。
2008年3月，ITAT在香港联交所的上市聆讯并未通过； 2009年8月，山东如意集团放弃与ITAT的并购洽谈， ITAT最后一根救命稻草也落空了。
管：投后管理退：项目退出
投资
募资退出
管理
二、PE运作流程
2. PE的募资——有限合伙介绍
二、PE运作流程
3. PE的投资
1）项目寻找与洽谈
通过政府人脉、项目对接会、中介机构、其他人脉关系等寻找项目，进行初步洽谈。
2）签订投资意向
投资意向书主要包括关于企业估值、交易结构、投资方利益保护、时间进程、费用等方面的一个原则性的供谈判用的一些条款。

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目前，中国(大陆)是亚洲地区的第二大市场（日本第一），最近中国招商银行和贝恩资本发布《2011年中国私人财富报告》预计：2011 年，中国高净值人群数量将达59 万人，高净值人群持有的可投资资产规模将达18 万亿人民币。

经过近两年的发展，伴随着中国的高净值人士对财富管理的需求也愈加多元化，理财市场品种日益丰富，使公众对理财产品的选择面增加，客户资金面临分流，机构之间竞争激烈，因此对于第三方理财公司，坚持多元化产品战略是未来发展的重大战略举措之一。

拥有多元化、系列化、个性化的产品是理财公司核心竞争力的集中体现，第三方理财公司应该充分发挥创新和灵活优势，真正以客户为中心，站在比银行、证券、保险、信托更综合和灵活的高度，设计出适合高端客户的多元化产品，满足高端客户的个性化理财需求，才能在竞争激烈的金融市场上脱颖而出，并成为更多的高端客户配置资产的首选。

为了进一步满足客户资产配置多元化的需求，恒天财富在原有固定收益类产品的基础上，拟推出私募股权投资（PE）类产品。

私募股权投资（PE）是社会精英参与的投资活动，高净值个人、富裕家庭、企业家以及机构投资者等（LP）提供资金，委托给具有投资管理经验的基金管理人（GP）对拟上市公司进行股权投资活动，所投项目一旦成功上市将为投资人带来几倍甚至几十倍的投资回报。

私募股权投资基金是目前市场上备受瞩目的投资工具。

国际著名投资机构凯雷研究显示，私募股权投资基金在10年和20年间的回报大大优于股票市场；中国权威PE/VC专业研究投中集团发布《China Venture 2010 年中国创业投资及私募股权投资市场统计分析报告》显示，从境内外资本市场整体投资回报率来看，2010年投资机构通过220 家企业IPO 实现480 笔退出，平均账面投资回报率为8.06倍。