IPO基础知识

股票一级市场基础知识交流之IPO——2014年8月24日微信会议交流整理稿开场白今天给大家普及些一级市场知识。

非常浅显基础，律师和投行出身的同志们可以无视。

讲座里有些法律概念我没有很严谨地使用，否则太啰嗦。

讲得不好、有遗漏的，请大家多包涵。

首先，请看这则财经新闻“下周，将有十只新股集中发行，预计新股发行价格仍将大幅低于行业市盈率，加之前两批新股上市连续涨停让中签者赚得盆满钵满，届时仍将掀起一轮打新潮，预计冻结申购资金将达到9000万元”。

短短几句话，却包含了股市的许多概念和现象，比如“新股”、“发行”、“申购”、“冻结”、“中签”、“上市连续涨停”，它们都是什么意思呢？股评中常说到一个词：二级市场。

我们老百姓炒股被称为“二级市场交易”。

那么，有二级就必有一级市场，什么是一级市场？一级市场是指股票发行市场，就是说老百姓可以买的股票是怎么“制造”出来的；而二级市场是股票交易市场。

两个市场的区分就好比是工厂和商场，商品是在工厂是制造出来的，就是一级市场，但大家在商场才能买到，相当于二级市场。

今天我只介绍股票一级市场，除此以外，其他证券品种，比如债券、基金以及期货、权证等衍生品也都有一二级市场之分。

把股票制造出来的方法主要是IPO。

没有上市的公司通过IPO变成上市公司，它的股票就可以在二级市场流通。

顺便说一句，上市公司可以通过再次发行股票的方式来制造新的股票，增加流通在二级市场上的股票数量，再次发行的方式包括公开增发、配股、非公开发行（就是定向增发）、发行可转换债券，等等。

通过再次发行增加的股票数量一点也不比IPO少，但我们今天先不说这些。

什么是IPO？Initial Public Offerring——首次公开发行股份四个词，要说透它们到底是什么意思，需要先普及些公司法的基础知识，否则没学过的同志们可能感到概念混淆。

第一个问题，在中国，公司的类型有几种？我自问自答，两种：有限（责任）公司和股份有限公司。

大家可以发现，两者都有“有限”二字，什么意思？没学法律前我也不懂。

其实有限有两层意思。

第一，公司股东以其对公司的出资为限承担责任。

也就是说，在公司制度下，股东的个人财产和对公司的投资是分割开的，你投资了一家公司，可以不用担心由于公司经营不好而牵连你的身家财产，你损失的最多就是投入公司的注册资本（股份公司叫股本）。

相对应的是“个体户”、“合伙”等概念。

比如，你开了一家小饭店，可以一个人开、一家人开，也可以和朋友合开。

这家饭店可以是企业，也可以不用是企业，但无论如何，它的名称中不能包含“公司”。

因为公司是特指有限责任的。

还是说这家小饭店，如果亏损，不能一亏了之，老板要用自己的其他财产来承担饭店的债务。

换句话说，你开这家饭店，要承担无限责任。

除了这层含义，有限责任还有第二层意思：公司以其全部资产为限承担责任。

也就是说，公司是可以破产的，公司赔上净资产也还不了债，那就破产，债务还掉多少算多少，还不出那也没办法了，因为对方跟你公司做生意是有商业风险的。

好，说清了“有限”的含义。

再来谈谈什么是“股份”。

我们先看看这几个概念：非上市股份公司、公众公司、上市公司。

有啥区别？共同点，它们都是股份公司；不同点：有的上市了，有的没上市，那先生在大课里提到的“公众公司”是什么？到底上市了还是没上市？要准确理解它们，就必须搞懂股份以及和股份有关的两种行为。

股份是投资者对公司的投资份额。

有限公司的股东对公司的投资被称为“股权”，与“股份”一字之差，还是有明显区别的。

股权没有拆分为一份一份，不能实现无记名，也就不利于流通，一般用某某股东对公司出资多少元，占公司股权比例为百分之多少来表示。

而股份公司，则把公司出资拆分成很多个“1元”，每1元就是1股，这样每个人对公司的出资表现为持有多少股，直观，方便流通。

所有人投入注册资本的出资总额就是公司的“股本”。

因为每一股份价值相同，所以股份可以不记名，可以自由转让，这样更方便发行股份的公司集资。

我们总结一下，股份其实就是被拆成很多个1元的“股权”，它就是为了流通而产生。

但股份并不代表上市，也有不上市的股份公司。

上市公司的股份称为“股票”，既然是“票”，说明已经证券化了。

现在，我国证券法律体系中又多了一个“公众公司”，公众公司的股票也能称为股票。

好，我们刚刚已经讲完了公司法和证券法最重要的基础知识。

前面提到我们必须理解股份的两种行为才能理解有关公众公司、上市公司的概念，那现在就来讲讲是什么行为。

请看看这两组概念：1、公开与非公开；2、发行与转让。

它们很重要吗？讨论这个有什么意义？意义非常重大。

证券法上的“公开”，是指：1、向不特定对象do Sth；2、向特定对象do Sth超过200人。

200人是条界限，因为《公司法》规定设立股份公司，应有2人以上200人以下为发起人。

所谓非公开，就是达不到刚刚两个标准的。

换一个词大家肯定熟悉，公开就是公募，比如说咱们老百姓买的“基金份额”。

非公开就是私募，例如私募股票投资基金（阳光私募，炒股的），还有私募股权投资基金，就是俗称的“PE”。

公募还是私募，完全就是看股票发行/转让的行为是不是针对不特定对象。

私募一般针对机构和高净值个人，强调“投资者适当性”。

什么意思呢？私募的披露要求没有公募那么严格，风险和收益都比公募更高，所以要求投资者有一定财力、风险承受能力和投资经验。

这两组概念可以组合成4种行为。

第一种：私+转让。

这是什么？不就是一般公司（不管是股份公司还是有限公司）的股份转让吗？既包括公司股东之间的股权转让，也包括股东向股东以外的其他人的股权转让。

这第一类不涉及公开，也不超过200人，所以很普通，不涉及公众利益，没有必要监管。

第二类：私+发行，这是什么啊？和第一类很像，但是区别在哪里？第一类中，股票从A股东转移到B股东，公司的股本、注册资本没有变化。

换言之，转让款给了股东，而不是公司。

公司的资本、资金实力没有发生任何变化，出让的老股东拿到钱了。

但第二类中，出资的钱进了公司账户，不是归老股东个人，所以说，第二类，就是“增资”。

ok，现在说第三类行为：公开+转让。

这是什么，就是公众公司，在中国特指新三板，学名“全国中小企业股份转让系统”。

新三板并不是上市，标准术语是“挂牌”，挂牌以后，挂牌公司的股东可以在新三板这个统一的市场里面向不特定对象公开转让股票，这比没有上市、没有挂牌的普通股份公司“公众”多了。

新三板和IPO的最大区别是什么？就是第四类行为：公开+发行。

发行是关键，IPO=“首次公开发行股票并在XX交易所上市”，可不可以公开发行差别可大了，大家平时说的“打新股”就是指“发行”。

了解了这四类行为，我们现在就能理解IPO了——就是让公司公开向全国股民发行股票，然后让这些新股票和老股东持有的老股票，都能在市场上流通，可以卖钱。

IPO的好处为什么大家都要上市，因为上市以后可以借助资本市场的力量来经营企业，可以便宜融资，股东个人财富也可以翻很多倍。

这一切，都是因为股票的价格表现为“市盈率”。

市盈率=股票市价/每股盈利每股盈利=公司净利润/股票总数额比如1亿元股本的公司，年赚5000万净利润，那么每股就是赚0.5元。

如果这公司的市盈率是20倍，那么股票价格就是20×0.5=10元，公司的市值就是：10元×1亿股=10亿。

老板如果持股50%，身价就是5个亿啊，几乎所有的中小板上市公司老板都至少有这身价。

股票用市盈率标价，其实就是大家对该公司未来到底有多看好的标价。

市盈率20倍，是指在公司盈利能力不变、即使盈利全部用来分红的情况下，也需要20年才能收回股票成本。

所以，股价表现为股东对公司未来发展的预期，几乎永远保持在透支状态。

IPO的条件和步骤说完了概念，我就说说怎么IPO，先简单说说IPO的基本条件。

这个在完整版的ppt里有。

首先必须变成股份有限公司。

一般大家不会直接去开股份公司，麻烦，没有有限公司方便。

但上市必须变，专业词语叫“改制”。

改制并不像想的那么简单，是有很多问题和道道的，改制不彻底会遗留一大堆问题，没法解决也就没法上市了。

第二，要符合一定财务条件。

这个可以看ppt。

第三，要运营3年，这个3年时间，可以按照有限公司连续计算。

也就是说，创办一家企业，最快也要3个会计年度以后才有可能上市。

但这是有条件的，条件是“改制时不得评估调帐”。

什么是评估调账？是这样的，改制是这么做的：有限公司先做审计，比如审计出来净资产为1.2亿，同时也做评估，评估价值肯定不能比净资产低，因为如果低，说明你资产减值了啊，有问题。

所以不会低的，一般是高一点点，比如1.22亿。

然后再按照净资产折股，比如刚刚说净资产1.2亿，那么就折一定数量股份，多少数量没有标准答案，但肯定不会全折成1.2亿股。

那样太没有余地了，一般会少一些，甚至少很多。

比如折成6000w、8000w或者1亿。

折股剩余的净资产作为股份公司的资本公积。

如果按评估调整账面，那么股份公司的出资被认为不实在，或者说会被认为有限公司和股份公司已经不是同一家公司了，这样，有限公司阶段的经营历史就不能带入股份公司。

再继续。

刚刚是第一阶段，改制。

改制完进入第二阶段：券商辅导阶段。

证券公司的投行以及会计师、律师其实很早就进入企业工作了，改制时一般中介机构都做参谋，改制前被称为“财务顾问”阶段。

接着是公司向当地证监局报辅导备案，所谓辅导，就是券商要组织拟上市公司的重要股东、董监高学习证券知识，券商和会计师、律师一起给他们集体讲课、学习，要拍照录像，还要由证监局组织考试。

辅导期没有限制，但各地一般有最短期数的限制，比如我现在在广东做个项目，广东证监局要求辅导期必须申报3期辅导报告。

就是过一阵子券商要发个报告给证监局，说最近我们对公司辅导了啥、效果如何，要3期，都完成后，可以告诉证监局，辅导成功了，你们可以来验收了。

当然辅导期间，中介机构在现场要真干活。

干什么呢？1、充分尽职调查，帮助企业整改问题，多少会有不符合法律规定的上市条件的问题，所以要整改，不规范的必须规范，财务情况怎样要彻查。

2、完善公司治理。

帮公司建立上市公司的规矩，那些规章制度，可以干嘛不可以干嘛，要怎么干才合规，就这些。

然后，我们要在现场做工作底稿，就是要在招股书披露的内容，我们必须自己查过，不能瞎说，每写一句话都要有依据。

法律的，财务的，行业的，要有证据，证据就形成工作底稿，电子的、纸面的，几十大本。

这就是辅导，辅导期末尾，券商写好招股书，律师写好法律意见书，会计师要出“三年一期”审计报告。

比如明年申报的IPO，申报期就是2012、13、14三年，如果明年4月1日以后申报，还要补上14年一季度的财务报表，都要审计。

如果是创业板，是2年1期。

法律问题，如果是特别大的问题，影响合法性，那么3年以外也要追溯、也受影响，但是财务报表只管3年一期。