公司法关于公司解散的相关条文整理
第五章公司解散(第二节)
（三）清算组及清算程序
清算组是清算中的公司的代表和执行机构，接管董事会 的全部权力，对外代表清算中的公司为意思表示，对内执行 各项清算义务，类似于公司经营过程中的董事会的地位。 1、组成清算组的事由。《公司法》第184条规定：公 司因本法第181条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。即出现以下事由时，公司组成清算组开始清 算：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；依法被吊销 营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照本法第183 条的规定予以解散。
2、强制解散。它是指公司因违反有关法律法规的规定，由于
政府有关部门或法院的强行命令而发生的公司解散，公司股 东不能选择。强制解散的情形如下：
（1）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 《公司法》第181条规定，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销是 公司解散的原因之一。公司一旦受到被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销等处罚时，就必然引起公司解散。 根据相关的法律法规，吊销企业营业执照的情形主要有： 1 虚报注册资本； 2 用虚假证明或其他欺骗手段取得公司法人资格的； 3 变更、注销后，一定期限内不公告或公告内容与核准内容不实的，不按规 定年检的； 4 伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的； 5 超经营范围经营的； 6 公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个 月以上的等等。
（2）和解与整顿。
• 和解是法院受理破产申请后，由债 务人与全体债权人就企业整顿和延 期清偿债务或者减少债务数额等达 成协议，从而中止破产程序的一种 制度。 • 整顿是债务人为履行其与债权人会 议达成的和解协议，在人民法院的 监督和上级主管部门的主持下，采 取必要措施恢复生机，以最终清偿 债务，免遭破产的一种制度。
公司法解释三全文
公司法解释三全文一、前言在我国公司法中，第三百五十三条至第三百六十八条是关于公司的解散与清算相关内容的规定。
本文将对第三百五十三条至第三百五十八条进行解读，并分析其在公司运营过程中的实际应用。
二、公司解散的原因根据公司法第三百五十三条的规定，公司解散的原因包括：公司经营范围已实现或无法实现，公司股东会决议解散，依法撤销或吊销设立公司的决定，依法被宣告破产，法定代表人或执行董事因无力履行职务或逃匿等原因失踪，依法终止营业，终结清算，被宣告破产，并且债权人请求公司解散的，根据债权人的请求由人民法院裁定解散。
三、公司解散的程序根据公司法第三百五十四条的规定，公司解散的程序包括：解散决议、备案、公告及解散登记。
首先，公司股东会应当对公司解散进行决议，并依法进行记录备案。
其次，公司应当在媒体上进行公告，向债务人及其他合法权益人进行通知。
最后，公司应当向工商行政管理机关进行解散登记。
四、公司解散的效力与权利义务根据公司法第三百五十五条的规定，公司解散决议自作出之日起即产生效力。
自公司解散之日起，公司的法定代表人仅能代表公司进行清算工作，并且公司的债权人可以要求提前清偿债务。
而公司债务人可以在公司解散后三个月内提出债务索赔，并在清算过程中按照法定顺序进行清偿。
五、公司清算的程序与责任根据公司法第三百五十六条的规定，公司解散后，应当由清算人负责进行公司清算工作。
清算人由公司股东会决定或者由人民法院指定，并需要进行备案登记。
清算人应当依法履行责任，进行公司资产评估、债权债务清理、资产转移等工作，并编制清算报告。
清算人的行为应当公正、公平，保护公司债权人的合法权益。
六、公司清算的期限根据公司法第三百五十七条的规定，公司清算应当在解散决议作出之日起六个月内完成，如有特殊情况，可以延长至一年。
在清算期间，公司不得再行收购、对外担保、处分资产等行为，除非与清算工作相关。
公司清算结束后，应当进行决算并进行清算结案。
七、公司清算后的法律效力根据公司法第三百五十八条的规定，公司清算结案后，公司即被终结，公司自行名义同时被注销。
企业重组和解散的规定
企业重组和解散的规定企业重组和解散是企业经营和发展过程中所面临的两种不同情况，企业在特定的时期和条件下可能会进行重组或解散。
本文将从企业重组和解散的概念、原因、规定以及影响等多个方面展开论述，旨在全面深入地了解企业重组和解散的相关知识。
一、企业重组的概念和原因企业重组指的是由于不同原因，企业为了提高自身的竞争力、调整经营战略、节约成本等目的，对原有的组织结构、业务范围、股权结构等进行重新调整和重新组合的行为。
企业重组可以包括合并、分立、收购、破产重整等多种形式。
企业重组的原因有多种，主要包括以下几点：1.提高竞争力：企业重组可以通过整合资源、优化流程、加强协同合作等方式，提升企业的竞争优势，进一步拓展市场份额。
2.调整经营战略：随着市场环境和竞争态势的变化，企业可能需要调整经营战略，通过重组来重塑企业的发展方向和定位。
3.优化资本结构：企业重组可以通过引入新的股东、增加投资、减少债务等方式，优化企业的资本结构，提高财务状况。
4.整合资源：企业重组可以通过整合自身内部的资源，如技术、人才、渠道等，实现资源的最优配置和协同效应。
5.实现规模效益：通过企业重组，企业可以实现规模效益，降低生产成本，提高利润率。
二、企业解散的概念和规定企业解散指的是企业不再经营，解散公司或组织的行为。
企业解散可以分为有限责任公司解散和合伙企业解散两种形式。
有限责任公司解散的原因主要包括以下几种情况：1.企业达到设立文件规定的期限或者经营范围所需的期限；2.企业发生了解散情形，如损失超过50%的股本、法定代表人死亡、企业资产被查封等；3.企业股东决议解散；4.法院依法宣告解散。
合伙企业解散的原因包括以下几种情况：1.合伙期限届满或者合伙协议约定的解散事由发生；2.合伙事务无法继续经营；3.合伙协议约定的解散事由发生；4.合伙协议约定的解散事由发生。
无论是有限责任公司解散还是合伙企业解散，都需要按照法律和相关规定办理解散手续，包括清算负债、注销登记等。
公司法第一百八十一条的内容、主旨及释义
公司法第一百八十一条的内容、主旨及释义一、条文内容：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
二、主旨：本条是对公司解散原因的规定。
三、条文释义：公司解散，是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的经营活动，并开始公司的清算，使公司法人资格消灭的法律行为。
公司解散是一个时间过程。
公司解散虽然会导致公司法人归于消灭的结果，但是其法人的最终消灭还需要从法律上经历一定的期间，这一期间是公司最终消亡的前置步骤。
在这一期间内，公司作为法人的资格并没有消灭，从法律上被视为为进行清算而存在的公司，这时公司行为能力受到限制，只能进行与清算有关的活动，不得开展与清算无关的经营活动。
公司解散是由一系列法律程序和法律行为构成的时间过程。
将公司解散作为一个时间过程，是因为解散公司需要履行一系列法律程序和完成一系列的法律行为，包括依法进行清算、了结债权债务、向股东分配剩余财产、进行公司注销登记、缴销营业执照等。
这些行为涉及众多相关主体的利益，必须严格依照法律规定进行。
随着规定程序的履行和法律行为的完成，公司最终消灭。
公司解散的原因包括：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
公司的营业期限是公司存续的时问界限，公司章程可以规定公司的营业期限。
公司法规定，公司营业执照签发日期是公司的成立日期，公司的营业期限从公司营业执照签发之日起计算。
公司的营业期限届满，公司应当停止活动，进人解散阶段。
如果公司的营业期限届满仍有存在的必要，经公司的权力机构修改公司章程中的营业期限，并向工商行政管理部门申请营业期限变更，经变更登记后，公司的解散事由消灭，可以继续经营。
公司章程也可以根据本公司的具体情况，规定某些特定的事由作为公司解散的原因，一旦公司出现了公司章程中规定的应当解散的原因，公司就应当停止生产或者经营活动，进入公司解散程序。
浅析公司的强制解散与强制清算
浅析公司的强制解散与强制清算《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第十章对公司的解散和清算做出了较为详尽的规定，共十一条内容，其中第一百八十一条至八十五条是关于公司的解散原因和途径以及清算组的组成等问题。
本文将就该章所提到的公司强制解散与强制清算的条件以及存在的问题进行解析，以求教于方，更好地为司法实践服务。
一、我国《公司法》中有关强制解散与强制清算的规定（一）《公司法》第一百八十一条（四）项规定的公司的行政强制解散第（四）项规定，公司因下列原因解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销这是2005年《公司法》规定的新内容，1993年《公司法》没有这一内容。
作者认为，这一项的内容应是关于行政强制解散公司的规定。
在我国，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的权利均由工商行政管理部门来行使，这三种形式属工商行政执法过程中的行政处罚形式，因此在这里将这一种形式的解散称为行政强制解散。
（二）《公司法》第一百八十一条（五）项规定的司法解散内容为，（五）：人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
而《公司法》一百八十三条的规定是：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
这一条就是司法界熟知的公司僵局的规定，我们知道公司是由公司股东和公司管理人员组成的，公司僵局自然就是两者的矛盾所致，表现形式为由于矛盾使得公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷入僵局。
在这种情形下，《公司法》赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求法院解散公司的诉讼权利。
本条的规定在新《公司法》的内容中也是一项突破，以前法院对于此类解散公司的案件基本上没有受理，这是公司法的新规定。
可能有人会说，这与《公司法》第一百八十一条（二）项关于股东会或者股东大会决议解散是否矛盾？答案是肯定的，不矛盾，（二）项的规定属自愿解散的情形，即通过协商最后以股东会或股东大会的名义作出决定解散公司，而（五）项的规定是指公司管理和运行出现矛盾后又通过协商无法解决的情况下，赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求权，申请人民法院解散公司。
公司章程中关于解散和清算的规定
公司章程中关于解散和清算的规定公司章程是一份重要的法定文件，规定了公司的权益、义务和管理机制等内容。
在公司运营的过程中，有时可能会发生解散和清算的情况。
为了保证公司解散和清算的程序合法、有序，公司章程中必须明确相关规定。
本文将就公司章程中关于解散和清算的规定进行探讨。
第一章公司解散的程序和要求第一节解散的程序1.股东会决议：公司解散需由股东会进行决议，决议应经过三分之二以上股东的同意。
未达到三分之二的同意，则需重新召开股东会进行再次表决。
2.解散公告：公司解散决议通过后，应当及时发布解散公告，公告内容应包括公司解散的原因、解散的日期和解散程序的具体安排等。
3.立案备案：公司应当在解散公告发布后的三十日内，向公司所在地的市场监督管理部门进行解散备案。
备案材料包括解散公告、解散决议等相关文件。
第二节解散的要求1.公司无法继续经营：公司出现以下情况之一的，视为无法继续经营：（1）公司达到法定存续期限；（2）公司根据股东会决议解散；（3）公司因解散原因无法继续承担债务。
2.市场监督管理部门决议：在收到解散备案材料后，市场监督管理部门将进行审核，若符合解散要求，将发出解散决议书。
第二章公司清算的程序和要求第一节清算的程序1.清算组成立：公司解散决议通过后，应当立即成立清算组，负责公司的清算工作。
清算组成员由股东会指定，一般包括法定代表人、财务负责人和监事等。
2.编制清算报告：清算组应负责编制清算报告，报告内容包括公司的资产、负债情况、清算费用等详细信息。
3.向债权人通知：清算组应及时向公司的债权人发出通知，债权人须在规定的时间内提出债权申报。
4.清偿债务：清算组应根据清算情况依次履行清偿债务的义务，包括支付员工工资、清偿供应商债务等。
第二节清算的要求1.债务清偿顺序：在清算过程中，清算组应按照法定顺序进行债务清偿，首先清偿员工的劳动报酬，其次清偿国家税款及社会保险费用，然后清偿其他债权人的债务。
2.清算结余分配：在清偿全部债务后，如有清算结余，应根据公司章程的规定进行分配，一般由股东会决定清算结余的分配比例及方式。
公司法关于公司解散和清算条款
第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
股东决定解散公司法律规定及流程(3篇)
第1篇一、引言公司作为市场经济的重要主体，其存续与否关系到公司利益相关者的权益。
在我国，公司解散是公司终止经营的一种法律行为。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东可以决定解散公司。
本文将详细阐述股东决定解散公司的法律规定及流程。
二、法律规定1. 《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百七十九条的规定予以解散。
”2. 《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定：“公司依照本法第一百七十七条、第一百七十八条的规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
”3. 《中华人民共和国公司法》第一百七十九条规定：“公司因下列原因解散的，人民法院应当予以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会或者股东大会决议解散；（二）公司合并、分立，需要解散；（三）公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散；（四）公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百七十七条、第一百七十八条的规定予以解散。
”三、解散流程1. 股东会决议（1）召集股东会：公司应当于解散事由出现之日起十五日内召开股东会，讨论解散事宜。
（2）表决通过：股东会就解散事宜进行表决，表决需符合公司章程规定的表决程序。
2. 成立清算组（1）确定清算组成员：根据公司章程规定，由股东或者股东大会确定清算组成员。
（2）召开第一次清算组会议：清算组召开第一次会议，确定清算组负责人，明确清算组成员职责。
3. 清算（1）清理公司财产：清算组对公司财产进行清理，包括固定资产、流动资产、债权债务等。
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依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
同时《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司《章程》规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理
《公司法》第三十七条股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称公司法解释（二））第一条的规定，参照最高人民法院颁布的法（2012）172号指导案例8号的裁判要旨，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。
“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难《公司法司法解释二》第二十二条
公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。