《高级财务管理学》重点整理
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成熟期七个理论：投资组合理论（从理论上完备且可理解；实际操作性差；提供了后续理论分析的框架。
）资本资产定价模型（CAPM简单、优美、表述回报率与风险的关系）资本结构理论（企业负债与其价值无关，企业股利政策与其价值无关）有效市场理论套利定价理论（证券回报率的形成与一组基本因素有关缺点：没有说明这些因素的数量和类型，有待进一步研究）期权定价模型代理理论财务管理原则理财原则的纽带有关竞争环境（自利行为双方交易信号传递引导）创造价值（价值的创意比较优势期权净增效益）财务交易（风险——报酬权衡投资分散化资本市场有效货币时间价值）财务管理基本假设理财主体假设空间范围设定独立的经济利益经营权和财权法律实体持续经营假设时间范围设定有效市场假设资金增值假设企业价值是该企业所有的投资者所拥有的对企业资产索取权价值的总和。
（包括债权人和股权人）资产价值企业所有资产（包括各种权益和负债）的价值和投资价值企业所有投资人（包括债权人和股权人）对资产的索取权价值总和（=资产价值-无息流动负债价值）。
权益价值股东对企业资产的索取权价值（=资产价值-负债价值）。
企业价值=资产价值股东价值=净资产价值=权益价值企业价值=股东价值+负债价值现金流量折现法的估价程序确定明确预测期经营现金流量现值确定明确预测期后经营现金流量现值确定企业经营价值（前二者之和）确定企业价值（企业经营价值+非经营投资价值）股东价值=企业价值-债务价值企业并购企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业产权控制的一种投资行为兼并：以现金、证券或其他形式购买其他企业产权使其丧失或改变法人实体并取得其决策控制权的经济行为。
称为新设合并收购：用现金、债券或股票购买其他企业适当比例的股权而对其实施经营业务上的控制和影响，原法人资格不变。
称为控股合并。
并购的类型1.按双方的行业关系分（1）横向：同行业、同产业、同类竞争对手水平收购，实现规模经济和行业集中。
影响：a. 有利于社会效率提高和资源优化配置；b. 减少竞争，但却助长市场垄断。
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一、简述高级财务管理产生的背景⏹企业组织形式的变化带来财务管理主体的扩展☐中小企业成长为超大型企业、企业集团、跨国公司☐财务主体由单一走向复杂，从职能化走向流程化☐出资者、经营者、关联者等多层财务关系管理理论的发展促使财务管理学内涵和外延的双重扩展☐战略财务管理：立足于价值增值和竞争能力☐实现“过程导向”的财务管理，从资金管理重心转向财务目标、战略设定、战略重组层面☐价值管理技术、人本管理、行为管理、权变管理等综合财务机制财务管理从记录价值转向为企业创造价值☐资本市场、金融工具、信息技术融合☐系统化、科技化的高层次财务管理二、高级财务管理的基本特征1、从企业的股东价值到整体价值2、从保障型到战略型财务管理3、从财务独立型到财务整合型管理4、从结果导向型到过程控制型财务管理5、从资金管理到价值管理6、从资产运营到资本运营7、从单一财务主体到复杂财务主体三、高级财务管理基本理论框架与内容分析四、列举财务管理的基本假设及其派生假设基本假设：理财主体假设、持续经营假设、有效市场假设、资金增值假设、理性理财假设派生假设：自主理财假设，理财分期假设，市场公平假设，风险报酬同增假设，资金再投资假设五、列举股权激励的模式1、股票期权2、虚拟股票3、股票增值权4、限制性股票激励5、延期支付计划6、业绩股票六、全面预算的含义及其作用全面预算是企业根据战略规划、经营目标和资源状况，运用系统方法编制的企业整体营业、资本、财务等一系列业务管理标准和行动计划。
特征：以战略规划和经营目标为导向；以业务活动环节及部门为依托；以人、财、物等资源要素为基础；与管理控制相衔接。
预算管理是一种全新现代企业管理模式（体系）1、与公司治理结构相适应的权利分层体系，是公司治理结构下的游戏规则2、与企业发展战略相配合的战略保障体系3、资源合理配置的手段4、与日常经营、管理过程相渗透的行为规范与标准体系5、预算风险控制的手段6、绩效管理的依据七、全面预算编制的程序包括几种，每种优缺点“自下而上”式预算：分权制企业；自上而下”式预算：集权制企业；自上而下”和“自下而上”相结合模式。
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第二章企业估值与价值管理1、计算题：价值评估FCF分段•现金流量折现法企业自由现金流量（FCF）＝息税前利润（EBIT）（1－所得税税率）＋折旧－资本性支出－营运资本净增加额可以通过计算企业自由现金流量的现值来估计当前的企业价值•折现率为企业的加权平均资本成本，用rwacc表示；它是反映企总体业务的风险，即企业股权和债务的组合风险的资本成本。
VN是企业的预测期期末价值，或称持续价值。
通常持续价值的预测是通过对超过N年的自由现金流量，假定一个固定的长期增长率gFCF实现的：长期增长率gFCF通常是以企业收入的期望长期增长例题：W公司2011年的销售收入为51,800万元。
假设你预期公司在2012年的销售收入增长9％，但是以后每年的销售收入增长率将逐年递减1％，直到2017年及以后，达到所在行业4％的长期增长率。
基于公司过去的盈利能力和投资需求，预计EBIT为销售收入的9％，净营运资本需求的增加为销售收入增加额的10％，资本支出等于折旧费。
公司所得税税率是25％，加权平均资本成本是12％，你估计2012年初的公司价值为多少？预期公司的自由现金流量在2017年后，以不变的比率增长，计算预测期期末的企业价值为：2简答什么是FCF：是指扣除税收、必要的资本支出和营运资本增加后，能够支付给所有的清偿权（债权人和股东）的现金流量3、论述举例说明如果你是CFO怎样运用高财知识帮企业做市值管理？做利润与做市值的盈利模式不同——卖产品到卖股权1. 产品经营：–核心命题是产品利润（产品成本－收益对比）–主要经营内容是产品的供研产销2. 资本经营：–核心命题是资本增值–主要经营内容是资源获取和资源配置，以及在此条件下的产品经营在EMH下，公司市场价值是对公司真实价值的准确反映和估计，市场对未来的预测和对公司价值的评估更为准确。
•值得注意的是：股票价格并不单纯是公司内在价值的被动反映。
•市场预期对于企业市场价值有重大的影响4、内在市盈率市盈率分为静态市盈率与动态市盈率。
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高级财务管理复习重点（周运兰）财务管理目标1利润最大化 2 股东财富最大化 3 企业价值最大化并购的类型 1 纵向并购横向并购混合并购 2 善意并购非善意并购3 现金购买股票换取债务换取并购的动因1获得规模经济优势 2 降低交易费用3多元化经营战略并购正效应1效率效应理论2经营协同效应理论3多元化优势效应理论4 财务协同效应理论5 战略调整理论 6 价值低估理论7 信息理论并购负效应1 管理主义2 自由现金流量假说要约收购：收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为，与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
协议收购：投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。
并购自付方式1 现金支付：主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权2 股票支付：主并企业通过增发本企业股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的。
3 混合证券支付：主并企业的支付方式为现金、股票、认沽权证、可转换债券等多种形式的混合。
杠杆并购：并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行并购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。
特点：负债规模较一般负债筹资额要大，其次，杠杆并购不是以并购方的资产作为负债融资的担保，而是以目标企业的资产或未来收益作为融资基础，并购企业用来偿还贷款的款项来自目标企业的资产或现金流量。
最后，存在一个由第三方担任的经纪人。
管理层收购：目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构。
进而达到从组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
三种方式：收购上市公司，收购集团的子公司或分支机构，供应部门私有化。
并购防御战略1 提高并购成本：资产重估，股份回购，寻找白衣骑士，降落伞计划。
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高级财务管理重点第一篇：高级财务管理重点（一）EVA的计算公式• EVA＝税后经营利润－资本投入额×加权平均资本成本率＝NOPAT－NA×kw；• 加权平均资本成本率＝股权资本比例×股权资本成本率＋债权资本比例×债权资本成本率×（1－所得税率）。
• EVA衡量指标的两条原则:（1）任何企业的财务目标都必须是最大程度地增加股东财富；（2）一个企业的价值取决于投资者回报是超出还是低于资本成本。
• 提高企业经济增加值的四种途径：（1）提高已有资产的收益；（2）在收益高于资本成本的条件下，增加投资，扩大企业规模；（3）减少收益低于资本成本的资产占用；（4）调整公司的资本结构，实现资本成本最小化。
（二）会计报表的调整1.资本化费用——将此类费用资本化，并按一定受益期限摊销；2.营业外收支——将当期发生的营业外收支从税后净利润（NOPAT）中剔除，并资本化处理，并考虑以前年度累计资本化的影响；同时调整对现金营业所得税的影响；3.财务费用——剔出非责任性、不可控的汇兑损益和负债利息支出；4.会计准备——计算NOPAT时，把会计准备冲回，即按实际坏账发生额、实际存货跌价损失发生额、实际资产减值发生额和实际投资贬值损失发生额等计入相应的会计期间；5.无报酬要求资产、非营业性资产——将在建工程和非营业现金从资本总额中剔除，不计算相关的资本成本；对非营业现金的相关收益也从NOPAT中减除；6.无息流动负债——从资本总额中减除；7.EVA营业所得税——从利润表中的所得税出发，将各项税前收支调整为对所得税的影响并加回；8.经营租赁——按融资租赁的处理方式对经营性租赁进行调整，确定租赁资产和租赁长期负债的金额及每期还款中经营成本费用和利息支出的数额，分别计入经营成本和资本成本；9.商誉——任何当期及前期摊销的商誉都应该加回到投入资本，而当期摊销商誉所产生的费用则加回到营业利润中去。
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高级财务管理重点梳理一、财务战略规划财务战略规划是指对企业未来财务目标的规划与制定，并根据企业当前和未来的财务情况，设计出可行的财务战略和策略。
其重点在于通过长期的规划性管理，确保企业财务目标的实现。
财务战略规划需要重点关注以下几个方面：1. 企业财务目标的制定：企业必须规划出明确的财务目标，以确保企业财务活动及决策与目标相一致。
2. 企业财务资源的管理：企业必须合理管理财务资源，确保资源的有效利用并创造最大财务价值。
3. 企业财务风险管理：企业必须通过合理的财务风险管理策略，减少财务风险对企业财务目标的影响。
4. 企业财务决策的审慎性：企业的财务决策必须考虑到企业的长期发展及风险管理等多方面因素。
5. 客户财务管理：企业要注重客户财务管理，发掘新的资金渠道，增加销售收入及客户满意度。
二、成本控制与管理成本控制与管理是指企业在运营过程中，利用成本控制与管理技术，把握产品或服务的成本情况，制定、执行并落实对应的成本控制计划，同时协调各部门团队的合作与协作，实现企业成本控制的目标，包括以下几个方面：1. 成本构成分析：通过对产品或服务的成本构成进行分析，了解成本构成的实际情况，制定合理的成本控制计划。
2. 成本预算与监控：严格执行成本预算，通过成本监控与分析，及时发现成本偏差，采取相应措施，确保成本控制的目标实现。
3. 成本管控流程制定：建立成本管控流程，规范成本管理、审批、核算等流程，避免人为失误或不合理决策所带来的成本风险。
4. 整合供应链管理：与供应商、分销商等合作，提高经济效益，优化采购成本和减少库存成本，从而降低企业的总体成本支出。
三、资金管理资金管理是指企业管理现金、资产及负债等方面的技术、流程、体系和管理模式。
资金管理需要重点关注以下几个方面：1. 现金流量管理：企业需要实时监控现金流动情况，合理安排现金使用计划，确保现金流量的稳定。
2. 货币资金的投资与回报：采取合理的货币资金投资方法，提高资金回报率和资产流动性。
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选择题1.财务管理环境包括宏观的理财环境和微观的理财环境。
理财环境对财务管理假设，财务管理目标，财务管理方法，财务管理内容具有决定作用，是财务管理理论研究的起点2.财务管理的五次发展浪潮（1）第一次浪潮——筹资管理理财阶段（2）第二次浪潮——资产管理理财阶段（3）第三次浪潮——投资管理理财阶段（4）第四次浪潮——通货膨胀理财阶段（5）地五次浪潮——国际经营理财阶段3.财务管理假设的构成：理财主体假设，持续经营假设，有效市场假设(有效市场分为A弱势有效市场B次强势有效市场C强势有效市场有效市场的三个特点A当企业需要资金时，能以合理的价格在资金市场上筹到资金B当企业有闲置的资金时，能在市场上找到有效的投资方式C企业理财上的任何成功和失误，都能在资金市场上得到反映），资金增值假设（载运筹资金的过程中会出现三种情况A取得了资金的增值（有了盈余）B出现了资金的减值（有了亏损）C自己价值不变（不盈不亏），理性理财假设4.财务管理的目标：利润最大化，股东财富最大化，企业价值最大化5.西方企业并购简史（特点）：第一次并购——横向并购为主第二次并购——纵向并购为主第三次并购——混合并购第四次并购——特大型并购第五次并购——强强联合和跨国并购6.科普兰用数据证明，明确的预测期的时间长度不会影响公司的价值，而只会影响公司价值在明确的预测期间和明确预测期之后的分布7.“企业集团”指的是以资本为主要纽带，通过持股，控股等方式紧密联系，协调行动的企业群体8.企业集团的基本特征：1.企业集团由多个法人组成。
2.企业集团的组织结构具有多样性与开放性。
3.企业集团的规模巨大。
4.企业集团的生产经营具有连锁型和多元性9.采用的评价主体不一样，得出的结论也可能不一样。
10.国际财务管理是财务管理的一个新领域，它是基于国际环境，按照国际惯例和国际经济法的有关条款，根据国际企业财务收支的特点，组织国际企业的财务活动，处理国际企业财务关系的一项经济管理工作。
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一、名词解释1、企业财务战略（P46）：在深入分析和准确判断企业内外环境因素对企业财务活动影响的基础上，为了谋求企业资源均衡、有效地流动和实现企业战略目标，增强企业财务竞争优势，对企业资金运动或财务活动进行全面地、长远性和创造性的谋划，并确保其执行的过程。
2、企业财务战略管理（P48）：是以企业财务战略为对象的管理活动，是对企业财务战略制定直至实施全过程的管理3、管理层收购（P100）：是指当目标公司受到收购公司的袭击时，目标公司的管理层利用杠杆收购这一工具，通过大量的债务融资收购本公司的股票，从而获得公司的所有权和控制权，以达到重组本公司并获得预期收益目的的一种并购行为。
4、杠杆并购（P100）：收购公司通过借债来获得目标公司的产权，并且从目标公司资产的经营收入中偿还负债的收购方式5、重组（P139）:指公司出于自身盈利的动机对公司现有的资源要素在公平互利的基础上，通过一定方式进行再配置，实现要素在公司间的流动和组合的公司行为6、清算（P141）：在公司终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对公司财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动，并依法取消其法人资格的行为。
7、财务危机预警：是以财务会计信息为基础，通过设置并观察一些敏感性预警指标的变化，对企业可能或者将要面临的财务危机所实施的实时监控和预测警报。
8、财务预警系统(P157);对企业的财务危机状态进行监测，并发出警情信号，及早采取相应措施加以防范的体系。
9、外汇风险（P231）：企业的资产、负债、经营成果及现金流量因汇率变化而发生变化的风险10、国际税收筹划(P269)：指跨国公司利用各种合法及非法手段跨越国境，通过各种方法减少或消除税收负担的行为二、简答题1、公司治理的国际发展P25（1）股东运用投票权对管理层约束成为潮流；（2）机构投资者发挥着日益积极的作用；（3）股东利益日益受到管理层重视；（4）董事会的独立性大大增强；（主要指独立董事的比例增加，作用增强）（5）利益相关者成为公司治理中的重要组成部分。
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高级财务管理学重点整理第一章总论一、财务管理假设及其派生假设：（一）理财主体假设企业的财务管理工作不是漫无边际的，而是限制在每一个经济上和经营上具有独立性的组织之内。
理财主体假设明确了财务管理工作的空间范围理财主体应具备以下特点：（1）理财主体必须有独立的经济利益；（2）理财主体必须有独立的经营权和财权；（3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。
由理财主体假设可以派生出自主理财假设。
（二）持续经营假设持续经营假设是指理财的主体是持续存在并且能执行其预计的经济活动。
也就是说，除非有相反的证明，否则，将认为每一个理财主体都会无限期地经营下去。
持续经营假设明确了财务管理工作的时间范围。
资金的时间价值问题派生假设：理财分期假设（三）有效市场假设1、弱式有效市场。
当前的证券价格完全地反映了已蕴涵在证券历史价格中的全部信息。
其含义是，任何投资者如果仅仅根据历史的信息进行交易，均不会获得额外盈利。
2、次强式有效市场。
证券价格完全反映所有公开的可用信息。
这样，根据一切公开的信息，如公司的年度报告、投资咨询报告、董事会公告等都不能获得额外的盈利。
3、强式有效市场。
证券价格完全地反映一切公开的和非公开的信息。
投资者即使掌握内幕信息也无法获得额外盈利。
有效市场假设的派生假设是市场公平假设。
（四）资金增值假设资金增值假设是指通过财务管理人员的合理营运，企业资金的价值可以不断增加。
资金增值假设指明了财务管理存在的现实意义。
风险与报酬同增假设是资金增值假设的派生假设。
资金增值假设说明了财务管理存在的现实意义。
（五）理性理财假设理性理财假设是指从事财务管理工作的人员都是理性的理财人员，因而，他们的理财行为也是理性的。
即他们都会在众多的方案中，选择最有利的方案。
资金再投资假设是理性理财假设的派生假设。
二、财务管理的目标（主要观点及其优缺点、除此之外的其他观点）财务管理的目标是企业理财活动所希望实现的结果,是评价企业理财活动是否合理的基本标准。
（一）财务管理目标主要观点1、利润最大化优点：促使企业讲求经济核算，加强管理，改进技术，提高劳动生产率，降低生产成本，使企业取得利润最大化从而有利于经济效益的提高。
缺点：（1）利润最大化没有考虑利润发生的时间，没有考虑资金的时间价值，没能有效地考虑风险问题，这可能会使财务管理人员不顾风险的大小去追求最多的利润；（2）利润最大化往往会使企业财务决策带有短期行为的倾向，即只顾实现目前的最大利润，而不顾企业的长远发展；（3）应该看到，利润最大化的提法，只是对经济效益浅层次的认识，存在一定的片面性，所以利润最大化目标并不是财务管理的最优目标。
2、股东财富最大化优点：（1）科学地考虑了风险因素，因为风险的高低，会对股票价格产生重要影响；（2）在一定程度上能够克服企业在追求利润上的短期行为；（3）比较容易量化，便于考核和奖惩。
缺点：（1）只适合上市公司；（2）只强调股东的利益，而对企业其他关系人的利益不够重视；（3）股票价格受多种因素影响，并非都是企业所能控制的，把不可控因素引入理财目标是不合理的。
3、企业价值最大化优点：（1）考虑了取得报酬的时间，并用时间价值的原理进行计量；（2）能克服企业在追求利润上的短期行为；（3）体现了对经济效益的深层次认识。
（二）除此之外的其他观点三、财务管理理论结构的基本框架（一）财务管理理论的起点、前提与导向财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点财务管理假设是财务管理理论研究的前提财务管理目标是财务管理理论和实务的导向（二）财务管理的基本理论（三）财务管理的通用业务理论（四）财务管理的特殊业务理论（五）财务管理管理理论的其他领域四、理解财务管理理论研究的起点：理财环境，财务管理中的一切理论问题都是由此展开的，并在此基础上层层深入，形成合理的逻辑层次关系。
第二章企业并购财务管理概述一、并购：在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
（本书）二、并购的形式及区别(1)控股合并。
收购企业在并购中取得被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
(2)吸收合并。
收购企业通过收购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。
(3)新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
三、并购的类型（1）按照并购双方所处行业性质来划分,企业并购方式有纵向并购、横向并购、混合并购等三种。
►纵向并购：从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。
目的：加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营的节约。
►横向并购：从事同一行业的企业所进行的并购。
目的：清除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约。
►混合并购：与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。
目的：扩大经营范围和经营规模。
（2）按照并购程序来划分,企业并购方式有:善意并购和非善意并购。
►善意并购：并购公司于被并购公司通过友好协商确定并购诸项事宜的并购►非善意并购：当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方公司。
被并购方措施：发行新股、收购已发行的股票等。
并购方措施：获取委托投票权；收购被并购公司的股票。
（3）按照并购方的支付方式和购买对象,并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。
四、企业并购的动因1、获取规模经济优势通过横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而不断提高单位投资的经济效益或降低单位交易费用和成本。
2、降低交易费用主要通过纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部行政调拨关系，从而大大降低交易费用。
3、多元化经营战略多元化经营不仅可以降低风险、增加收益，而且可以使企业发掘出新的增长点。
五、企业并购的效应并解释正效应（一）并购的效应分为：并购正效应、并购零效应、并购负效应（二）解释并购正效应1、效率效应理论具有较高管理效应的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理效率而获得正效应。
基本假设：并购方的管理资源有剩余，且具有不可分散性。
2、经营协同效应理论通过分摊固定成本，降低单位产品成本；并购双方存在互补优势，也会产生协同效应。
前提假设：规模经济存在。
3、多元化优势效应理论多元化并不是为了最大化股东财富，而是为了分散企业经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。
4、财务协同效应理论并购可以给企业提供成本较低的内部融资。
此外，并购后的企业借贷往往大于并购前各自的借贷能力，负债的节税效应将降低企业财务成本。
5、战略调整理论并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。
6、价值低估理论当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实或潜在价值时，并购活动就会发生。
7、信息理论并购向市场传递了目标企业被低估的信息；有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。
第三章企业并购估价一、并购目标公司的选择程序目标公司的选择一般包括三个阶段：（一）发现目标公司1、利用公司自身力量公司内部人员利用私人接触或自身的管理经验发现目标公司。
2、借助外部公司力量利用专业金融中介为并购公司选择目标公司出谋划策。
投资银行：律师、会计师、经纪人等（二）审查目标公司1、出售动机审查2、法律文件方面等的审查3、业务方面的审查—能否与本企业业务融合4、财务方面的审查：偿债能力、盈利能力、运营能力5、并购风险的审查：市场风险、投资风险、经营风险（三）评价目标公司1、估价概述对目标公司进行综合分析，以确定目标公司的价值即并购方愿意支付的并购价格。
2、估价的难题考虑两个因素：一是目标企业的增长性；二是并购产生的协同作用和其他效应。
难题：（1）企业整体估价难度大于个别资产投资的估价（2）未来现金流量如何评估（3）并购效应的估价二、目标公司价值评估常用的估值方法(一)贴现现金流量法 基本假设前提：持续经营► 原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。
► 条件：确定各期现金流量；确定反映预期现金流量风险的贴现率；确定资产的寿命► 公式：► 优点：考虑了企业未来的收益能力，比较符合价值理论。
► 缺点：结果的准确性依赖于各种假设的准确性；► 对业绩不稳定、周期性行业、成长型公司或新生公司预测困难。
► (二)成本法：也叫重置成本法、加和评估法、成本加和法。
（账面价值，着眼点是成本）理论基础：替代原则► 假设：企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和减去负债。
► 优点：数据的客观性（历史数据）► 缺点：从历史投入的角度考虑企业价值，没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑。
► (三)换股估价法：并购后的股票价格高于并购前并购方和目标公司的股票价格，并购方和目标公司的股东才能接受。
► 公式：需满足条件：b a b a ab S ER S Y Y Y P ⋅+∆++⋅=β公司的市盈率并购后数量）出的并购方公司的股份股目标公司股份需要付换股比率（公司普通股流通数量并购前公司普通股流通数量并购前协同盈余公司总盈余并购前公司总盈余并购前a b S a Y b Y a Y b ab a ----∆--β1-ER S 公司的股票价值总额于等于并购前拥有公司的股票价值总额大并购后拥有公司的股票价格于并购前公司的股票价格大于等并购后b a ER P P a a P P b ab a ab -≥-≥bab bb b a a b b b ab aab b a aa b a a a abP P S P Y Y Y S P ER ERP P P P S P S P Y Y Y ER P P =-∆++=≥=-∆++=≥此时，为：得出最低股权交换比例此时得出最高换股比例为：.)(.,,..)(,ββ► 例题：► A 公司并购B 公司，并购后市盈率为20，并购前A 公司盈余800万，普通股数为1000万股，股价为16元；B 公司盈余400万，普通股数为800万股，股价为10元。
协同盈余为200万。
► 由上述资料，► 即换股比例应在0.5-0.9375之间，如果低于0.5，B 公司股东财富受损，如果高于0.9375，A 公司股东财富受损。
三、贴现计算（单、双阶段法） （一）自由现金流量估值的稳定增长模型：适用于自由现金流量处于稳定增长阶段的公司（二）自由现金流量估值的二阶段模型：适用于增长率呈现两个阶段的公司（高增长率阶段和稳定增长率阶段）第一部分是超常增长期内逐年对现金流量贴现求和，第二部分为稳定增长后的贴现值。