尽职调查工作底稿4-公司合法合规事项调查之欧阳光明创编

尽职调查工作底稿4—公司合法合规

事项调查

欧阳光明（2021.03.07）

4-1、公司设立及存续情况

编号：4-1--指引第50条

附件4-1-1：访谈记录

1、股份公司何时成立？是否由有限公司整体变更而来?是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据折股？

2、有限公司何时成立？有限公司的设立、变更是否都有相应的批准文件，履行了工商变更手续吗？

3、公司是否按时年检？是否有未通过年检的情形？

4、公司近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项是否发生过变更?如发生，请介绍具体情况并说明对公司的影响？

附件4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件

附件4-1-3：工商变更登记资料

附件4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告

附件4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用）

附件4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件

附件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见

关于****股份有限公司

整体变更合法合规性的专项意见

附件4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理

**证券对****股份

有限公司基本情况的说明

通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，了解公司设立以来的基本情况如下：

**证券

****

**年**月**日4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况编号：4-2--指引第51条

附件4-2-1：访谈记录

1、公司近二年是否发生过股权、股本结构、股份结构的变动，如果存在,请具体说明，并确认其变动是否合法?

附件4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件

附件4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料

附件4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理

尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-3公司最近二年是否存在重大违法违规行为

编号4-3--指引第52条

附件4-3-1：访谈记录

1、公司近二年是否存在重大违法违规行为？

2、财务会计文件是否存在虚假记载？

附件4-3-2：已生效的裁判书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在重大违法违规行为的证据性文件（不适用）

附件4-3-3：公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明

附件4-3-4：公司最近24个月存在**笔行政处罚的材料文件

附件4-3-5：向工商、税务部门等机关查询记录

附件4-3-6：工商及税务行政管理局出具的公司未受处罚的证明

尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查

4-4公司股份转让受限情况

编号：4-4--指引第53条

附件4-4-1：访谈记录

1、股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形？是否存在股权纠纷或潜在纠纷等情形？

2、我们需要你及公司其他股东签署声明文件，声明所持股份不存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形。

附件4-4-2：股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明

附件4-4-3：对公司股份是否存在转让限制的核查记录

尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查

4-5主要财产的合法性

编号：4-5--指引第54条

附件4-5-1：公司房产，土地使用权，商标、专利等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料

附件4-5-1-1：土地使用权证、房产证

附件4-5-1-2：办公及生产设备的购置凭证

附件4-5-1-3：车辆行驶证

附件4-5-1-4：商标权证书明细表

公司自有注册商标**个，获得授权许可的注册商标**个。

（1）注册商标

截至本说明书出具之日，公司拥有注册商标**个，具体情况如下表所示：

（2）授权商标

截至本说明书出具之日，****授权公司独家许可使用的注册商标**个，具体情况如下表所示：

附件4-5-1-5：专利权明细表

根据公司所取得的国家专利局颁发的《发明专利证书》，公司拥有的授权发明专利技术情况列表如下：

附件4-5-1-6：正在申请的权利证书明细表

目前，公司正在申请并且已经授理的专利技术共计**项，具体如下表所示：

附件4-5-1-7：公司域名明细表

附件4-5-2：商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限及对其影响的核查记录

附件4-5-3：访谈记录、实地查看记录、走访记录等

附件4-5-3-1：访谈记录

1、公司的主要财产有哪些？取得方式是否合法？是否存在法律纠纷或者潜在纠纷？

附件4-5-3-2：实地查看记录

尽职调查工作底稿—公司合法合规事项调查

4-6公司重大债务

编号：4-6--指引第55条

附件4-6-1：访谈记录

1、公司正在履行、待履行或已履行完毕的重大合同主要有哪些，是否存在潜在纠纷？

2、公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动合同、人身权等原因产生的侵权之债？

3、公司与关联方是否存在重大债权债务关系？

4、公司是否存在因环保、知识产权、产品质量、劳动安全等原因受到行政处罚。

5、公司的其他应付款是否因正常的生产经营活动而发生？请详细介绍大额其他应付款发生原因，合同签订、履行情况？

附件4-6-2：对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录

附件4-6-3：其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录

附件4-6-3-2：大额其他应付款核查记录

（1）截至**年**月**日其他应付款余额前五名情况