集团有限责任公司章程(示范版)

XX集团有限责任公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XX中心出资设立XX有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：XX有限责任公司。

第四条住所：XX

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：XX

第六条公司根据业务需要，经股东批准可以进行对外投资，设立分公司和办事机构。

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本：XX万元人民币。

股东的名称：XX中心

出资方式：现金出资XX万元人民币，实物出资XX

出资时间：XX年XX月XX日

第五章公司股东

第八条公司不设股东会。股东行使下列权力：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事、总经理的报酬事项，委派和更换公司总经理、副总经理、财务总监、财务部长；

3、审议批准公司的经营方针和投资方案；

4、审议批准董事会、监事会的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

7、审议批准公司内部分配方案；

8、对增加或者减少注册资本作出决定；

9、对发行公司债券作出决定；

10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

11、修改公司章程；

12、公司章程规定的其他职权。

第九条股东作出的公司经营方针和投资方案的决定，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。

第六章公司董事会

第十条公司设董事会，成员为XX人，由股东选派董事XX人和职工代表董事XX人组成。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，由股东选派。

董事长是公司的法定代表人。

第十一条董事会行使下列权力：

1、负责向股东报告工作；

2、执行股东的决定；

3、制订公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、制订公司内部分配方案；

10、制定公司的基本管理制度；

11、选派子公司董事长、董事、监事；

12、公司章程规定的其他职权。

第十二条董事会会议每季度召开一次。三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。

董事会所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并做好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票的记名投票制。

董事本人不能出席董事会会议时，可书面委托他人出席会议，行使表决权。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条公司召开董事会会议，应当在会议召开的10日以前，由公司的董事会将会议时间、地点、所有议案和将在会议上出示的，与议案相关的详细资料，一并通报全体董事和股东。未按规定通报的议案，董事会会议不予表决。

第十五条董事会会议结束后，由会议主持人签发的会议纪要、决议应在会议结束的5日内，送达全体董事和股东。

第十六条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事职务。

第七章公司总经理

第十七条公司总经理由股东委派，总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、组织拟订公司内部管理机构设置方案；

4、组织拟订公司的基本管理制度；

5、组织制定公司的具体规章；

6、提名聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、分公司经理建议；

7、董事会授予的其他职权。

第八章公司监事会

第十八条公司设监事会，成员为3人，由股东选派监事2人和职工代表监事1人组成。其中职工代表监事人数不少于三分之一。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条监事会设主席一人，由股东推荐，监事会选举产生。

监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时选派，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十条监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出专项研究的提案；

5、对公司董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，依照《公司法》第一百五十二条的规定，对其提起诉讼；

6、公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会监事发现公司经营情况异常，应立即报告股东，并可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十一条监事会每年度召开两次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会实行记名投票制，监事会所议事项应由二分之一以上的监事表决通过方为有效，并做好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第九章财务会计制度和利润分配

第二十二条公司依照法律、法规和股东的有关规定，制定公司的财务会计制度。

第二十三条公司会计年度用公历年制，即以公历元月一日至十二月三十一日止。公司每一会计年度结束后三十日内制作年度财务会计报告，依法经社会中介机构审计后送交股东。财务会计报告应包括下列报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、利润表（损益表）；

3、利润分配表；