债务融资工具非公开定向发行协议
PPN方案介绍
非公开定向债务融资工具介绍一、非公开定向债务融资工具（PPN）介绍非金融企业债务融资工具，指具有法人资格的非金融企业向银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
根据发行方式分为公开发行和非公开定向发行。
非公开定向发行（即传统意义上的私募发行）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
相比公开发行而言，非公开定向发行有如下特点：1、发行价格按市场化方式确定，不受交易商协会利率下限的制约。
2、发行注册额度不受净资产40%的比例限制，对于资产规模小、债券额度用满的企业重新打开了融资空间。
二、PPN相关要素1、担保方式：可为纯信用（评级在AA及以上），外部评级较低时须采取增级措施。
2、用途：资金使用灵活，可用于流动资金周转、偿还借款、资本金比例落实的项目建设。
3、期限：常见的是1年、2-3年，个别5年。
4、成本：主要由票面利率、各中介费用（包括律师、评级、审计等）、承销费用等组成。
一般PPN总成本要高于中票的成本。
5、对融资平台公司的限制：土地出让收入不大于50%（土地出让的相关税费返还也算作土地出让收入）。
6、发债额度的确定：除不受净资产40%的比例限制外（一般建议在40%上下，不建议超过40%过多），公司发债额度每年所需支付的成本不超过公司每年实现的经营利润及经营现金流，同时公司在【】银行的授信额度可覆盖发债额度的30%。
三、PPN的操作流程1、确定客户发债需求。
2、收集客户资料，联系外部评级机构进行预评级。
3、内外部评级达到AA及以上，投行部向总行审批部申报业务核准。
4、总行审批部审批（时间一般需半个月左右，根据具体项目待定）。
5、总行批复后，中介机构入场；准备注册材料。
6、总行与客户签署承销协议、审核注册材料。
报交易商协会审核。
7、交易商协会审核（初审、复审、上会）完毕，注册额度。
交易商协会审核速度：（1）已在银行间市场发行过债券的客户：一般在1个月左右；（2）未在银行间市场发行过债券的客户：3-6个月左右，具体视客户情况而定。
PPN方案介绍
非公开定向债务融资工具介绍一、非公开定向债务融资工具（PPN）介绍非金融企业债务融资工具，指具有法人资格的非金融企业向银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
根据发行方式分为公开发行和非公开定向发行。
非公开定向发行（即传统意义上的私募发行）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
相比公开发行而言，非公开定向发行有如下特点：1、发行价格按市场化方式确定，不受交易商协会利率下限的制约。
2、发行注册额度不受净资产40%的比例限制，对于资产规模小、债券额度用满的企业重新打开了融资空间。
二、PPN相关要素1、担保方式：可为纯信用（评级在AA及以上），外部评级较低时须采取增级措施。
2、用途：资金使用灵活，可用于流动资金周转、偿还借款、资本金比例落实的项目建设。
3、期限：常见的是1年、2-3年，个别5年。
4、成本：主要由票面利率、各中介费用（包括律师、评级、审计等）、承销费用等组成。
一般PPN总成本要高于中票的成本。
5、对融资平台公司的限制：土地出让收入不大于50%（土地出让的相关税费返还也算作土地出让收入）。
6、发债额度的确定：除不受净资产40%的比例限制外（一般建议在40%上下，不建议超过40%过多），公司发债额度每年所需支付的成本不超过公司每年实现的经营利润及经营现金流，同时公司在【】银行的授信额度可覆盖发债额度的30%。
三、PPN的操作流程1、确定客户发债需求。
2、收集客户资料，联系外部评级机构进行预评级。
3、内外部评级达到AA及以上，投行部向总行审批部申报业务核准。
4、总行审批部审批（时间一般需半个月左右，根据具体项目待定）。
5、总行批复后，中介机构入场；准备注册材料。
6、总行与客户签署承销协议、审核注册材料。
报交易商协会审核。
7、交易商协会审核（初审、复审、上会）完毕，注册额度。
交易商协会审核速度：（1）已在银行间市场发行过债券的客户：一般在1个月左右；（2）未在银行间市场发行过债券的客户：3-6个月左右，具体视客户情况而定。
非公开 定向 债务融资工具 条件
非公开定向债务融资工具条件
非公开定向债务融资工具是指发行主体通过私下协商和谈判向特定的机构或个人发行债务工具，而非通过公开发行向广大投资者发行。
由于是定向发行，发行主体和投资者可以根据双方的具体需求和条件进行定制，具有更高的灵活性。
一般而言，非公开定向债务融资工具的条件包括但不限于以下几个方面：
1. 发行规模：根据发行主体的融资需求和债务承受能力，确定发行的总规模。
2. 发行利率：确定债务工具的利率水平，通常根据市场利率水平和发行主体信用评级确定。
3. 发行期限：确定债务工具的期限，通常根据发行主体的偿债能力和融资用途确定。
4. 还本付息方式：确定债务工具的还本付息方式，包括一次性还本付息、分期还本付息等。
5. 担保方式：根据债务工具的安全性与风险水平确定是否需要提供担保措施，如抵押、保证等。
6. 发行对象：确定债务工具发行的对象，一般为特定的机构或个人。
7. 发行定价：确定债务工具的定价方式，通常通过协商确定发行价格。
8. 购买方式：确定债务工具的购买方式和支付方式，通常为一次性支付或分期支付。
9. 兑付方式：确定债务工具到期后的兑付方式，包括提前兑付、到期兑付等。
10. 其他特殊条款：根据具体需求和协议内容，确定是否需要包含其他特殊条款，如违约责任、加速条款等。
物流公路公司债务融资工具（PPN）非公开定向发行法律意见书模版
物流公路公司债务融资工具（PPN）非公开定向发行法律意见书模版关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书[XX]X号XX（XX）律师事务所中国XX市X区X大街X号XX楼X室 X电话：（XXXXXX 传真：（XXXXXXX目录释义 (3)第一节律师声明事项 (4)第二节正文 (5)一、发行人的主体资格 (5)（一）发行人的基本情况 (5)（二）发行人设立及股本沿革 (5)（三）发行人为交易商协会会员 (7)（四）发行人为非金融企业 (7)二、本次发行程序 (7)（一）本次发行的内部决策程序 (7)（二）本次发行的外部注册手续 (8)三、本次发行的发行文件及有关机构 (8)（一）定向发行协议 (8)（二）信用评级情况 (9)（三）承销协议及承销机构 (9)（四）审计情况及审计机构 (10)（五）发行人律师及法律意见书 (10)四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 (11)（一）本期定向工具募集资金用途 (11)（二）公司治理情况 (11)（三）业务运营情况 (12)（四）主要资产受限情况 (14)（五）主要在建项目情况 (15)（六）或有事项 (16)（七）信用增进情况 (16)（八）涉及地方政府债务情况 (17)（九）其他重大事项 (17)第三节本次发行的结论性意见 (18)一、本次发行的结论性意见 (18)XX（XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书致：XXXX建设有限公司XX（XX）律师事务所（以下简称“本所”）作为XXXX建设有限公司的专项法律顾问，，为XXXX建设有限公司申请发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具提供专项法律服务。
XX（XX）律师事务所律师根据《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《XX （XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
债务融资工具定向发行协议
债务融资工具定向发行协议甲方：发行人乙方：债券受让人以下双方为就甲方发行的债务融资工具进行定向发行事宜达成如下协议：第一条定义1.债务融资工具：指发行人通过公开发行或定向发行的方式，向债券受让人募集资金的金融工具。
2.发行数量：指本次定向发行的债务融资工具的总额。
3.发行价格：指本次定向发行的债务融资工具的单价。
4.存续期限：指本次定向发行的债务融资工具的期限。
5.违约事件：指发行人未按照本协议约定的规定履行付息或偿还本金的情况。
6.违约违法行为：指发行人在定向发行过程中违反国家法律法规或相关规定的行为。
第二条发行方式1.本次债务融资工具将通过定向发行方式进行，发行对象为乙方。
2.乙方同意按照发行人的要求以书面方式确认债务融资工具的购买意向，包括购买金额、购买价格等内容。
第三条发行条件1.乙方首先应符合法定购买资格，且无限制或禁止购买本次债务融资工具的法律、法规或规定。
3.如发行人对乙方提交的相关材料有疑义，有权要求乙方提供更多的相关材料。
第四条发行数量及发行价格1.本次定向发行的债务融资工具发行数量为【发行数量】，发行价格为【发行价格】。
2.发行价格的确定应在发行人与乙方协商确定，并通过双方签署的协议进行确认。
第五条存续期限1.本次定向发行的债务融资工具的存续期限为【存续期限】。
2.存续期限的起止日期应在发行人与乙方签署的协议中明确。
第六条利息支付1.发行人应按照每年【利息支付比例】的利息支付比例，于每年【利息支付日期】向乙方支付应付利息。
2.利息支付应根据乙方提供的银行账户信息，通过银行划款等方式进行支付。
第七条本金偿还1.本次债务融资工具的本金应于存续期限届满之日偿还。
2.本金偿还应在存续期满【偿还期限】天之内完成。
3.本金偿还应根据乙方提供的银行账户信息，通过银行划款等方式进行支付。
第八条违约责任1.如发行人发生违约事件或违约违法行为，应承担相应的违约责任，并支付相应的违约金。
2.如乙方发生违约行为，应承担相应的违约责任，并支付相应的违约金。
非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则
非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则总则第一章为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建第一条设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人中（《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》民银行号）及相关法律法规，制定本规则。
1第[2008]国人民银行令第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以并在特定机构投资人范发行债务融资工具，下简称定向投资人）围内流通转让的行为。
在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债第三条。
（以下简称定向工具）务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称交易商协会）中国银行间市场交易商协会第四条依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。
定向工具不向社会公众发行。
第五条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、第六条具备该定向工具风险承担能力并自愿了解该定向工具投资风险、接受交易商协会自律管理的机构投资人。
定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前第七条定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确遴选确定。
）。
1认函（确认函示范样本见附件定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。
第八条自愿、定向工具发行与流通转让应遵循平等、第九条公平、诚信、自律的原则。
注册第二章企业发行定向工具应在交易商协会注册。
第十条交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价核对。
注册不能免除企业及相关中介机值及投资风险进行实质性判断。
构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、第十一条公开原则。
（注册材企业发行定向工具应提交相应注册材料第十二条）。
2料清单见附件交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开第十三条对形式完备的非公开定向发行注册材料办理定向发行注册材料，注册手续。
交易对形式不完备的非公开定向发行注册材料，第十四条商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。
融资顾问服务 合作协议书 -中期票据,短期融资券,非公开定向债(PPN)
融资顾问服务合作协议书甲方：住所地：法定代表人：乙方：xx管家金融服务外包（北京）有限公司住所地：法定代表人：鉴于：甲方是依法成立并有效存续的企业法人。
乙方是资本市场专业的融资咨询服务公司，拥有丰富的资本运作经验、积累较强的行业影响力，和一批具有良好专业素质、丰富从业经验和高度敬业精神的专业人员。
甲方愿意并委托乙方作为其财务顾问机构，就甲方发行中期票据，短期融资券，非公开定向债（PPN），资产支持票据（ABN），公司债，企业债，项目收益债，资产证券化（ABS）等融资产品（以下简称“融资项目”），负责为甲方提供专业顾问服务。
双方本着精诚合作、共同发展的目的，经友好协商，达成以下协议：第一条服务内容1.1乙方协助甲方寻找、落实资金渠道。
1.2由乙方组织专业人员，对甲方展开必要简单的前期尽职调查工作，并协助甲方制定融资计划。
1.3乙方为甲方寻找融资项目的参与方。
（1）乙方根据甲方融资计划寻找、协调本融资项目资金方（详见附件一）、承销商（包括但不限于各具备债务融资工具发行承销业务资质的证券公司）与中介机构（财务顾问机构、律师事务所、评级机构、信贷市场服务机构）以及其他形式的融资项目参与方（以下简称“参与方”）。
（2）依据甲方确认的融资计划中明确的具体融资方式、成本及交易安排等内容，积极协助甲方与乙方寻找的融资项目参与方进行沟通、磋商及谈判，直至签署融资协议，促成甲方与融资项目参与方成功完成本次融资项目。
（3）乙方协助甲方寻找融资项目投资人。
1.4乙方协助甲方完成审批流程第二条融资方式与融资费用2.1融资规模、期限及成本（1）融资总额：融资项目人民币33亿元。
（2）融资期限：三年（3）融资利率（资金成本）：不高于年化7 %（不包含融资顾问费）2.2乙方融资顾问综合费用及支付方式（1）乙方融资顾问服务综合费用为2.3 %（不包含资金成本，承销费和律师事务所、评级机构、信贷市场服务机构等中介机构的费用）。
其中融资顾问综合服务费，包括核准费、预审费、呈报费、咨询费、评估费、服务费等除资金成本以外的其他费用（主要费用标准详见附件二）。
银行间ppn概要
银行间私募债PPN，即“银行间债券市场非金融企业债务融资工具”非公开定向发行规则概要该规则由“中国银行间市场交易商协会”制定，并自2011年4月29日予以公布实施。
自问世以来，定向工具迅速崛起，成为重要的信用债市场的重要组成部分。
进入2012年，定向工具发行量已经超过公司债，成为仅次于短融、中票和企业债的信用债品种。
据中金公司统计，去年三季度、四季度和今年一季度，定向工具发行量分别为210亿元、534亿元和595亿元。
尤其在今年3月，定向工具单月共发行17只，发行金额共425亿元，是同期公司债发行量的3倍。
1、定义：本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
2、定向投资人：不向社会公众发行。
定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。
定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。
定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函，自行判断和承担投资风险。
3、发行人：具有法人资格的非金融企业。
企业发行定向工具应提交相应注册材料，并在交易商协会注册。
4、承销商：企业发行定向工具应由符合条件的承销机构承销。
企业自主选择主承销商。
需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。
5、发行价格：定向工具的发行价格按市场化方式确定。
6、流动性：定向工具应在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让。
7、风险：与更短期融资工具相比，流动性不佳。
特定投资人范围较小，要求较高，暂时不能上规模。
8、优点：个性化定制：发行人可自主灵活地根据自身融资需求，就资金用途、期限、担保、评级等要素与定向投资者协商确定个性化的融资方案。
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- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
是否提交认购申请。
5
第二条
募集资金用途
2.1 发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法规和国家 政策要求，并按约定用途使用。发行前将向定向投资人披露募 集资金的具体用途。
2.2 如果在定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，发
行人应在募集资金变更前
个工作日取得投资人的同意。
2.3 募集资金变更的程序：
2
本协议于
年由 下列各 方 订立：
一、
，作为发行人：
法定代表人： 注册地址 ： 办公地址 ： 联系人 ： 联系方式 ：
二、本协议附件三 《投资人名单及基本情况》 所列明的机构，作 为有意愿购买定向工具的定向投资人 (以下简称 “投资人 ”。）
3
鉴于
1. 发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用 非公开定向发行方式（以下简称 “定向发行 ”）发行债务融
信息披露。
3.2 发行情况的披露：发行人在定向工具完成债权债务登记 的次一工作日，向投资人披露当期定向工具实际发行规模、期
限、利率等相关信息。
3.3 存续期内定期信息披露：在定向工具存续期限内，发
行人将于每年 4 月 30 日以前，披露上一年度经审计的财务报告
及母公司会计报表。
3.4 重大事项披露：在定向工具存续期限内，如发行人出现 如下重大事项：
2.4 发行人未经本协议约定的必要许可而擅自变更募集资金
6
用途的，任一当期投资人有权要求发行人作出合理解释，该等
投资人对发行人解释不认可的，有权按照本协议
4.1、4.2 的约
定，提请相应的保护措施。
7
第三条
信息披露
3.1 信息披露方式：发行人依照 _____________________方 式或在上海清算所网站、中国货币网公告的方式向投资人进行
资工具。
2. 发行已聘请
担任主承销商， 聘请
担
任联席主承销商（如有），聘请
担任簿记管
理人（如有）。
3. 投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人 定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相
关风险，自愿接受交易商协会自律管理。
经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意 真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协 议：
则视其同意发行人变更募集资金用途。
2.3.4 在发行人披露募集资金用途变更计划之日后
个工
作日内，如果合计 ______%以上 [ 含，不含 ] （约定投资人比例）
的投资人没有向发行人或主承销商表示不同意的，则发行人即
可按照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用
途；否则，发行人不得变更募集资金用途。
2.3.1 发行人按本协议 3.1 的方式向投资人披露变更募集资金 信息 /征询定向投资人意见。
2.3.2 不同意发行人变更募集资金用途的投资人，在发行人
披露募集资金用途变更计划之日后
个工作日内，须通过
________方式通知发行人或主承销商。
2.3.3 在发行人披露募集资金用途变更计划之日后
个工
作日内，投资人没有向发行人或主承销商表示不同意意见的，
4
第一条 定向工具的发行与认购
1.1 发行人决定向交易商协会提交注册金额为 [
] 的定
向工具。
1.2 发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、 期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件， 并告知定向
投资人。
1.3 投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的
定向工具发行， 并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定
______________________________________________，
应在披露事项发生后的 ______个工作日内按照如下约定的
方式向投资人披露：
______________________________________________。
3.5 付息兑付披露：发行人于定向工具本息兑付日前 作日披露本金兑付及付息事项。
5 个工
8
第四条
投资人保护
4.1 在定向工具存续期间，出现 _______________情形时，
投资人有权召集定向工具持有人会议；或按照
______的决程序和决议，可按交易商
协会相关自律规范文件的规定执行。
4.2 约定其他保护措施：
______________________________________________。 4.3 对持有人会议的决议有效性及执行或按 ______约定的保 护措施发生争议的，按本协议第十一条的约定解决。
XX 公司 债务融资工具非公开定向发行协议
年
1
目录
第一条 定向工具的发行与认购 ....................... 5 第二条 募集资金用途 ............................... 6 第三条 信息披露 ................................... 8 第四条 投资人保护 ................................. 9 第五条 发行人的权利及义务 ........................ 10 第六条 投资人的权利及义务 ........................ 11 第七条 保密义务 .................................. 12 第八条 变更 ...................................... 14 第九条 定向工具发行的终止 ........................ 15 第十条 信用增进的安排（如有） .................... 16 第十一条 争议的解决 ................................ 17 第十二条 协议的生效与终止 .......................... 18 附件一： 投资风险提示 .............................. 21 附件二： 发行人基本情况 ............................ 22 附件三： 投资人名单及基本情况 ...................... 23 附件四： 信用增进机构基本情况（如有） .............. 24 附件五： 定向工具发行条款与条件 .................... 25