要约收购和协议收购的区别
企业并购重组方式及流程
目录企业并购重组方式选择 (1)企业并购路径 (1)企业并购交易模式 (2)并购流程 (3)一、确定并购战略 (3)二、获取潜在标的企业信息 (4)三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (4)四、建立系统化的筛选体系 (5)五、目标企业的初步调查 (5)六、签订保密协议 (7)七、尽职调查 (7)八、价格形成与对赌协议 (10)九、支付手段 (12)十、支付节点安排 (13)企业并购重组方式选择企业并购路径企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。
主要分为四种途径.一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购.根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》(证监会令第35号)等特别规定。
二、要约收购:是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见,并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。
要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择.更具有公开性和公平性,有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。
三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。
竞价并购是被并购企业主导的并购模式,根据招标形式不同,可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。
一般用于国有企业的并购。
为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。
四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业,根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。
财务重组式并购主要有三种类型(一)承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件,获得被并购方的控制权。
上市公司收购有哪些方式
上市公司收购有哪些方式我国上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
要约收购是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为；协议收购即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购能够上市的公司，说明其本身的规模已经很大的，为了能够使公司得到进一步的发展，才会进行上市融资。
而上市公司收购也是上市公司进行发展的一种途径，大家知道上市公司收购有哪些方式吗？小编为您详细解答。
上市公司收购的收购方式：▲一、要约收购：1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日，并不得超过60日(30≤X≤60)4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。
(经批准，可变更)6、适用：(1)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
(2)采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
▲二、协议收购：1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
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高级财务管理题库
一、单项选择题1、以下选项中哪个不属于现有财务管理研究起点的主要观点〔〕(A)财务本质起点论(B)假设起点论(C)本金起点论(D)企业价值论2、盈利和现金流会持续快速增长，对新工程进行投资的需求会减小的企业周期是〔〕(A) 初创期(B) 成长期(C) 成熟期(D) 衰退期3、我国新公司法规定，股东大会做出修改章程、增加或减少注册资本决议等，必须经出席会议的股东所持表决权的〔〕以上通过(A)1/2 (B)1/3(C)2/3 (D)3/44、企业集团的组建方式不包括以下哪种〔〕。
(A) 纵向并购(B) 混合并购(C) 多元化战略(D) 横向并购5、上下级关系明确，内部结构简单，统一领导和指挥符合以下哪种组织结构〔〕(A)直线制(B)直线职能制(C)股权制(D) 事业部制6、修正的经济增加值可以用以下那个表示〔〕(A) EV A (B) REV A (C) MV A (D) RMV A7、多元化经营的条件不包括〔〕(A)资金(B)技术(C)人才(D)管理8、为了满足成长型、科技型企业的上市，我国于2021年10月正式推出是〔〕(A)主板(B)中小板(C)创业板(D)国际板9、20世纪90年代，为解决外汇短缺和外汇管制等问题，一些企业开始在海外发行。
以下不属于海外发行的股票是〔〕(A) B股(B) N股(C) H股(D) L股10、不属于代理冲突的是〔〕(A) 股东-管理者代理冲突(B) 大股东-小股东代理冲突(C) 股东-债权人代理冲突(D) 股东-员工代理冲突1、计算EV A中的NOPAT是〔〕(A)息税前利润(B)税后经营利润(C) 税前经营利润(D)利润总额2、盈利和现金流会持续快速增长，对新工程进行投资的需求会减小的企业周期是〔〕(A) 初创期(B) 成长期(C) 成熟期(D) 衰退期3、杠杆并购自由资金一般为所需资金多少〔〕(A)50%~60% (B) 10%~20%(C) 30%~40% (D) 70%~80%4、以下选项中哪个不属于目标公司中本钱法常用的计价标准〔〕。
证券法重点
证券法重点名词解释：1 、证券：是指以特定的专用纸单或电子记录，借助于文字、图形或电子技术，记载并代表特定权利的书面凭证。
2 、证券上市：是指某种证券获准成为证券交易所交易对象的过程。
证券一旦获准在证券交易所上市交易，即为上市证券。
3 、信息披露制度：又称信息公开制度，是指公开发行证券的公司在证券发行与交易诸环节中，依法取得有关信息资料，真实、准确、完全、及时地披露，以供证券投资者作出投资判断的法律制度。
4、上市公司：上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
5 、证券交易所：是依据国家有关法律设立的，为证券的集中竞价和有组织的交易提供场所、设施和规则的特殊法人。
6 、证券保荐业务：证券保荐业务是指保荐机构及其保荐代表人负责证券发行人的辅导、发行与上市推荐，对发行文件和上市材料的真实性、准确性和完整性进行核实，协助发行人建立严格的信息披露制度并承担风险防范责任的业务活动。
7 、证券信用交易：信用交易是投资者凭借自己提供的保证金和信誉，取得经纪人信用，在买进证券时由经纪人提供贷款，在卖出证券时由经纪人贷给证券而进行的交易。
8 、探纵市场行为：是指行为人利用其资金、信息等优势或滥用职权，操纵市场，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或致使投资者早不了解事实真相的情况下做出证券投资，扰乱证券市场秩序的行为。
简答题：1 、债券与股票的区别不同情况：(1)法律属性不同。
债券实质上是筹资人和投资人确立债权债务关系的凭证，持有人与发行人之间是债权债务关系；而股票则是公司签发的证明股东按股分享有股权的凭证。
(2)法定的权利义务不同。
债券持有者有权按期取得利息、收回本金，但无权参与公司的经营管理；股票的持有者具有股东资格，有权参与股份公司的经营管理，有权分享股份公司利益和剩余财产分配，但同时在自己股份的范围内承担风险责任。
(3)期限性要求不同。
债券有长期债券、中期债券和短期债券之分，在到期时，必须还本付息。
高级财务管理第四章
2012年度报告期内，公司继续实施做大做强医疗 器械业务、做强做精经编面料业务的发展 战略，进一 步巩固和开拓医疗器械及经编面料市场，大力推进精 细化管理，积极开发 新产品。公司财务状况良好，业 绩稳步增长。 全年实现营业收入60,261.25万元，实 现利润总额 12,343.21万元，实现归属于上市公司股东的净利润 10,525.34万元。 与 2011 年度相比，2012 年度营业利润 同比增长 33.67%，利润总额同比增长 53.43%，归属于 上市公司股东的净利润同比增长 50.37%。以上增长主 要系报告期内公 司继续推进转型升级，大力调整产品 结构，开拓医疗器械新的应用领域，拓展汽车内 饰面 料中高端市场，同时通过继续加强营运管理和成本控 制，带来利润增长。
作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式， 有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小 股东的利益。 条件：当并购方持有目标公司发行股份的30%时，继 续增持的话，应采用要约方式。
根据要约的发出是否基于收购人的意愿，要约收购又
可分为强制要约收购和自愿要约收购。
自愿要约收购是指收购人自愿作出收购决定，并 根据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该 比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约；
强制要约收购则是指在收购人持有目标公司已发 行股份达到一定比例，以致获得对目标公司的控制权 时，法律强制其向目标公司的所有股东发出收购其所 持有的全部股份的要约。比例90% 以上 收购价格：不低于要约收购提示性公告前6个月内购 人对取得该股票支付的最高价格。根据国外要约收购 实践，要约收购的价格通常会超过该股份市价的20% 以上。
奔驰旗下的迈巴赫品牌已经在与宾利等豪华车的 竞争中完全处于下风，而借助阿斯顿马丁的生产 技术和优势将有望成为迈巴赫的“救命稻草”； 而对于阿斯顿马丁来说，在被福特出售后在核心 技术与平台方面的短板被进一步放大，强有力的 供应商成为了其发力的必要条件。
第6章 协议收购、集中竞价收购与要约收购论述
6.1.2 协议收购的程序 • 协议收购的流程包括：
分一般协议收购和对上市交易股份的协议收购，两者 通常都会聘请财务顾问。 对一般协议收购来说，在双方达成协议的次日向证监
会报送上市公司收购报告书，同时抄送和通知证监会 当地派出机构、交易所、目标公司，并对报告书的摘 要作提示性公告。 证监会在15日内未提出异议的，收购人公告收购报告书 并履行收购协议。
思科协议并购Scientific-Atlanta公司
• 2005年12月20日思科公司宣布，以69亿美元的总价格与 Scientific-Atlanta达成了最终协议并购。SA公司成立于 1951年，是目前最大的机顶盒制造商之一。拥有雇员 7500名，2005年的销售额为19．1亿美元。此前SA股东曾 认为该收购价格过低，没有反映出SA的真正价值，因此 对SA提起了诉讼。此后，相继有消息称，微软、索尼、 三星、苹果和阿尔卡特等五大IT巨头有意竞购SA。但随 着最终协议的签署，业内的种种猜测也不攻而破。此次 收购有助于刺激视频行业的创新，它有可能改变电视节 目的传送方式，及人们欣赏电视节目的方式。而思科首 席执行官约翰· 钱伯斯认为，该收购符合思科公司的战略 。如果公司自己不能开发某项新兴技术，那么就通过收 购来实现。
• 在我国，协议收购背后往往可以看到政府的影子，这些协
议收购往往体现了政府的意图。
• 政府的意图包括强强联合、亏损企业脱困、通过重组使上
市公司获得配股融资的资格、通过出售上市公司的壳资源
摆脱企业的债务负担、解决职工的就业问题、引进新的产 业促进经济结构调整等。 • 协议收购的协议内容的核心是股权转让的数量、股权的价 格和支付的安排，从中可以看到双方的意愿和所得。
收购人应委托证券公司办理预受要约股票的临时保管，临 时保管的股票在要约收购期间不得转让，预受要约的股东
上市公司收购管理办法
上市公司收购管理办法一、上市公司收购的概念与类型上市公司收购，简单来说，就是投资者通过取得股份或其他方式，成为上市公司的控股股东或者实际控制人。
根据收购方式的不同，可以分为要约收购、协议收购和间接收购等类型。
要约收购，是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约，按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
这种方式通常适用于收购人希望取得目标公司的控制权，且目标公司股权较为分散的情况。
协议收购，则是收购人与被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。
一般来说，协议收购的交易双方可以根据自身的需求和情况，灵活协商收购的价格、数量、支付方式等具体条款。
间接收购，是指收购人通过控制上市公司的控股股东或者实际控制人，从而间接控制上市公司的收购方式。
这种方式相对较为复杂，需要对收购人的实际控制关系进行仔细的梳理和认定。
（一）收购人的资格与条件收购人应当具备相应的经济实力和良好的信誉，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
同时，收购人及其实际控制人在最近三年内应当没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，没有严重的证券市场失信行为。
（二）权益披露权益披露是指收购人在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，应当履行的报告、公告义务。
当收购人持有上市公司已发行股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
此后，收购人持有股份每增加或者减少 5%，都应当进行相应的披露。
（三）要约收购的程序与要求要约收购包括全面要约和部分要约。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
收购人发出部分要约的，应当预定收购的股份数量，不得在收购要约确定的承诺期限内，撤销其收购要约。
上市公司收购管理办法-2020
上市公司收购管理办法-2020上市公司收购管理办法 2020在当今的经济环境中，上市公司的收购活动是一个备受关注的领域。
《上市公司收购管理办法 2020》作为规范这一领域的重要法规，对于维护证券市场的公平、公正、公开，保护投资者的合法权益，促进资源的有效配置具有重要意义。
首先，我们来了解一下什么是上市公司收购。
简单来说，上市公司收购就是指投资者通过取得股份或其他方式，成为一家上市公司的控股股东或者实际控制人。
这一过程涉及到众多的利益主体和复杂的交易安排，因此需要有明确的规则来加以约束和规范。
《上市公司收购管理办法2020》对收购人的资格进行了明确规定。
收购人应当具备良好的诚信记录，具备履行相关承诺的能力，并且不存在不得收购上市公司的情形。
例如，收购人如果存在违法违规行为、被列入失信被执行人名单等情况，就可能被禁止收购上市公司。
这一规定的目的在于筛选出合格的收购主体，降低收购过程中的风险，保护上市公司和广大投资者的利益。
在收购方式方面，《办法》规定了要约收购、协议收购以及其他合法方式。
要约收购是指收购人向全体股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。
协议收购则是收购人与上市公司的股东通过协商达成股份转让协议。
此外，还可能存在通过行政划转、法院裁决等其他合法方式进行的收购。
不同的收购方式具有不同的特点和适用场景，收购人需要根据具体情况选择合适的方式，并按照相关规定履行程序。
信息披露是上市公司收购过程中的一个关键环节。
收购人及其一致行动人应当按照规定及时、准确、完整地披露收购相关信息，包括收购人的基本情况、收购目的、收购计划、资金来源等。
同时，上市公司也需要及时披露与收购有关的重大事项，确保投资者能够获得充分的信息，做出理性的投资决策。
如果信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关责任人将承担法律责任。
在收购的定价方面，《办法》也有相应的规定。
一般来说，收购价格应当公平合理，不得损害上市公司和股东的合法权益。
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要约收购和协议收购的区别
要约收购和协议收购是两种常见的企业并购方式，它们在实践中有着不同的特
点和适用情况。
要约收购是指收购方向目标公司的股东发出要约，要求其出售股份，而协议收购则是双方在谈判的基础上达成一致意见，签订正式的收购协议。
下面将分别从要约收购和协议收购的定义、特点、适用情况等方面进行详细比较。
首先，要约收购是指收购方向目标公司的股东公开发出要约，要求其出售股份。
要约收购的特点是公开、主动，收购方通常会向目标公司的股东发出要约收购通知书，公开征集股东的股份。
要约收购通常需要遵循相关证券法规定的程序和披露要求，以保障股东的权益。
要约收购的适用情况主要是目标公司股东分散、管理层不支持收购等情况。
其次，协议收购是指双方在谈判的基础上达成一致意见，签订正式的收购协议。
协议收购的特点是私下、协商，收购双方会经过谈判达成一致意见，然后签订正式的收购协议。
协议收购通常不需要向公众公开披露，具有较高的保密性。
协议收购的适用情况主要是目标公司管理层支持、双方有较高的谈判能力等情况。
要约收购和协议收购在实践中有着不同的适用情况和特点。
要约收购通常适用
于目标公司股东分散、管理层不支持等情况，具有公开、主动的特点；而协议收购适用于目标公司管理层支持、双方有较高的谈判能力等情况，具有私下、协商的特点。
在选择要约收购和协议收购时，收购方需要根据具体情况进行综合考虑，选择最合适的并购方式。
总的来说，要约收购和协议收购是企业并购中常见的两种方式，它们分别具有
公开、主动和私下、协商的特点，适用于不同的并购情况。
在实践中，收购方需要根据目标公司的股东结构、管理层态度、谈判能力等因素进行综合考虑，选择最适合的并购方式。
希望本文对要约收购和协议收购的区别有所帮助，谢谢阅读！。