上市公司的协议收购.doc
上市公司收购保密协议-2024(带附加条款)
上市公司收购保密协议目录一、引言二、定义和解释三、保密信息的范围四、保密义务五、保密信息的保护措施六、保密信息的披露七、保密信息的使用八、保密期限九、违约责任十、法律适用和争议解决十一、附则附件一：保密信息清单附件二：保密协议签字页一、引言甲方（保密信息提供方）：【上市公司名称】乙方（保密信息接收方）：【收购方名称】鉴于：1.1甲方是一家在【证券交易所名称】上市的公众公司，股票代码为【股票代码】；1.2乙方有意向收购甲方全部或部分股权，并已向甲方提出收购意向；1.3双方就收购事项进行了初步沟通，并认为有必要就相关保密信息达成保密协议。
为了保护双方的商业利益和商业秘密，甲乙双方经协商一致，特订立本协议，以明确双方在收购过程中的保密义务和责任。
二、定义和解释2.1“保密信息”是指与甲方及其子公司、关联公司的业务、财务、管理、技术、市场、客户、供应商、员工、合同、项目、计划、战略、运营等相关的任何非公开信息，无论以何种形式或介质存在，包括但不限于文字、图表、数据、报告、分析、预测、建议、客户名单、技术文件、商业计划、财务报表、合同文本、电子邮件、口头信息等。
2.2“接收方”是指乙方及其子公司、关联公司、代理人、顾问、员工等。
2.3“披露”是指向任何第三方透露、公开、传播、展示、提供、复制、转让、出租、出借、出售、许可使用或以其他方式使第三方知悉保密信息的全部或部分内容。
2.4“使用”是指以任何方式直接或间接地利用保密信息进行任何目的的活动，包括但不限于研究、开发、生产、销售、市场推广、投资决策等。
三、保密信息的范围3.1本协议项下的保密信息仅限于与收购事项相关的信息，包括但不限于：（1）甲方的业务计划、财务数据、市场分析、客户信息、技术资料等；（2）甲乙双方在收购过程中的沟通记录、谈判文件、交易结构等；（3）其他经甲方明确标记为保密的信息。
（1）在披露时已经公开的信息；（2）在披露前已经由接收方合法获取的信息；（3）在披露后由第三方合法提供的信息；（4）根据法律法规或证券交易所规则要求公开的信息。
论上市公司的协议收购
其收 购的成功性便 大打折扣 协 议收购 的主要对 象是 的收购 方式 ： 美国等 发达 国家 中， 在 以协 议方 式收 购某 一上 控股 ，
市公 司的股票 是进 行公 司购并 普遍 采取的 方式 就 我 国而 国 家股 、法人股 ，获得被 收购 公 司控制权 的可能性 更 大一
言， 协议 收购对 于 改善我 国现在 上市公 司股权 结构 、 低收 些 。 降
壳 成为 一种 稀缺 资 源而 获得众 多 急于 筹资 企 从一般性 竞争 领域 中退 出 。减持国有股 ， 际上就是 国有经 市 公 司的 “ ” 实 实 许 济 战略性 改组 中国有 资本 的 退出方 式问题 。 ｔ在选 择 退 出 业 的青昧 。 践 中 ， 多资质 良好叉 急于发 展壮 大的企业欲 ｚ Ｊ
行 ， 减少对 流 通市场 的消极 影响 ， 能 因而 成为 当前 常见 的一 失去 了股 份制 走 向成熟的应 有之义 。 通过 协议转让 非流 通般不 仅有 利于盘 活国有不 良 资产 ，实现其 保值增值 的 目 种 国有股 减持方法 而且也 发挥了 证券市场 的优 胜劣 汰功能 。 （二 ） 降低 收购 成本 。与要约 收购相 比 ， 协议收 购具有 标 ， 以下优势 ： 第一 ． 程序 简便 。 在要约收 购过程 中 ， 约人要不 要
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购的方式和程序一方式1协议收购;1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
2要约收购;1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”不是部分股东发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日，并不得超过60日30≤X≤604、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。
经批准，可变更6、适用：a、收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
b、采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
二上市公司收购的程序1要约收购程序及其规则1、持股5%报告制度通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2、持股30%继续收购时的要约通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
财务顾问协议(上市公司收购)
财务顾问协议（上市公司收购）一、协议概述财务顾问协议是上市公司收购中，收购方与财务顾问之间签订的协议，用于明确双方的权利和义务，以及收购过程中的财务和商业问题。
财务顾问通常是具有丰富经验和专业知识的金融机构，如投资银行、会计师事务所等。
二、协议内容1. 双方权利和义务收购方：收购方应向财务顾问提供必要的资料和信息，包括收购计划、资金来源、收购方式等。
同时，收购方应按照协议规定的时间和方式支付财务顾问费用。
财务顾问：财务顾问应向收购方提供专业的财务和商业建议，包括收购可行性分析、估值方法、交易结构设计等。
财务顾问还应协助收购方完成相关手续，如报批、公告等。
2. 收购价格及支付方式双方应就收购价格和支付方式进行协商，并达成一致意见。
收购价格通常根据上市公司的资产、负债、业务状况等因素确定，支付方式可以是现金、股权或其他形式。
3. 收购时间表双方应明确收购的时间表，包括尽职调查、谈判、批准等环节的时间安排。
同时，双方应确保在规定时间内完成所有手续，确保交易的顺利进行。
4. 税务问题双方应就收购过程中的税务问题进行分析和协商，并达成一致意见。
收购方和财务顾问应遵守当地的税收法规，确保税务处理的合法性和合规性。
5. 保密条款双方应签订保密条款，规定在收购过程中涉及的机密信息和商业秘密的保密范围、期限等。
双方应严格遵守保密条款，确保信息的保密性和安全性。
6. 违约责任双方应明确违约情形下的责任承担方式，包括赔偿损失、支付违约金等。
双方应遵守协议规定，确保协议的履行和有效性。
三、协议效力财务顾问协议是双方自愿签订的合同文件，具有法律效力。
双方应遵守协议规定，履行各自的义务和责任。
在协议履行过程中，如一方违反协议规定，另一方有权采取相应的法律措施维护自己的权益。
四、其他注意事项1. 尽职调查：收购方应在签订财务顾问协议前，对上市公司进行充分的尽职调查，了解上市公司的财务状况、经营状况、法律风险等。
2. 风险评估：双方应在协议中明确风险评估和应对措施，确保交易的安全性和可行性。
上市公司协议收购合同范本
上市公司协议收购合同范本
空白合同
协议收购合同
甲方：（公司名称）
乙方：（公司名称）
根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商一致，就甲方收购乙方股权事宜达成如下协议：
第一条交易标的
乙方同意将其持有的（公司名称）%的股权转让给甲方，甲方同意收购乙方上述股权。
第二条交易价格
甲方同意以（金额）的价格收购乙方上述股权，乙方同意接受该价格。
第三条交易条件
1. 甲方收购乙方股权的交易应符合相关法律法规的规定；
2. 乙方应保证其持有的股权没有任何限制性担保、质押或其他权利限制；
3. 乙方应提供完整的公司财务报表及相关资料供甲方审核。
第四条交易方式
甲方应在收到乙方提供的完整资料后，向乙方支付全部交易款项，并办理股权过户手续。
第五条保密条款
甲乙双方应对本协议的内容及交易过程保密，不得向第三方透露。
第六条法律适用及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至（仲裁机构）仲裁解决。
第七条生效及终止
本协议自双方签字盖章后生效，有效期为（时间），期满后自动终止。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：
签订日期：签订日期：。
2024上市公司收购对赌协议
上市公司收购对赌协议合同编号：__________第一章定义和解释1.1定义除非本协议上下文另有规定，否则下列术语应具有如下含义：（1）“上市公司”指甲方，即依法在证券交易所上市交易的股份有限公司。
（2）“投资机构”指乙方，即依法设立并有效存续的股权投资企业。
（3）“目标公司”指本协议附件一所列明的公司。
（4）“标的股权”指投资机构持有的目标公司股权，具体数量和比例见本协议附件二。
（5）“业绩承诺期”指本协议签订之日起至____年____月____日止的期间。
1.2解释本协议的条款和附件构成完整的合同，对双方具有约束力。
如本协议条款与附件有冲突，以附件为准。
本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，并经双方签署。
第二章收购对价2.1收购价格2.2支付方式甲方应在本协议签署之日起【】个工作日内，将收购价格支付至乙方指定的银行账户。
第三章业绩承诺3.1业绩承诺3.2补偿安排如目标公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，乙方同意按照本协议第四章的约定向甲方支付补偿。
第四章补偿方式4.1补偿金额乙方应向甲方支付的补偿金额=承诺净利润-实际净利润。
4.2补偿方式乙方应在业绩承诺期结束后【】个工作日内，将补偿金额支付至甲方指定的银行账户。
第五章交割5.1交割日5.2标的股权的交付乙方应在交割日将标的股权过户至甲方名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
5.3权利义务转移自交割日起，甲方成为标的股权的合法持有人，享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。
第六章过渡期安排6.1过渡期本协议所称过渡期指甲方支付收购价格之前的一段时间，自本协议签署之日起至交割日止。
6.2乙方承诺乙方承诺在过渡期内，不会以任何形式转让、抵押、质押或设定其他权利限制标的股权，并确保标的股权的完整性和价值不受损害。
6.3甲方监督权甲方有权在过渡期内指派代表进入目标公司，对目标公司的财务、经营、法律等事项进行监督和检查。
6.4乙方配合义务乙方应全力配合甲方的监督和检查，提供必要的文件、资料和信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
上市公司收购协议范本
上市公司收购协议范本一、背景介绍随着经济的发展和市场的竞争加剧，上市公司之间的收购行为日益频繁。
收购协议作为一种重要的法律文件，扮演着规范和约束双方行为的角色。
本文将为大家提供一份上市公司收购协议范本，以供参考。
二、收购协议范本收购协议甲方：（收购方）地址：法定代表人：联系电话：乙方：（被收购方）地址：法定代表人：联系电话：鉴于：1. 甲方是一家上市公司，具有一定的资金实力和市场影响力；2. 乙方是一家上市公司，具有一定的技术实力和市场份额；3. 甲方有意收购乙方，双方经过友好协商，达成以下协议。
三、收购方式1. 收购方式：甲方将以现金方式收购乙方全部股权。
2. 收购价格：甲方将以每股价格购买乙方股权，具体价格为（具体金额）。
3. 收购款项支付方式：甲方将于收购完成后的（具体时间）内，一次性支付全部收购款项。
四、收购条件1. 乙方股东大会：乙方股东大会应以特殊股东大会的形式召开，审议并决定是否同意本次收购协议。
2. 相关部门批准：本次收购协议须经相关监管部门批准，甲方应积极配合提供相关文件和信息。
3. 无重大风险：乙方应保证在签署本协议之日起至完成收购之日，不存在任何可能对甲方造成重大经济或法律风险的事项。
五、保密义务1. 双方应对本协议的内容和相关信息保密，不得向任何第三方透露，除非获得对方书面同意或法律法规另有规定。
2. 双方应采取合理措施保护对方的商业秘密和机密信息，不得以任何方式使用或泄露。
六、违约责任1. 若甲方未按约定支付收购款项，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿乙方因此造成的损失。
2. 若乙方未按约定履行股东大会决议或未履行相关手续，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿甲方因此造成的损失。
七、争议解决1. 本协议的解释和执行均适用中华人民共和国法律。
2. 若双方在履行本协议过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
八、生效与终止1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，并对双方具有约束力。
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购是指一家上市公司通过签订协议方式，以收购另一家公司的
股权或资产来实现业务拓展或增长。
下面是一般情况下上市公司协议收购的流程：
1. 初步尽职调查：收购方在与被收购方进行协商之前，会进行初步的尽职调查。
这包括对被收购方的财务状况、业务运营、法律合规等方面进行评估。
2. 谈判和签署意向书：收购方和被收购方进行谈判，商讨收购事宜，并最终确
定意向书。
意向书是双方达成一致的文件，规定收购的基本条款和条件。
3. 居间商谈和签署协议：在意向书确定后，收购方可能会与被收购方的股东、
投资银行等居间人进行进一步的谈判，以商定收购的具体细节，并最终签署正式的收购协议。
4. 反垄断审查和监管审批：在签署收购协议后，需要得到相关监管机构的批准
和审查。
这包括反垄断审查和依法规定的其他监管审批。
5. 股东投票和法院审批：对于上市公司的收购，通常还需要进行股东投票，并
得到法院的审批，以确保收购的合法性和合规性。
6. 履行交割和付款：一旦收购获得所有的必要批准和审批，收购方需要按照协
议约定的条款和条件，完成交割和付款手续。
总的来说，上市公司协议收购的流程涉及初步尽职调查、意向书签署、居间商
谈与协议签署、反垄断审查和监管审批、股东投票与法院审批以及交割和付款等阶段。
每个阶段都需要各方积极合作，遵守相关法律法规，并充分考虑可能涉及的风险和问题。
这样，才能顺利完成上市公司协议收购的流程。
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上市公司的协议收购-
《证券法》第八十九条规定：“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在未作出公告前不得履行收购协议“。
《证券法》第八十九条的规定，实际上是对收购人规定了一个依据和两个义务。
一个依据是收购人收购上市公司，必须依照《公司法》、《证券法》及相关的法律、行政法规的规定，与被收购公司的股东协商进行股权转让，凡未进行与被收购的公司的股东进行协商股权转让，收购行为无效，两个义务也不存在。
两个义务是指：
一、协议收购上市公司，必须报告有关部门并进行公告，这是收购人的基本义务，包含三个工作内容：1）协议收购达成后，收购人必须在三日内向国务院证券监督机构作出书面报告；2）收购人必须在三日内向证券交易所作出书面报告；3）收购人在向国务院证券监督机构和证监所作出书面报告的基础上在媒体上（如报刊、电视等）进行公告。
二、在公告前不得履行收购协议。
要求公告，是要求收购人的行为，即收购工作应当公开进行，其目的是为了防止侵害与影响其他人的合法利益。
采取协议收购方式收购上市公司的，应当委托证券交易结算机构保管收购协议转让的股票，并将资金存放指定的银行。