商业银行合规文化建设研究

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近年来，国内外银行业金融机构重大违规事件不断暴露，机构业务受到限制，财务损失数额惊人，机构声誉严重受损，危及了公众对银行业的信心，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。对于国内商业银行来说，合规风险管理还是一个新的领域。截至目前，我国仅有少部分商业银行设立了独立的合规部门。但从国外银行业发展趋势来看，合规风险管理显得越来越重要。2006年10月，我国银监会正式发布了《商业银行合规风险管理指引》（以下简称《合规指引》），对银行业金融机构合规管理提出了明确要求，加强我国商业银行合规风险管理，建设自身的合规文化，并将合规文化作为企业文化的一个重要组成部分显得尤为迫切。

一、合规文化的内涵、特点及其作用机理分析

（一）合规及合规风险的概念

合规（）的字面含义可以理解为“符合规定”或“符合规范”。我国银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》中指出：“合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。”所谓法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。”

我国《商业银行合规风险管理指引》指出：“合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。”

（二）合规文化的内涵及作用机理分析

巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》中指出“合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。合规与银行内部的每一位员工都相关，应被视为银行经营活动的组成部分。银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。如果银行疏于考虑经营行为对股东、客户、雇员和市场的影响，即使没有违反任何法律，也可能会导致严重的负面影响和声誉损失”，同时指出“合规应成为银行文化的一部分”。银监会《商业银行合规风险管理指引》也指出“商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程”。

合规作为一种文化，其内涵至少包括四个方面：首先，要从高层做起，即管理者必须率先垂范，躬身实践，合规才最为有效。可以说，管理者合规是构成银行合规文化的基因及实现人人合规的首要前提；其次，强调的是人人合规。合规不仅仅是合规部门或者合规人员的事情，合规工作与银行的各个流程、各个工作环节和每个银行员工都息息相关。只有让合规的意识渗透到每个员工的血液中，人人遵守诚信与正直的准则，才能形成大众性的合规文化；第三，要做到主动合规，大量的规章制度和处罚，在一定程度上扼制了风险的产生，但这种被动性质的合规行为在银行员工一旦做出“机会成本”的选择，应会造成银行内控机制的

“硬约束”失灵。只有树立“主动合规”的意识，并形成文化才能有效控制风险；第四，树立“合规创造价值”的理念，一家成熟的商业银行不仅要会做“加法”，更要会做“减法”，控制和减少损失也是创造价值的过程。

合规文化作为企业文化的一个重要组成部分，有利于补充企业正式制度的不足从而改善制度运作绩效。合规文化的作用主要包括：1、导向功能。合规文化减少个人行为与组织目标的偏离，增强成员对组织的认同感，从而降低了达成共识的成本；2、约束功能。通过文化氛围所造成的群体意识、社会舆论、群体行为准则及道德规范，增强了成员的自我约束能力；3、成本控制功能。合规文化降低了各类规章制度的实施成本；4、声誉功能。合规文化的形成，有利于提高商业银行自身的市场声誉，有利于扩大市场空间。

综上所述，合规文化作为银行企业文化的一个重要组成部分，在商业银行实现全面风险管理的过程中起到了重要的作用，建立有效的合规文化是实现银行全面风险控制的长期措施之一。

二、商业银行合规文化建设的必要性

（一）构建合规文化是确保商业银行稳健运行的内在要求

当前，我国商业银行操作层有章不循、管理层违规经营的现象时有发生，其内部相互制衡机制难以有效发挥作用，对商业银行的资金安全和社会形象构成了一定的负面影响。虽然大量的风险主要表现在操作环节和操作人员身上，但其背后往往潜藏着操作环节的不合理和操作人员合规守法意识的欠缺，这恰恰反映出合规文化远没有浸入到商业银行日常的管理和决策中。

（二）构建合规文化是商业银行主动适应外部监管新要求的需要

近年来，我国依法治理的进程明显加快，国家法律体系、法治环境日趋完善，银监会对商业银行的监管日趋规范、全面、严格。尤其是我行今后要发展成为国际性大型银行，还需要主动研究适应国外的法律、法规和监管要求，这对我行合乎法律、规则、准则提出了更高要求，促使其必须建立一整套有效地管理各类风险的职业行为规范和方法，自觉在其银行内部形成浓厚的合规文化。

（三）构建合规文化是商业银行提高制度执行力的核心所在

当前随着社会变革的不断加深，利益冲突的不断加剧，金融企业单靠制定适用于自身的制度已越来越难以满足现实的需求，再完善的制度也只是提供了一个共同的行为规范规则，只有提高制度的执行力，在执行中形成共同的习惯并上升为稳定的价值理念和行为取向，有效的渗透才能落到实处。我国商业银行缺少的不是制度，而是制度的执行力，而制度执行力不够的根源也在于文化的欠缺。因此，建设良好的合规文化、实现银行内部合规与外部监管的有效互动，并以此促进银行从整体上优化流程管理、强化内部控制、实现稳健经营，实现由制度管人到文化管人的转变，成为商业银行有效控制风险的重中之重。

三、西方商业银行合规管理的经验

（一）欧洲银行的合规管理经验

欧洲银行普遍设有专门的合规管理委员会。德意志银行在合规管理委员会之外，又设立了声誉风险委员会，高度重视合规风险管理。法、德商业银行强调建立良好的合规环境须具备三大要素，即高层意愿、畅通渠道（报告制度）和促进形成良好环境的业务流程。法、德商业银行的合规管理被置于内部控制框架之下，合规管理以监管法规为基础，是内部控制的一个组成部分和实现内部控制的一个手段和功能，主要负责持续性控制框架内的合规管理工作，具有典型的事前和事中控制的特点。

法、德商业银行的合规就是指服从法律和监管法规，符合职业和伦理道德标准，遵从董事会发布的指引和集团管理层发布的各种指导意见。这一定义强调，合规一方面要符合监管的规定和要求，另一方面又要符合管理层对职业和伦理标准的要求。以法国巴黎国民银行为例，合规管理的主要任务包括：一是制定合规政策，主要包括声誉、利益冲突、适应性、外包、反洗钱、交易审批委员会等；二是设置集团的伦理道德标准；三是在业务线和公司部门实施政策和标准；四是设置合规控制。

法、德商业银行在合规管理方面普遍确立了集团所必须遵循的原则，如德意志银行确立了全球合规管理的13条原则，德国德累斯顿银行制定了专门的集团商业伦理和合规行为准则，法国兴业银行制定了专门的合规管理手册，这些原则对加强合规管理都具有十分重要的作用。以德意志银行为例，该行确立了全球合规管理的13条原则，主要包括：以职业、公允且合法的方式代表德意志银行执行所有业务；参加所有适用的培训及教育计划；必须在咨询德意志银行的相关部门并获得批准后才能回应外部的信息请求；以职业的方式代表德意志银行进行沟通，并在你了解的全部范围内确保沟通清晰、公允、均衡和准确；不参与任何可能影响你与德意志银行的雇佣关系，或可能造成利益冲突或带来不当影响的内部或外部业务活动或行为；准确地记录、保存及汇报你所创建或控制的信息；保守所创建、控制或可使用的关于德意志银行及其客户和其他公司的任何机密；只能以业务目的使用德意志银行准许的系统与设施；不得根据“内部信息”交易或推荐股票（或鼓励他人进行这些活动）；应了解德意志银行的信息屏障控制，尤其是对你及你的业务部门所对应的控制；对待客户时，要确保你的行为符合相应的规章制度，包括相关的证券交易规则；了解并遵守德意志银行关于反洗钱计划、新客户接纳及禁运政策方面的规定；及时报告任何疑似违反德意志银行政策的行为或非法行为。

（二）美国银行的合规管理经验

美国的银行机构将合规管理的目标定位于阐明并维持公司的业务及与之相关的法律和监管规章所要求的行为标准，以使公司避免承担经济上、监管上和法律上的不必要义务以及声誉上的损失，同时协助高管层在公司范围内促成良好的合规文化。由此可以看出，最大限度地减少或避免合规风险带来的损失是银行合规管理的核心目标。

美国的商业银行为实现合规管理目标，大都建立并实施了一套合规性方案。